Effet sur les prétentions dans leur pluralité

Les prétentions civiles sont parfois plurielles, en ce sens qu’elles peuvent se décomposer en postes différents (1), reposer sur plusieurs causes juridiques (2), être dépendantes d’autres éléments d’une convention (3), voire appartenir à un complexe de fait comportant des prétentions diverses (4).

1) Effet sur les différents postes de la créance

Dans un cas particulier, il s’agit de déterminer si les engagements abdicatifs, qui visent la créance dans sa généralité ou seulement dans l’un de ses éléments, valent indistinctement pour les différents postes de ladite créance.

Dans l’état de fait à la base de l’ATF 134 III 534, une victime rendue partiellement invalide par un accident de la circulation avait, par l’intermédiaire de son avocat, transigé avec l’assurance du responsable sur différents postes, à savoir sur un montant total de 687'544 fr. 45, se décomposant en 202'244 fr. 60 à titre de perte de gain passée, 435'645 fr. en réparation de la perte de gain future, 18'454 fr. 85 pour les frais d'avocat encourus et 31'200 fr. à titre de tort moral, sans qu’il ne soit fait mention d'un préjudice ménager. La convention conclue portait la mention que « Moyennant paiement de ces montants, [la victime]

reconnaissait avoir été complètement indemnisé[e] de toutes les conséquences du sinistre et renonçait à toute réclamation envers quiconque ». Dans un tel cas, il a été reconnu que la renonciation englobait le préjudice ménager, de sorte que la victime, qui entendait être indemnisée de ce préjudice, ne pouvait qu’agir à l’encontre de son ancien avocat en responsabilité, auquel elle reprochait de ne pas s’être assuré de l’indemnisation du préjudice ménager⁹⁸⁷.

L’interprétation de la transaction peut néanmoins conduire à admettre que l’un des postes de la créance seulement a été liquidé, à l’exclusion des autres. Dans le cas d’une convention d’indemnisation, qui ne comportait certes pas de déclaration pour solde de tout compte, le Tribunal fédéral a par exemple retenu que seule été réglée la question du tort moral, à l’exclusion de celle de la perte de soutien⁹⁸⁸. Le sort des différents postes d’une créance peut également diverger lorsque l’un d’entre eux n’est pas prêt à être liquidé au moment de la renonciation pour solde de tout compte. Il en irait ainsi d’un dommage matériel (p. ex. une voiture accidentée) prêt à être liquidé, alors qu’un dommage corporel

diesen Umfang unter. ». Contra : MEIER-HAYOZ, Transaction, p. 7; MORAND, N 265 ; SCHLUEP/RICHLI/NIEDERHAUSER,p. 948.

987 ATF 134 III 534, En fait, Ac et Ad, arrêt portant précisément sur la responsabilité de l’avocat.

988 Par exemple en matière de clauses restrictives de responsabilité, notamment à l’arrêt TF, 4A_760/2011 du 23 mai 2012, c. 2.1.

616

617

618

619

(p. ex. des blessures en phase de guérison) ne l’est pas. Dans ces circonstances, il n’est pas certain que la réglementation pour solde de tout compte s’étende à l’ensemble des postes de la créance, particulièrement au dommage corporel, tort moral compris⁹⁸⁹.

2) Effet sur les prétentions découlant de causes juridiques différentes Il arrive qu’une seule et même prétention puisse reposer sur plusieurs causes juridiques différentes (cas du concours objectif d’actions⁹⁹⁰). Tel est typiquement le cas d’une violation du contrat qui constitue simultanément un acte illicite, donnant la possibilité au créancier d’invoquer tant une responsabilité contractuelle qu’extracontractuelle⁹⁹¹.

Dans une situation de ce genre, se pose la question de l’effet d’une déclaration pour solde de tout compte sur les différentes causes de la prétention. Sous réserve de circonstances particulières, l’on devrait admettre que la déclaration vaut généralement pour l’état de fait dans son entier, englobant toutes les causes juridiques entrant en considération. Cela est justifiable, dans la mesure où la libération du débiteur peut s’avérer inutile si elle tend uniquement à ce qu’il ne réponde pas du dommage sur la base d’une certaine cause juridique, mais en réponde néanmoins sur la base d’une autre⁹⁹². Cette considération générale n’empêche toutefois pas que l’interprétation de la volonté des parties dans un cas d’espèce aboutisse à un résultat différent⁹⁹³.

3) Effet sur les rapports réciproquement dépendants

a) Dépendance réciproque entre différents rapports d’obligation En vertu du principe de la liberté contractuelle, les parties peuvent lier entre elles différents rapports d’obligation au sein d’un même rapport contractuel.

Par exemple, le contrat de conciergerie allie des éléments de travail et de bail, et le contrat de management d’hôtel allie des éléments de bail, société, mandat et licence⁹⁹⁴. Ces rapports peuvent constituer des éléments d’une convention « liés entre eux et dépendants l’un de l’autre »⁹⁹⁵, une « dépendance réciproque » qui,

989 Exemple donné par OFTINGER/STARK,§12N45.

990 Sur la notion : HOHL,I,N491.

991 HOHL,I,N492.

992 Pour les clauses limitatives de responsabilité : WESSNER,p. 13 :« Soutenir le contraire, admettre par exemple que l’exclusion vaut pour l’action contractuelle en dommages-intérêts mais pas pour l’action délictuelle, reviendrait souvent à faire perdre toute signification à ces clauses ».

993 TERCIER/BIERI/CARRON,N819rappellent également l’importance de l’interprétation de la volonté des parties dans leur critique de l’ATF 107 II 161, dans le cadre duquel le Tribunal fédéral avait retenu qu’une clause limitative de responsabilité valait pour les prétentions contractuelles et extracontractuelles, mais « aussi pour les prétentions qui entreraient en ligne de compte sur la base de quelque autre construction juridique » (ATF 107 II 161 c. 8, tel que traduit au JdT 1981 I 582).

994 ATF 131 III 528, particulièrement c. 7.1.2.

995 ATF 131 III 528, c. 7.1.1.

620

621

622

si elle est retenue, conduit à admettre l’existence d’un « accord global unique »⁹⁹⁶.

L’examen de la dépendance réciproque entre différents rapports d’obligation est affaire d’interprétation. Pour admettre une telle dépendance, il faut que les éléments de la relation aient été conclus en considération les uns des autres, ce qui est par exemple le cas s’il est fait mention d’un rapport de droit dans l’autre rapport de droit⁹⁹⁷.

b) Sort commun des rapports interdépendants

Les différents éléments qui composent la relation contractuelle doivent connaître un destin juridique commun⁹⁹⁸. Cela se justifie par la « dépendance réciproque » des différents éléments⁹⁹⁹. Ainsi, l’admission de l’extinction de l’un des éléments entraîne celle des autres, puisque, par définition, l’un ne saurait subsister sans les autres. Cela vaut sous réserve d’une convention contraire des parties, qui aurait pour effet de laisser subsister l’un des éléments de la relation¹⁰⁰⁰.

Dans ce contexte, un tribunal supérieur allemand a eu à connaître d’un accord pour solde de tout compte portant sur la fin d’un contrat de conciergerie¹⁰⁰¹. Les parties y avaient convenu de la fin des rapports de service pour une date déterminée, tout en renonçant à toute prétention ultérieure issue de ce rapport¹⁰⁰². Or, elles avaient préalablement à la conclusion de l’accord convenu de la mise à disposition du logement après la date de résiliation, pendant un mois et contre paiement d’un loyer.

Saisi de la question de la renonciation audit loyer pour le mois d’occupation du logement après la résiliation des rapports de services, le tribunal a considéré que les termes de l’accord, notamment la précision que plus aucune prétention de quelque sorte que ce soit (« wie immer gearteten ») n’existait de part et d’autre (« wechselseitig »), ne laissaient subsister aucun doute sur la volonté des parties de renoncer à toutes les prétentions résultant du rapport entre les parties. La

996 ATF 131 III 528, c. 7.1.1.

997 A contrario du raisonnement tenu dans l’arrêt du Landesarbeitsgericht Hamm du 28 avril 1995 in NZA-RR 2006, 286.

998 ATF 131 III 528, c. 7.1.1 ; ATF 118 II 157, c. 3a.

999 ATF 131 III 528, c. 7.1.1.

1000 Arrêt du Landesarbeitsgericht de Hamm (Allemagne) du 28 avril 1995 in NZA-RR 2006, 286 pour l’exemple d’une clause excluant non pas toutes les prétentions entre les parties mais seulement celles résultant d’un rapport de droit : « Die Ausgleichsklausel […] besagt eben auch nicht, dass alle zwischen den Parteien bestehenden Ansprüche erledigt sind, sondern nur diejenigen Ansprüche « aus dem Arbeitsverhältnis ». »

1001 Arrêt de l’Obergerichtshof (Autriche) du 18 novembre 1987, 9 Ob A 48/87 in JBl 1988, 396 s.

1002 Arrêt de l’Obergerichtshof (Autriche) du 18 novembre 1987, 9 Ob A 48/87 in JBl 1988, 396 s. : « 3.

Festgestellt wird, dass das Dienstverhältnis zwischen dem Kläger und der Beklagte per 31.5.1985 einvernehmlich beendet wurde, und dass aus diesem Dienstverhältnis keine wie immer gearteten Ansprüche über den Klagsbetrag hinaus wechselseitig bestehen ».

623

624

625

626

renonciation comprenait donc les prétentions liées à la brève mise à disposition de l’appartement de fonction après la résiliation des rapports de service. Le tribunal a précisé que la mise à disposition du logement était une partie du salaire, par là même une composante principale du contrat de travail, et ne pouvait en tous les cas être individualisée en un contrat de location indépendant¹⁰⁰³.

Il en résulte que la renonciation à se prévaloir de prétentions relatives à un élément d’une réglementation globale unique entraîne, à défaut de réserves contraires, la renonciation à toute prétention dérivant de cette réglementation.

4) Effet sur les prétentions issues d’un même complexe de fait a) En général

Dans l’arrêt 4A_298/2014, le Tribunal fédéral s’est attaché à interpréter une clause pour solde de tout compte dont le texte évoquait toutes les prétentions issues des rapports de bail à ferme, de travail et de prêt¹⁰⁰⁴, afin de déterminer si les prétentions issues de la responsabilité d’un organe y étaient comprises¹⁰⁰⁵.

"Damit erklären sich die Parteien per Saldo aller Ansprüche aus dem Pacht-, Arbeits- und Darlehensverhältnis als auseinandergesetzt und beantragen die Abschreibung des Verfahrens OV.2008.23-WS3K-RWI."

Le Tribunal fédéral a retenu que les prétentions en responsabilité étaient comprises dans une telle clause, dans la mesure où elles étaient en relation directe avec le rapport de bail à ferme qui y était mentionné. En particulier, le litige sur la responsabilité de l’organe trouvait son origine dans le bail à ferme et s’inscrivait dans le même contexte factuel que celui dans lequel la transaction avait été conclue¹⁰⁰⁶.

Dans l’arrêt 4A_596/2014, le Tribunal fédéral s’est demandé si une clause pour solde de tout compte conclue en lien avec un litige portant sur des contrats de ventes d’actions¹⁰⁰⁷ couvrait également des litiges de droit du travail pendants au moment de la conclusion de la transaction. Il a retenu que tel était le cas. En application du principe de la confiance, la clause pour solde de tout compte devait être comprise comme recouvrant sans exception toutes les prétentions

1003 Arrêt de l’Obergerichtshof (Autriche) du 18 novembre 1987, 9 Ob A 48/87 in JBl 1988, 396 s.

1004 TF, 4A_298/2014 du 4 décembre 2014, c. 3.1.

1005 TF, 4A_298/2014 du 4 décembre 2014, c. 3.1 : « Es stelle sich aber die Frage, ob die Saldoklausel auch Ansprüche aus dem Aktienrecht umfasse, soweit diese in direktem Zusammenhang mit dem Pachtverhältnis stehe. »

1006 4A_298/2014 du 4 décembre 2014, c. 3.4 et 3.5.

1007 TF, 4A_596/2014 du 18 mars 2016, c. A.c. : « 5. Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind der Kläger und der Beklagte einerseits und die B.________ AG sowie die B.________ Deutschland GmbH andererseits per Saldo aller Ansprüche gegenseitig vollständig auseinandergesetzt. »

627

628

629

630

existantes et futures, dans la mesure où les parties avaient voulu liquider toutes les relations et ne plus jamais entendre parler de l’adverse partie¹⁰⁰⁸.

A nouveau, l’on ne peut se passer d’interpréter la volonté des parties dans chaque cas particulier. Cela vaut d’autant plus si les prétentions en cause sont de natures différentes. REHBINDER donne l’exemple du droit du travail, où les conventions de départ ne devraient s’entendre que comme une renonciation à des prestations en argent, sans s’étendre à des prestations d’un autre ordre, comme la délivrance d’un certificat de travail¹⁰⁰⁹.

b) En particulier : effet sur les droits issus de la garantie

Dans le cadre d’un contrat d’entreprise, des parties se sont mises d’accord pour que le solde du prix à payer, soit 16'804 fr. 10, soit réduit forfaitairement à 6'000 en fr. WIR. L’accord était formulé de la sorte :

« Rest-Zahlung pauschal in WIR 6'000.- (gemäss Abmachung mit HR. T. vom 28.10.1991 »

« Anerkannt unter ausdrücklicher Verzichtleistung auf jegliche Nachforderung. Sämtl.

Restarbeiten sind in Abrechnungssumme inbegriffen […] »¹⁰¹⁰

Des défauts de l’ouvrage sont survenus trois ans après la signature de cet accord. Dans la procédure judciaire qui a suivi, l’entrepreneur s’est prévalu de ce que l’accord comprenait selon son texte toutes les prétentions ultérieures, même si les droits à la garantie n’y étaient pas expressément mentionnés¹⁰¹¹. Le Tribunal fédéral a cependant retenu que la renonciation aux prétentions ultérieures signifiait dans ce contexte que les travaux qui restaient à exécuter étaient compris dans le décompte final arrêté à une somme forfaitaire de 6'000 fr. WIR, non pas que le maître d’ouvrage renonçait aux droits à la garantie en cas de défauts. Il a précisé qu’il était au demeurant inadéquat de retenir que le maître d’ouvrage avait renoncé par avance à de tels droits, en relation avec des défauts qui ne lui étaient pas même connus¹⁰¹².

Une renonciation à se prévaloir aux droits issus de la garantie ne devrait donc pas être admise trop facilement. Dans une perspective similaire, WEBER retient que la quittance pour solde de tout compte émise lors d’un échange de voitures

1008 TF, 4A_596/2014 du 18 mars 2016, c. 3.4 : « Diese Erklärung mussten die Beschwerdeführer nach dem Vertrauensprinzip so verstehen, dass die Saldoerklärung sämtliche bestehenden und möglichen zukünftigen Ansprüche gegen den Beschwerdegegner ohne Ausnahmen erfassen sollte. »

1009 BK-REHBINDER/STÖCKLI,CO341N10.

1010 TF, 4A_82/2008 du 29 avril 2009, En fait, A.

1011 TF, 4A_82/2008 du 29 avril 2009, En fait, 4.2.

1012 TF, 4A_82/2008 du 29 avril 2009, c. 4.4. Cf. également sur la dernière affirmation « les prétentions inconnues ».

631

632

633

634

d’occasion n’implique pas une renonciation à faire valoir les droits issus de la garantie¹⁰¹³.