L’indépendance des membres du conseil d’administration

L’indépendance des administrateurs est probablement considérée comme étant la dimension la plus fondamentale du conseil d’administration et la plus étudiée en littérature.

Les chercheurs en gouvernance et les rapports de gouvernement d’entreprise (Cadbury, 1992 ; Hampel, 1998 ; Viénot, 1999…) soutiennent l’idée que les administrateurs externes indépendants sont les mieux placés pour contrôler le dirigeant. Tout d’abord, ces administrateurs peuvent utiliser leurs compétences particulières et leurs détachements pour apporter une vision critique des problèmes ou projets soumis par les dirigeants (Charreaux et Pitol-Belin, 1990). En outre, ils fournissent leur point de vue indépendant et impartial leur

permettant d’exercer un jugement objectif de la performance des dirigeants. Enfin, les administrateurs externes sont supposés avoir intérêt à maximiser la valeur de leur capital humain, fortement liée à leur réputation d’expert indépendant sur le marché des administrateurs (Fama, 1980).

En théorie, il est possible de distinguer les administrateurs externes indépendants, qui semblent n’entretenir aucune relation (à part leurs appartenances au conseil d’administration) de quelque nature que ce soit avec l’entreprise ou son groupe, de deux autres groupes d’administrateurs :

ƒ D’une part, les administrateurs internes qui comprennent les employés de l’entreprise, de sa société mère ou de l’une de ses filiales. Ces administrateurs n’ont pas suffisamment de pouvoir pour contester les choix du dirigeant ou s’opposer à ses décisions puisqu’ils sont hiérarchiquement ses subordonnés et ils risquent de compromettre leurs avenirs dans l’entreprise. Cependant, leur présence peut se justifier par un apport de connaissances spécifiques de l’entreprise et de son environnement.

ƒ D’autre part, les administrateurs externes affiliés qui englobent les administrateurs ayant des relations d’affaires avec l’entreprise ou ses gestionnaires sans pour autant être employés de l’entreprise (banquiers, fournisseurs, anciens employés de l’entreprise…). Ces membres affiliés sont moins susceptibles d’exercer leur rôle de contrôle que les administrateurs externes indépendants en raison de leurs relations avec les gestionnaires en place.

Bien que les deux groupes (internes, externes) présentent des avantages et des inconvénients, la plupart des chercheurs préfère les conseils dominés par des externes. En effet, les administrateurs externes sont plus efficaces vu qu’ils sont indépendants du management (Baysinger et Butler, 1985). Diverses études empiriques ont d’ailleurs montré que le comportement des conseils d’administration composés d’une fraction élevée de membres indépendants était différent, sur certains aspects au moins (remplacement des dirigeants, réaction aux offres publiques, etc..), de celui des conseils d’administration où siégeaient peu ou pas de membres indépendants (Godard et Schatt, 2000). En outre, certaines études ont détecté une réaction positive des cours suite à la nomination d’un administrateur

externe (Rosenstein et Wyatt, 1990), ainsi qu’un effet négatif de la réduction d’un externe du conseil (Brickley et al., 1994). Weisbach (1988) montre que les conseils composés principalement par des externes confrontent plus rapidement la faible performance des dirigeants par rapport aux autres conseils. D’un autre côté, les administrateurs internes sont mieux informés sur l’entreprise et son environnement que les administrateurs externes. C’est pourquoi leurs expériences peuvent améliorer la performance de l’entreprise (Bhagat et Black, 1999).

Ainsi, la question sur la composition optimale du conseil d’administration n’a pas été tranchée. En effet, Hermalin et Weisbach (1991) et Bhagat et Black (1999) n’ont trouvé aucune relation entre la performance et la composition du conseil. De même, Rosenstein et Wyatt (1990) ont prouvé qu’aussi bien la nomination d’un membre externe dans un conseil dominé par des internes, que la nomination d’un interne dans un conseil dominé par des externes, améliore la richesse des actionnaires.

Il est clair que les résultats de plusieurs études soulignent que la présence d’administrateurs externes indépendants augmente l’efficacité dans la surveillance et le contrôle des dirigeants. Richardson (2006) supposent que les administrateurs externes sont capables d’identifier les situations potentielles de surinvestissement et ont plus d’aptitude à empêcher tout abus de la part des dirigeants dans l’utilisation des fonds disponibles. L’auteur trouve, que les entreprises, dégageant du free cash flow et dont la fraction des administrateurs externes dans le conseil est importante, surinvestissent moins que les entreprises présentant une faible proportion des administrateurs externes dans leur conseil. En revanche, Nekhili et al. (2009) trouvent que la présence des administrateurs externes au conseil d’administration n’a pas d’effet significatif direct sur le niveau de free cash flow et non plus indirect à travers la politique de distribution de dividendes.

D’une manière générale, les administrateurs externes indépendants sont plus susceptibles de limiter la discrétion des dirigeants entre autre au niveau des choix comptables.

Toutefois, les études qui ont examiné la relation entre la surveillance du conseil d’administration et le reporting financier sont généralement focalisées sur les violations des principes comptables généralement admis (PCGA). Par exemple, Beasley (1996) trouve que la fraude des états financiers aux États-Unis est faible chez les entreprises dont la proportion

des externes est relativement élevée. Dechow et al. (1996) trouvent des résultats similaires pour le cas des entreprises faisant l’objet d’une enquête de la SEC pour violation des principes comptables généralement reconnus. Ces études montrent une relation entre les grosses violations des principes comptables et la structure du conseil d’administration.

Cependant, quel est le sort d’une telle relation pour une gestion des résultats plus subtile permise par les principes comptables généralement admis (PCGA) ?

Les études de Peasnell et al. (2000, 2005) sur des entreprises britanniques, de Chtourou et al. (2001) et de Klein (2002) sur des entreprises américaines et celle de Jeanjean (2002) sur des entreprises françaises ont toutes trouvé que les entreprises dont les conseils d’administration incluent un pourcentage élevé d’administrateurs externes ont une faible tendance à s’engager dans une pratique de gestion des résultats. Dans un contexte Taiwanais, Kao et Chen (2004) soulignent que les investisseurs peuvent compter sur l’information publiée dans les états financiers lorsqu’il y a plus d’administrateurs indépendants dans le conseil d’administration. Plus récemment, Peasnell et al. (2005) trouvent que l’indépendance du conseil d’administration limite la gestion des résultats à la hausse. En revanche, les auteurs ne trouvent aucun support que les administrateurs externes contraignent l’étendue des manipulations à la baisse lorsque les résultats avant la manipulation excédent le seuil désiré.

Ces résultats soulignent que la surveillance des administrateurs externes est asymétrique, vu que leur principale attention est focalisée à l’atténuation des manipulations d’augmentation des résultats.

Par ailleurs, Xie et al. (2003) n’a pas conclut à une relation significative entre l’indépendance du conseil d’administration et la gestion des résultats. En effet, les résultats de leur étude montrent que la gestion des résultats survient moins dans les entreprises dont le conseil comporte plus d’administrateurs indépendants et ayant des compétences en gestion.

Xie et al. (2003) soulignent qu’un administrateur ayant des compétences en finance et en gestion est plus familiarisé avec les outils utilisés pour gérer les résultats et capable de mieux cerner les conséquences de telles manipulations.

Globalement, ces études soutiennent les assertions des rapports de gouvernement d’entreprise que la surveillance par des administrateurs indépendants permet de protéger les actionnaires, de réduire l’étendue de l’opportunisme managérial et par conséquent

d’augmenter l’intégrité de l’information fournie par les états financiers. A ce niveau, la question suivante se pose : la présence des administrateurs indépendants réduit-elle le niveau de free cash flow qui constitue une incitation pour les dirigeants à gérer les résultats ?

D’où l’hypothèse suivante :

H 3 : La présence d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration modère la relation entre le free cash flow et la gestion des résultats.

3. Le cumul des fonctions de chef de direction et de président du conseil