L’autre énorme abus des PCGA était la « comptabilité de la surva-leur ». Un mot d’encouragement : vous allez comprendre, vous serez ahuris de l’arnaque et vous saurez pourquoi ceux qui conçoivent l’action publique doivent impérativement comprendre ce genre de choses. Vous allez aussi entrer dans une petite élite, car peu de gens ont compris. Dans d’autres ouvrages, vous lirez que la comptabilité de la survaleur était scandaleuse, mais pas comment fonctionnait
3. Les abréviations anglaises sont GAAP (generally accepted accounting principles) pour les principes comptables généralement admis ; RAP (regulatory accounting principles) pour les principes comptables réglementaires ; et CRAP (creative regulatory accounting principles) pour les principes comptables réglementaires créatifs. C’est pourquoi l’auteur ajoute ici à propos de ces derniers : « le sigle dit tout ! » (crap signifie « foutaise ») [NdT].
4. Par la suite, on a modifié les PCGA pour qu’ils imposent de reconnaître les pertes en valeur de marché.
Mais, pendant la débâcle, les PCGA évaluaient les actifs à leur valeur initiale ou valeur comptable tant qu’ils étaient détenus en tant qu’investissements (et non pour la vente ou le trading). Les caisses d’épargne ont toujours affirmé qu’elles les détenaient en tant qu’investissements.
l’arnaque. Je n’explique en détail que les deux fraudes comptables qui sont au cœur de la débâcle ; la survaleur est la première.
Tout commence par un postulat simple et logique emprunté à la science économique : la meilleure preuve de la valeur de marché, c’est ce qu’un acheteur indépendant paie pour avoir un actif. L’acheteur indépendant est celui qui agit dans son propre intérêt, en toute autono-mie. (Quand les économistes postulent la « rationalité », ils se trompent s’ils ne prennent pas en compte ce qui est rationnel pour un escroc.) Dans l’écrasante majorité des cas, le recours au goodwill dans la compta-bilité des caisses d’épargne des années 1980 était frauduleux. Puisque la FSLIC n’avait que des fonds négligeables au regard de l’échelle de l’insolvabilité du secteur, les priorités de Pratt étaient d’éviter de dépenser ces fonds pour régler les faillites de caisses et de camoufler l’insolvabilité du secteur et de la FSLIC. Celle-ci utilisait donc rarement le moyen normal de régler une faillite : payer une société saine pour qu’elle achète la caisse qui a sombré. Au lieu de procéder ainsi, Pratt a persuadé environ 300 acheteurs d’acquérir des caisses en faillite sans aucune aide de la FSLIC. Pratt assimilait ces achats à des règlements de faillite et s’attribuait le mérite d’avoir élaboré des techniques innovan-tes qui réduisaient le coût moyen des règlements d’environ 75 %.
On connaît le refrain des criminologues spécialistes des cols blancs : « Si cela paraît trop beau pour être vrai, ce n’est probablement pas vrai. » Une question évidente se pose : pourquoi des entités ont-elles assumé en toute connaissance de cause un passif net sans aide de la FSLIC ? (Une entreprise dont les dettes dépassent les avoirs est insolvable ; elle présente un passif net.) La réponse des comptables était : « le goodwill ». Une entreprise peut avoir davantage de valeur que la somme de ses avoirs tangibles diminuée de ses dettes. Prenons McDonald’s. Le goodwill vaut beaucoup plus que le produit d’une vente éventuelle de ses actifs physiques moins ses dettes. Il a la réputation d’être sûr et propre, et il est connu dans le monde entier. Cette répu-tation favorable a une grande valeur, que nous appelons « survaleur ».
Mais la littérature comptable, elle, l’appelle « un intangible général non identifié » (FASB, énoncé 72), et j’expliquerai plus loin pourquoi cette expression est importante pour l’arnaque des caisses d’épargne.
« Intangible » signifie simplement que ce n’est pas un bien physique.
Les mots « général » et « non identifié » indiquent que la survaleur n’est pas attribuable à un actif physique spécifique et identifiable, quel qu’il soit, par exemple les arches d’or.
Le concept de goodwill et le postulat de rationalité sont tous deux des propositions raisonnables. Mais conjointement, dans le contexte de l’insolvabilité de masse du secteur des caisses d’épargne, le good-will et la rationalité ont eu des résultats financiers démentiels. Ils ont optimisé l’environnement de ce secteur pour la fraude patro-nale. Ils ont aidé à camoufler son insolvabilité massive. Ils ont auto-risé Pratt à proclamer qu’il avait réglé les faillites à un coût minimal et endigué la crise, ce qui lui a permis de démissionner triomphale-ment et d’entamer une carrière lucrative chez Merrill Lynch, où il faisait des transactions avec le secteur des caisses d’épargne sur des produits liés aux prêts immobiliers.
Voici comment le postulat de rationalité et le concept de surva-leur produisaient la folie. Quand on achetait une caisse d’épargne par fusion, les actifs et les dettes de la caisse achetée étaient évalués à leur prix de marché (selon la comptabilité mark-to-market 5). Dans la pratique, cela signifiait que les créances qui constituaient les actifs des caisses d’épargne perdaient environ 20 % de leur valeur 6. Notons que ce résultat vient du premier abus comptable des PCGA que j’ai signalé, la non-reconnaissance des pertes de valeur de mar-ché provoquées par les changements de taux d’intérêt. En 1981, la plupart des caisses étaient insolvables en valeur de marché d’envi-ron 20 % de leurs actifs calculés selon les PCGA, donc mon exemple est réaliste. Cela nous amène à l’équation fondamentale du bilan : actifs – dettes = capital. Une caisse d’épargne typique lors de sa mise en vente aurait pu inscrire dans le cadre des PCGA qu’elle avait 200 millions de dollars d’actifs et 205 millions de dollars de dettes.
Son insolvabilité PCGA était de 5 millions de dollars.
Voici comment l’évaluation mark-to-market transforme la situa-tion. En valeur de marché, les actifs des caisses d’épargne valent 20 % de moins que selon les PCGA : 160 millions de dollars et non 200 millions. La valeur de marché des dettes est la même que leur valeur PCGA : 205 millions de dollars. Vous vous dites peut-être : cela
5. Les fusions de caisses d’épargne utilisaient la comptabilité « d’acquisition » (souvent nommée push down, « réévaluation des comptes »), et non le pooling (méthode comptable de la communauté d’intérêt).
6. Les dettes des caisses d’épargne étaient à si court terme qu’elles reflétaient la valeur de marché et n’étaient pas modifiées par la comptabilité mark-to-market.
démontre que la caisse d’épargne achetée était insolvable de 45 mil-lions de dollars en valeur de marché. Mais si c’est ce que vous pen-sez, vous avez oublié la rationalité et le goodwill. Il serait irrationnel d’acheter, volontairement et en toute connaissance de cause, une caisse d’épargne insolvable de 45 millions de dollars sans obtenir au moins la même somme d’aide financière de la FSLIC. Or, les ache-teurs ne recevaient aucune aide de la FSLIC. Les transactions étaient conclues en toute connaissance de cause : l’évaluation mark-to-mar-ket avant signature le garantissait. Les transactions étaient volontai-res. La FSLIC n’avait aucun moyen d’extorquer leur consentement aux acheteurs. Si l’affaire était conclue en toute connaissance de cause et volontairement, c’était donc une transaction entre acteurs indépendants, ce qui en faisait la meilleure preuve possible de la véritable valeur de marché de la caisse d’épargne qu’on achetait. La logique était imparable : de toute nécessité, la caisse achetée n’était pas vraiment insolvable. Elle avait forcément un énorme goodwill, que les comptables ne pouvaient pas évaluer directement dans le mark-to-market. Dans cet exemple, en effet, le goodwill était obligatoi-rement de 45 millions de dollars au moins : s’il était inférieur à ce chiffre, la caisse aurait eu un passif net qu’il aurait été irrationnel d’acheter. Les comptables reconnaissaient alors cette valeur en ins-crivant, au titre du goodwill, un actif de 45 millions de dollars sur les livres de comptes de l’acquéreur.
Vous remarquerez combien cette chaîne logique est circulaire et irréfutable : l’expert-comptable n’a aucun besoin (et d’ailleurs aucun moyen) de vérifier si la caisse achetée a le moindre goodwill réel, sans parler d’un goodwill de 45 millions de dollars. Il n’en a pas besoin parce que la nature indépendante de la transaction fait d’elle la meilleure preuve de la valeur de marché de la caisse ; l’expert-comp-table ne dispose d’aucune procédure supérieure. Il lui est impossible aussi de vérifier quoi que ce soit, car finalement « intangible géné-ral, non identifié » est une façon originale de dire « fantôme ». Cette définition du goodwill en jargon comptable signifie : « Nous ne savons pas où le chercher, et même si nous le savions cela n’aurait aucune importance, parce qu’on ne peut ni le voir ni le mesurer. »
Laissons là cette argumentation circulaire et adoptons le point de vue de la criminologie : c’est trop beau pour être vrai. Cinq cents caisses d’épargne insolvables au dernier degré en valeur de marché ne le seraient pas vraiment parce qu’elles ont d’énormes goodwills ?
Et il y a aussi l’étrange façon dont le goodwill marche sur les talons de l’insolvabilité. Si l’on avait acheté la caisse d’épargne un an plus tard, quand l’évaluation mark-to-market l’aurait jugé insolvable de 60 millions de dollars et non de 45 millions, les experts-comptables auraient inscrit une survaleur de 60 millions de dollars. Plus la caisse achetée est insolvable, plus sa survaleur est élevée. Le moins qu’on puisse dire, c’est que cela est totalement illogique.
L’immense majorité des caisses en faillite n’avaient en réalité aucune survaleur, les experts-comptables ne se demandaient pas quelle pouvait être la source de l’énorme survaleur qu’ils inscrivaient à la comptabilité. Ce ne pouvait pas être la garantie des dépôts, ni même les larges pouvoirs d’investissement accordés par les États qui avaient poussé le plus loin la déréglementation. On pouvait créer une nouvelle caisse d’épargne qui serait solvable et qui bénéficierait de la garantie des dépôts et des mêmes pouvoirs d’investissement. Toutes les parties de la transaction savaient que la survaleur était fictive, mais ils avaient intérêt à feindre de la croire réelle, donc ils le faisaient.
Pourquoi les acheteurs concluaient-ils ces transactions ? Certaines étaient honnêtes. Une grande caisse d’épargne, par exemple, pouvait en acquérir une autre beaucoup plus petite, mais concurrente dans le domaine des dépôts d’une même agglomération. La grande obte-nait ainsi le pouvoir de moins rémunérer les dépôts et de renchérir légèrement les prêts immobiliers. Il arrivait aussi qu’une grande caisse cherche à s’étendre et rachète une autre caisse plus petite, mais qui possédait un bon réseau d’agences. Dans les deux cas, il y avait une valeur intangible réelle, mais elle était identifiable ; dans le second, par exemple, elle était liée au réseau d’agences.
Mais la grande majorité des fusions à survaleur étaient des escro-queries comptables. Les acheteurs n’étaient pas irrationnels ; ils pro-fitaient d’une pratique comptable abusive avec les encouragements du Bank Board et la bénédiction d’un des « huit grands » cabinets d’audit. Deux clés permettent de comprendre pourquoi il était rationnel de fusionner même si la survaleur était fictive. La pre-mière : l’acquéreur était en général une caisse d’épargne insolvable.
La seconde : la comptabilité de la survaleur est si perverse que, plus la caisse achetée était insolvable, plus l’acheteur pouvait inscrire de
« profits » dans ses comptes.
Le propriétaire d’une caisse insolvable et celui d’une caisse saine avaient des incitations très différentes en matière d’acquisitions.
Il était rationnel pour une caisse insolvable d’acheter sans aide de la FSLIC une autre caisse insolvable. L’acheteur insolvable n’avait rien à perdre : avec la responsabilité limitée, une fois que sa caisse était insol-vable, toute perte supplémentaire était supportée par les créanciers.
La situation du propriétaire de la caisse insolvable acheteuse ne s’était nullement dégradée si la fusion avait aggravé de 45 millions de dol-lars l’insolvabilité de sa caisse (comme dans mon premier exemple).
Les fusions à survaleur garantissaient aux acquéreurs insolva-bles et fraudeurs de gagner le tiercé dans l’ordre même quand la survaleur était fictive. D’abord, acheter une caisse insolvable était pour un patron-escroc un moyen élégant d’optimiser la sienne en tant que support de la fraude. La vie est faite de compromis, même pour les escrocs. Les patrons fraudeurs doivent en faire, normale-ment. Le véhicule idéal de la fraude est une grande entreprise : il y a davantage à voler et on y a plus de prestige. Mais plus une caisse avait d’actifs au début des années 1980, plus elle était insolvable.
Les patrons-escrocs ne veulent pas que l’on sache qu’ils sont insolva-bles, car un régulateur pourrait les fermer ou limiter leurs activités si cela se savait. Ainsi, une fusion à survaleur était la solution par-faite : elle assurait le contrôle d’une énorme caisse d’épargne et « éli-minait » l’insolvabilité de la caisse achetée. Dans une comptabilité honnête, fusionner avec une caisse gravement insolvable sans aide de la FSLIC aurait dû nuire à la rentabilité, car l’acquéreur reçoit plus de dettes que d’avoirs et donc perd de l’argent.
Cela nous amène au second cheval du tiercé. J’étais sérieux quand j’ai écrit que, plus la caisse achetée était insolvable, plus le revenu inscrit dans les comptes était élevé. Les fusions à survaleur créaient des profits fictifs de trois façons. La principale était les « gains de transaction ». Le problème au début des années 1980, rappelons-le, était que les caisses d’épargne avaient prêté l’essentiel de leur argent dans des prêts immobiliers conclus au cours des années 1970 à des taux d’intérêt bien plus bas, et que ces prêts à taux fixe avaient une maturité de trente ans. Quand les taux d’intérêt montent, la valeur des titres de créance à long terme et à taux fixe (prêts immobiliers, obligations, bons du Trésor) diminue.
Le secteur des caisses d’épargne avait environ 750 milliards de dollars d’actifs au pire moment de la crise des taux d’intérêt.
Ces actifs étaient dans leur écrasante majorité des prêts immobi-liers à long terme (en général trente ans) et à taux fixe. Les actifs
à taux fixe ne rapportent pas des intérêts plus élevés quand les taux d’intérêt du marché augmentent. Ils peuvent donc perdre dans ces circonstances une grande partie de leur valeur de marché (per-sonne ne veut acheter une créance immobilière qui ne rapporte que 10 % s’il peut en acheter une autre plus récente et gagner 20 %). Au milieu de l’année 1982, le secteur des caisses d’épargne avait perdu environ 150 milliards de dollars en valeur de marché de ses créan-ces immobilières. Cela représentait une perte de 20 % sur la valeur totale de ses actifs. J’utilise ce pourcentage de pertes dans mes exemples hypothétiques afin de donner une explication réaliste des raisons pour lesquelles une fusion à survaleur pouvait produire des profits gigantesques, bien que fictifs.
Pour faire simple, prenons l’exemple de caisse insolvable dont je me suis déjà servi. Nous achetons une caisse qui a 200 millions de dollars de prêts immobiliers (valeur inscrite dans ses livres de comp-tes) consentis en 1977 à un taux d’intérêt de 8 %. Mais, en valeur de marché, ils ne valent que 160 millions de dollars, parce que le taux d’intérêt sur le marché pour un prêt immobilier comparable est aujourd’hui de 16 %. Le point crucial est qu’en achetant ces prêts par la fusion, nous les dotons d’une nouvelle valeur dans les comp-tes. Leur valeur inscrite devient 160 millions de dollars. Les 205 mil-lions de dollars de dettes de la caisse achetée sont des dépôts à très court terme. Ceux-ci ne subissent pas d’importants changements de valeur quand les taux d’intérêt évoluent, donc leur valeur inscrite n’est pas modifiée par la comptabilité de la fusion.
Supposons maintenant que les taux commencent à baisser après notre achat de la caisse. Un an plus tard, le taux d’intérêt du marché pour un prêt immobilier comparable est de 12 %. Souvenons-nous : taux d’intérêt et valeurs de marché des créances immobilières évo-luent en sens opposé. Les taux d’intérêt ont diminué de 25 % depuis la fusion, et les prêts que nous avons achetés dans la fusion ont accru leur valeur de marché : elle est passée à 180 millions de dol-lars. Nous vendons alors ces créances pour 180 millions de dollars et nous inscrivons un « gain sur vente » de 20 millions de dollars.
Cette arnaque des « gains de transaction » avait quatre caractéristi-ques remarquables qui en faisaient l’une des fraudes les plus parfai-tes de tous les temps. D’abord, on inscrit sur ses compparfai-tes un énorme profit grâce à une transaction qui, en réalité, rend irréversible une énorme perte. Dans mon exemple, l’acheteur prend en charge
205 millions de dollars de dettes pour faire cette transaction. Ces dettes sont réelles. L’acquéreur vient de vendre tous les actifs qu’il a acquis dans la fusion pour 180 millions de dollars. Cette vente a créé une perte définitive de 25 millions de dollars. La fusion a été désastreuse, mais on inscrit des profits records ! Et ceux-ci sont l’ef-fet des PCGA, pas des principes comptables réglementaires créatifs.
Réfléchissons aux conséquences de ce qui s’est passé. Si elle avait conservé les créances et si les taux d’intérêt avaient continué à baisser jusqu’à ramener leur valeur de marché à 200 millions de dollars, la caisse acheteuse aurait pu s’en tirer. Puisqu’elle les a ven-dues à 180 millions de dollars, peu importe que les taux continuent ou non à baisser. L’autre conséquence est que l’acquéreur sait que le profit est fictif et que la faillite est certaine, ce qui maximise ses incitations perverses à s’engager dans la fraude patronale réactive.
Deuxièmement, l’Internal Revenue Service (IRS) traite cette tran-saction, sur le plan fiscal, comme une perte. Du point de vue de l’IRS, si l’on est parti d’actifs qui avaient une valeur comptable de 200 millions de dollars et qu’on les a vendus pour 180 millions de dollars, il y a, fiscalement parlant, une perte de 20 millions de dol-lars qui peut servir à effacer des impôts dus au titre des profits cal-culés selon les PCGA. C’est le second processus par lequel les fusions à survaleur augmentent le revenu net 7.
Troisièmement, on ne pouvait maximiser ce revenu fictif que par une fusion. Voici un exemple simple pour le comprendre.
Supposons que l’acheteur soit une caisse d’épargne dont les avoirs et les dettes sont identiques à ceux du vendeur. (Hypothèse qui n’a rien d’étrange : la plupart des acquéreurs de caisses étaient d’autres caisses, et la quasi-totalité des caisses était insolvable en valeur de marché dans les années où les fusions ont connu leur apogée.) L’important, c’est que seuls les prêts immobiliers du ven-deur sont évalués en valeur de marché au moment de la fusion.
Là encore, supposons que les taux d’intérêt du marché pour des prêts comparables soient de 16 % à l’époque de la fusion et bais-sent un an plus tard à 12 %. Seuls les prêts achetés peuvent être vendus de manière bénéficiaire, parce que seuls ces prêts ont
7. Combien de fois arrive-t-il à l’IRS d’accorder un petit cadeau ? Sommes-nous un grand pays ou non ?
acquis une nouvelle valeur comptable (inférieure) grâce à l’éva-luation mark-to-market. Les prêts immobiliers de l’acheteur ont des valeurs de marché identiques à celles des prêts acquis par la fusion, mais leurs valeurs comptables sont différentes. Celle des
acquis une nouvelle valeur comptable (inférieure) grâce à l’éva-luation mark-to-market. Les prêts immobiliers de l’acheteur ont des valeurs de marché identiques à celles des prêts acquis par la fusion, mais leurs valeurs comptables sont différentes. Celle des