XVIII.1. Etablissement en charge de l’enregistrement des titres
L’organisme chargé de l’enregistrement de l’opération à la Bourse de Casablanca est la société de bourse BMCE Capital Bourse. L’enregistrement de l’opération en bourse s’opérera le 30/09/2014.
XVIII.2. Négociabilité
A compter du 30/09/2014, les obligations émises par la Société dans le cadre de cette opération seront admises aux négociations auprès :
▪
De gré à gré pour la tranche A ;▪
De la Bourse de Casablanca pour la tranche B.XIX. Modalités de règlement et de livraison des titres
XIX.1. Règlement ‐ livraison
Le règlement livraison pour l’ensemble des opérations interviendra à la date de jouissance prévue le 30/09/2014. Le dénouement de la partie cotée ainsi que de la partie non cotée se fera de gré à gré au niveau de Maroclear sans distinction entre les modes de libération.
Les titres attribués à chaque souscripteur sont enregistrés dans son compte titres, par leurs collecteurs d’ordres respectifs, le jour du Règlement/Livraison.
Les titres alloués au titre des souscriptions libérées par compensation avec des comptes courants d’actionnaires seront livrés à la même date, soit le 30/09/2014, « Franco ».
Note d’Information
Risma
Emission d’Obligations Remboursables en Actions
47 XIX.2. Domiciliataire de l’émission
BMCE Bank est désignée en tant que banque domiciliataire des Obligations remboursables en Actions émises dans le cadre de cette Opération.
A ce titre, elle représentera Risma auprès du Dépositaire central Maroclear et exécutera pour son compte toutes opérations inhérentes aux titres émis dans le cadre de l’émission de cet emprunt obligataire remboursable en actions. BMCE Bank est chargée de l’inscription des ORA auprès de Maroclear.
XIX.3. Restitution du reliquat
Le centralisateur s’engage à rembourser aux collecteurs d’ordres dans un délai n’excédant pas un jour ouvrable, à compter de la date de remise des allocations, soit au plus tard, le 22/09/2014, les reliquats espèces, issus de la différence entre le montant net2 versé par le collecteur d’ordres à la souscription et le montant net correspondant à son allocation réelle. Le remboursement du reliquat doit être effectué par virement RTGS.
Les collecteurs d’ordres s’engagent à rembourser aux clients, dans un délai n’excédant pas trois jours ouvrables, à compter de la date de remise des allocations, soit au plus tard, le 24/09/2014, les reliquats espèces, issus de la différence entre le montant net versé par le client à la souscription et le montant net correspondant à leurs allocations réelles.
Le remboursement du reliquat aux clients doit être effectué, soit par virement sur un compte postal ou bancaire, soit par remise d’un chèque et sous réserve de l’encaissement effectif par le collecteur d’ordres du montant déposé pour la souscription.
XX. Résultats de l’opération
Les résultats de l’opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au bulletin de la cote le 30/09/2014 et par la Société dans un journal d’annonces légales au plus tard le 02/10/2014.
XXI. Modalités de traitement de l’augmentation de capital en remboursement des ORA
Dans le cadre du remboursement des Obligations Remboursables en Actions, Risma s’engage à prendre attache avec son mandataire des actions Risma pour accomplir les diligences suivantes :
▪
Création auprès de Maroclear des nouvelles actions objet du remboursement des ORA ;▪
Provisionnement d’un compte Titres à répartir suite au remboursement d’ORA, ouvert auprès de Maroclear.Le domiciliataire de la présente émission d’ORA prendra en charge le jour du remboursement la répartition des nouvelles actions au profit des dépositaires ayant présenté des ORA Risma pour remboursement.
2 Le montant net correspond au montant brut (nombre d’ORA multiplié par la valeur nominale de l’ORA)
augmenté des commissions y afférentes.
XXII. Fiscalité
Les obligations remboursables en actions suivent strictement :
▪
Le régime fiscal des valeurs mobilières à revenu fixe (titres de créances), pendant la période de maturité du titre ;▪
Le régime fiscal des valeurs mobilières à revenus variables (titres de capital) à partir de la Date de Remboursement.L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci‐dessus à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicable à chaque investisseur.
Les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. En l’état actuel de la législation, le régime fiscal en vigueur, s’appliquant aux obligations objet du présent placement, est le suivant : XXII.1. Régime fiscal des Obligations Remboursables en Actions
XXII.1.1. Les revenus
Les revenus de placement à revenu fixe sont soumis, selon le cas, à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ou à l’Impôt Général sur le Revenu (IR).
Personnes résidentes
▪
Personnes soumises à l’IRLes revenus de placement à revenu fixe sont soumis à l’IR retenue à la source au taux de :
9 30% pour les bénéficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises à l’IR selon le régime du bénéfice net réel (BNR) ou le régime du bénéfice net simplifié (BNS)
9 20% imputable sur la cotisation de l’IR avec droit à restitution pour les bénéficiaires personnes morales et les personnes physiques soumises à l’IR selon le régime du BNR ou du BNS. Lesdits bénéficiaires doivent décliner lors de l’encaissement desdits revenus :
¾ Le nom, le prénom, l’adresse et le numéro de la CIN ou de la carte d’étranger
¾ Le numéro d’article d’imposition à l’IR
▪
Personnes soumises à l’ISLes produits de placement à revenu fixe sont soumis à la retenue à la source au taux de 20% imputable sur l’IS avec droit à restitution. Dans ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement desdits produits :
9 La raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal établissement ;
9 Le numéro du registre du commerce et celui de l’article d’imposition à l’impôt des sociétés.
Note d’Information
Risma
Emission d’Obligations Remboursables en Actions
49 Personnes non résidentes
Les revenus perçus par les personnes physiques ou morales non résidentes au Maroc sont soumis à une retenue à la source au taux de 10% sous réserve des dispositions de la convention fiscale liant le Maroc et le pays de résidence du bénéficiaire.
Pour les personnes physiques ou morales résidentes dans un pays avec lequel le Maroc a signé une convention fiscale de non double imposition, le montant retenu à la source au Maroc leur donne droit à un crédit d’impôt dans leur pays de résidence selon les modalités prévues par la fiscalité applicable dans ces pays.
XXII.1.2. Les plus‐values
Personnes résidentes
▪
Personnes moralesLes profits de cession d’obligations réalisés par des personnes morales résidentes sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
▪
Personnes physiquesConformément aux dispositions de l’article 73 du code général des impôts (CGI), les profits de cession des obligations sont soumis à l’IR au taux de 20%.
Selon les dispositions de l’article 68 du CGI, sont exonérés de l’impôt :
9 Les profits ou la fraction des profits sur cession d’actions correspondant au montant des cessions, réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30 000 MAD ;
9 La donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs.
Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci‐après :
9 La cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;
9 L’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; 9 L’apport en société.
Le profit net de cession est constitué par la différence entre :
9 D’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;
9 Et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.
Le prix de cession et d’acquisition s’entendent du capital du titre, exclusion faite des intérêts courus et non encore échus aux dates desdites cession et ou acquisition.
Les moins‐values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus‐values des années suivantes jusqu’à l’expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins‐values.
XXII.2. Le régime fiscal des actions obtenues en remboursement aux porteurs d’ORA
Les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier.
Le régime fiscal actuel des valeurs mobilières à revenus variables indiqué ci‐dessus peut être susceptible de modifications ultérieures et ne préfigure en rien le régime définitif applicable aux actions Risma à la Date d’Echéance des ORA en 2016.
En l’état actuel de la législation, le régime fiscal en vigueur, s’appliquant aux actions Risma remises aux détenteurs d’obligations à la Date de Remboursement, est le suivant :
XXII.2.1. Actionnaires personnes physiques résidentes au Maroc Imposition des dividendes
Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont actuellement soumis à une retenue à la source de 15%.
Imposition des plus‐values
Conformément aux dispositions de l’article 73 du code général des impôts (CGI), les profits de cession des actions cotées sont soumis à l’IR au taux de 15%. L’impôt est retenu à la source et versé au Trésor par l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres.
Selon les dispositions de l’article 68 du CGI, sont exonérés de l’impôt :
▪
Les profits ou la fraction des profits sur cession d’actions correspondant au montant des cessions, réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30 000 MAD ;▪
La donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs.▪
Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci‐après :▪
La cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;▪
L’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ;▪
L’apport en société.Le profit net de cession est constitué par la différence entre :
▪
D’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;▪
Et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.Les moins‐values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus‐values des années suivantes jusqu’à l’expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins‐values.
XXII.2.2. Actionnaires personnes morales marocaines soumis à l’impôt sur les sociétés Imposition des dividendes
Les dividendes distribués à des personnes morales résidentes ne sont pas passibles de la retenue à la source de 10% à condition de fournir une attestation de propriété des titres comportant le numéro d’imposition à l’IS de la société bénéficiaire desdits dividendes.
Imposition des plus‐values
Les profits nets résultant de la cession d’actions cotées à la Bourse de Casablanca sont imposables dans les conditions de droit commun.
XXII.2.3. Actionnaires personnes physiques et morales non‐résidentes au Maroc Imposition des dividendes
Les dividendes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10% sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition.
Imposition des plus‐values
Note d’Information
Risma
Emission d’Obligations Remboursables en Actions
51 XXII.3. Régime fiscal des Droits Préférentiels de Souscription
Le régime fiscal applicable aux cessions d’actions est également applicable à la cession des droits préférentiels de souscription.