PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION
III. Cadre de l’opération
III.1. Cadre contractuel de placement
Les émissions d’Obligations Remboursables en Actions ne sont pas prévues par le droit commun au Maroc, cette catégorie de titres n’étant pas mentionnée par la loi n° 17‐95 sur les Sociétés Anonymes. L’émission d’ORA est doublement régie, en l’absence de dispositions spécifiques de la loi, par un contrat d’émission et par les différentes dispositions de la loi n°17‐95, et notamment celles relatives aux augmentations de capital et aux émissions obligataires classiques ainsi qu’aux émissions d’OCA.
L’émission d’Obligations Remboursables en Actions correspond juridiquement à une émission obligataire classique dont les souscripteurs s’engagent ‐ via un contrat d’émission spécifique les liant à la société émettrice
‐ à se faire rembourser exclusivement en actions en souscrivant à la date de remboursement à l’augmentation de capital réservée aux porteurs d’ORA.
Le contrat d’émission prévoit donc, à la date de remboursement des obligations, l’engagement de Risma de réaliser une augmentation de capital. Les porteurs d'ORA ne pourront en aucun cas en demander le remboursement en numéraire. L'Emetteur s'interdit de procéder à son initiative, pendant toute la durée de maturité des ORA, à leur remboursement anticipé.
Le contrat d’émission est annexé à la présente Note d’Information. La signature du bulletin de souscription vaut adhésion audit contrat d’émission. Les nouveaux acquéreurs de l’ORA sur le marché secondaire seront présumés adhérer aux dispositions du contrat d’émission.
III.2. Modalités d’autorisation de l’émission des ORA
Le Directoire de Risma tenu en date du 6 mars 2014 a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire le projet d’émission d’Obligations Remboursables en Actions (ORA) en vue de consolider les fonds propres de la Société.
Le Conseil de Surveillance de Risma tenu en date du 10 mars 2014, sous la présidence de M. Sven Boinet, a donné son accord pour procéder à cette opération pour un montant maximum de 650 000 000 MAD et a décidé de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire pour autoriser l’émission des ORA et l’émission d’actions nouvelles en remboursement des ORA.
L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des actionnaires de Risma tenue le 16 juin 2014, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, a autorisé le Directoire à procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois à l’émission d’ORA, cotées ou non à la Bourse de Casablanca, pour un montant nominal global de 650 000 000 MAD.
L’Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé des modalités d’émission suivantes :
▪
Le montant de l’emprunt obigataire pourra être limité au montant effectivement souscrit ;▪
La maturité des ORA sera d’une durée de 18 mois au maximum, étant précisé que le Directoire fixera cette durée ;▪
les ORA seront remboursées, à la date d’échéance, en actions nouvelles de la Société à émettre à un prix qui sera fixé à la date de remboursement. La date de remboursement correspond à la date d’échéance ou le premier jour ouvré suivant si la date d’échéance correspond à un jour qui n’est pas ouvré ;Le prix d’émission d’une action sera égal au cours moyen pondéré des actions Risma sur les trois derniers mois précédant la date de remboursement, tel qu’observé sur le marché central de la Bourse de Casablanca, auquel est appliquée une décote de 20% puis qui est arrondie au nombre entier supérieur, étant précisé que, en tout état de cause, en application de l’article 185 de la loi n°17‐95, le prix d’émission ne sera pas inférieur à la valeur nominale des actions de la Société. Le cours moyen pondéré est obtenu en rapportant la valeur totale des échanges des actions Risma en dirhams sur le nombre total des actions Risma échangées sur la période des trois mois susvisés ;
▪
La parité de remboursement est alors égale au prix d’émission des actions nouvelles divisé par la valeur nominale des ORA ;▪
Pour la souscription des ORA, des droits préférentiels de souscription, tant à titre irréductible que réductible, seront attribués aux actionnaires de la Société ;▪
Les ORA seront libérées, soit en espèce, soit par compensation avec des créances inscrites en comptes courants d’actionnaires ;▪
Le cas échéant, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le montant de l’emprunt obligataire objet de la présente émission poura être limité au montant effectivement souscrit et que, dans ce cas, la Société prendra les mesures nécessaires aux fins de garantir et de protéger les intérêts des souscripteurs, notamment par la mise en place de financements alternatifs.Cette même Assemblée a délégué, en vertu de l’article 294 de la loi n° 17‐95 telle que modifiée et complétée par la loi n° 20‐05, au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission des ORA, d’arrêter les modalités et caractéristiques des ORA, autres que celles fixées par l’Assemblée Générale Extraordinaire et de signer le contrat d’émission d’ORA, devant contenir les conditions et modalités dudit emprunt obligataire remboursable en actions, au nom et pour le compte de la Société.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale Extraordinaire, conformément aux dispositions des articles 182 et suivants de la loi n° 17‐95 relative aux sociétés anonymes (la « Loi 17‐95 »), a autorisé le Directoire à réaliser une augmentation de capital d’un montant maximum de 650 000 000 MAD, par voie d’émission d’un nombre maximum de 6 500 000 actions, d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune, émises en remboursement des ORA à un prix qui sera fixé conformément aux modalités décrites ci‐dessus. Elle a également décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article 189 de la Loi 17‐95 au bénéfice des porteurs d’ORA. Ainsi, la souscription aux ORA, objet de la présente opération, emporte souscription automatique aux actions à émettre en remboursement des ORA. Les actions émises seront, lors de la souscription, intégralement libérées par compensation avec le montant des ORA.
De plus, l’Assemblée Générale Extraordinaire a donné tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer les autres modalités et caractéristiques de l’augmentation du capital de la Société, et notamment de déterminer le prix d’émission des actions conformément aux modalités fixées par l’AGE. Le Directoire pourra en plus constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence. Plus généralement, le Directoire est autorisé par l’Assemblée Générale à prendre toutes mesures utiles et à accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital et à l’inscription des actions à la cote de la Bourse de Casablanca.
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