paux action
VII. Renseignements relatifs aux titres à émettre
VII.2. Caractéristiques relatives aux titres de la tranche B (obligations à taux fixe, cotées à la Bourse de Casablanca)
La tranche B est constituée d’obligations à taux fixe, négociable à la Bourse de Casablanca et remboursables in fine d’une maturité de 1 an et 6 mois. Les caractéristiques de la tranche B se présentent comme suit :
Nature des titres Obligations Remboursables en Actions dématérialisées par inscription au dépositaire central et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.
Forme juridique Au porteur.
Nombre maximum d’ORA à émettre 6 367 532 ORA.
Montant maximum 636 753 200 MAD
Valeur nominale 100 MAD.
Prix d’émission Au pair, soit 100 MAD
Maturité des ORA
1 an et 6 mois.
Cette durée est inférieure au délai maximum de trois ans fixé par l’article 188 de la loi n° 17‐95 relative aux sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20‐05, entre la date de tenue d’une assemblée générale extraordinaire autorisant une augmentation de capital et la date de réalisation de l’augmentation de capital.
Période de souscription Du 13/08/2014 au 12/09/2014 inclus Date de jouissance des titres 30/09/2014
Date d’Echéance 30/03/2016
Date de remboursement La Date de Remboursement correspond à la Date d’Echéance ou le premier jour ouvré suivant si la Date d’Echéance correspond à un jour qui n’est pas ouvré.
Parité de Remboursement
Les ORA seront remboursées en actions nouvelles de la Société à émettre à un prix qui sera fixé à la Date de Remboursement.
A ce titre, les titulaires d’ORA ne pourront, en aucun cas, demander le remboursement des ORA en numéraire.
Le prix d’émission d’une action sera égal au cours moyen pondéré des actions Risma sur les trois derniers mois précédant la Date de Remboursement, tel qu’observé sur le marché central de la bourse de Casablanca, auquel est appliquée une décote de 20% puis qui est arrondi au nombre entier supérieur, étant précisé que, en tout état de cause, en application de l’article 185 de la loi n°17‐95 sur les Sociétés Anonymes telle que complétée et modifiée par la loi n°20‐05, le prix d’émission ne sera pas inférieur à la valeur nominale des actions de la Société.
Le cours moyen pondéré est obtenu en rapportant la valeur totale des échanges des actions Risma en dirhams sur le nombre total des actions Risma échangées sur les trois mois susvisés.
La parité de remboursement sera égale à la division du prix d’émission des actions nouvelles émises par la valeur nominale des ORA.
Lorsque le nombre d'actions auquel le remboursement des ORA donne droit, à la Date de Remboursement, ne correspond pas à un nombre entier, les porteurs d’ORA recevront le nombre entier d'actions immédiatement inférieur et dans ce cas, il leur sera versé en espèces une somme égale au produit de la
Note d’Information
Risma
Emission d’Obligations Remboursables en Actions
35 Taux d’intérêt facial
Taux fixe.
Le taux d’intérêt facial est égal à [5,87%}. Il correspond au taux des Bons du Trésor d’une maturité de 1 an et 6 mois déterminé sur la courbe secondaire telle que publiée le 24/07/2014 par Bank Al‐Maghrib, augmenté d’une prime de risque de 260 pbs.
Mode de calcul du taux de référence
La détermination du taux de référence fixe se fera par la méthode d’interpolation linéaire en utilisant les deux points encadrant la maturité 1 an et 6 mois sur la courbe des taux du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib, le 24/07/2014.
Paiement des intérêts
Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt.
A la Date de Remboursement des ORA, les intérêts dus au titre de l’année de remboursement seront payés au prorata temporis.
Le paiement des intérêts interviendra le jour même où le premier jour de bourse suivant si celui‐ci n’est pas un jour de bourse.
Formule de calcul : valeur nominale x taux d’intérêt.
Les intérêts des obligations cesseront de courir à la Date d’Echéance. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération d’émission d’ORA.
Rang des ORA
Le principal et les intérêts des ORA constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés, et venant (sous réserve des exceptions prévues par la réglementation en vigueur) au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures, de Risma.
Les actions à émettre en remboursement des ORA seront libérées par compensation avec le montant des ORA détenues par les porteurs d’ORA. La créance sur la Société correspondant au montant des ORA fera l’objet d’un arrêté de compte établi par le Directoire de Risma et certifié par ses Commissaires aux Comptes.
Classification des ORA
Dans les comptes sociaux, les ORA sont traitées comme les emprunts obligataires classiques.
Dans les comptes consolidés, les ORA peuvent être classées dans un niveau intermédiaire entre les capitaux propres consolidés et les dettes consolidées.
Procédure de première cotation Cotation directe conformément aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du règlement général de la Bouse de Casablanca.
Négociabilité des titres
A la Bourse de Casablanca.
Les ORA de la tranche B seront cotées à la Bourse de Casablanca en dirhams.
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des ORA de la tranche B.
Cotation des ORA
Les obligations de la tranche B seront cotées à la Bourse de Casablanca et feront ainsi l’objet d’une demande d’admission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de cotation est prévue le 30/09/2014 sur le compartiment obligataire, sous le code 990171 et le ticker OB171.
Pour être cotées à la Bourse de Casablanca, le montant alloué à la tranche B doit être supérieur ou égal à 20 000 000 MAD.
Si à la clôture de la période de souscription, le montant alloué à la tranche B est inférieur à 20 000 000 MAD, les souscriptions relatives à cette tranche seront annulées.
Clause d’assimilation
Il n’existe aucune assimilation des ORA aux titres d’une émission antérieure.
Au cas où Risma émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, elle pourra,
procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.
Droits préférentiels de souscription
Pour la souscription des Obligations Remboursables en Actions, des droits préférentiels de souscription seront attribués aux actionnaires de la Société à raison d’un DPS pour une action existante.
Pendant toute la période de souscription, les droits préférentiels de souscription attribués aux actionnaires sont librement négociables à la Bourse de Casablanca. Le droit préférentiel de souscription, tant à titre irréductible que réductible, doit être exercé pendant ce délai sous peine de déchéance.
Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de quatre (4) Obligations Remboursables en Actions de cent (100) Dirhams de nominal chacune pour cinq (5) droits préférentiels de souscription.
Par ailleurs, chaque actionnaire pourra s’il le désire renoncer à titre individuel à son droit préférentiel de souscription.
Les ORA, qui ne seraient pas souscrites à titre irréductible, seraient attribuées aux actionnaires ou détenteur de droits préférentiels de souscription qui auront souscrit un nombre d’ORA supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible.
Le nombre d’obligations à attribuer à un souscripteur à titre réductible correspond au nombre d’obligations non souscrites à titre irréductible multiplié par la quote‐part des droits exercés par le souscripteur à titre irréductible dans le nombre total de droits exercés à titre irréductible et ce, dans la limite de la demande exprimée par le souscripteur et sans tenir compte des fractions. Cette opération peut être répétée jusqu’à épuisement des ORA à allouer ou satisfaction de la totalité des demandes.
Les actionnaires qui voudraient user de leur droit préférentiel de souscription auront un délai de 20 jours de bourse à compter du 13/08/2014.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’obligations. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de leur souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Obligations, pourront procéder, à l’achat ou à la vente d’actions avant la période de souscription et à l’achat ou la vente de DPS aux conditions du marché, lors de la période de souscription.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés ou complétés sur le marché pendant la période de souscription.
Mode de libération des ORA Les ORA objet de la présente émission seront libérées, soit en espèce, soit par compensation avec des créances inscrites en comptes courants d’actionnaires.
Droits rattachés Les ORA confèrent à leurs détenteurs un droit au coupon annuel et au remboursement, in fine, du principal en actions nouvelles de la Société.
Garantie de remboursement l’émission Cette émission ne fait l’objet d’aucune garantie.
Notation de l’émission Cette émission ne fait l’objet d’aucune notation.
Représentation de la masse des porteurs d’ORA
En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des titulaires d’ORA, le Conseil de Surveillance de la Société tenu en date du 24 juin 2014 a désigné M.
Mohamed Hdid en tant que mandataire provisoire.
Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour la tranche A et B de l’émission, lesquelles sont regroupées dans une seule et
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