Relations relatives à la gestion des hôtels entre Risma, Accor et AGM

 

IV.1.1.1 Principales dispositions contractuelles 

Accor Gestion Maroc (AGM) est la structure à travers laquelle le groupe Accor apporte une expertise de gestion  essentielle à l’exploitation des hôtels portés par Risma. Ladite entité est détenue à hauteur de 33% par Risma  et de 67% par Accor. 

A ce titre, Risma, AGM et Accor ont signé en date du 14 décembre 2011, un contrat cadre (annulant et  remplaçant les anciennes conventions signées dans ce registre) fixant les principes généraux de partenariat  entre les trois entités. 

Lesdits principes peuvent se résumer comme suit : 

▪

L’exclusivité de gestion conférée à AGM par Risma relative aux hôtels existants ou à venir, détenus en  propriété ou en location, sous réserve qu’Accor respecte son engagement de détention d’au moins 20% 

des actions de Risma et d’au moins 65% des actions d’AGM. Notons qu’AGM bénéficie de la master  franchise exclusive des marques détenues par Accor jusqu’au 31 décembre 2031 (sauf cession d’une ou  plusieurs marques sur le plan régional ou mondial par Accor). Ainsi, il est entendu que si AGM perdait la  master franchise exclusive sur le territoire d’une des marques, l’exclusivité de gestion sur ladite marque  serait résiliée de plein droit à la même date ; 

▪

L’obligation de conclure pour chaque hôtel existant ou à venir un contrat de gestion spécifique liant AGM  et Risma. Ces contrats de gestion devront refléter les principes spécifiques décrits dans le contrat cadre et  détailler les différentes obligations des parties en ce qui concerne la gestion des hôtels et l’utilisation des  marques Accor ; 

▪

La possibilité pour AGM, sous réserve de l’approbation préalable de Risma, de gérer des unités hors  périmètre du Groupe sous une marque Accor. Ainsi, dans le cas où AGM reçoit une proposition de gestion  d’hôtels pour compte de tiers ou d’Accor au Maroc sous une des marques objet du contrat cadre, elle (ou  Accor) a l’obligation d’en informer le président du Directoire de Risma qui devra établir si ladite opération  constitue une concurrence directe susceptible de causer un préjudice important à un hôtel appartenant à  Risma implanté à proximité. Le Directoire devra ensuite en informer le Conseil de Surveillance qui, à l’issue  des négociations avec  AGM  et  Accor,  pourra  s’opposer à  l’opération  si  toutefois  le  préjudice de  concurrence directe est confirmé par un expert désigné d’un commun accord ; 

▪

L’obligation pour Accor de proposer en priorité à Risma tous nouveaux projets hôteliers qu’elle viendrait à  concevoir ou qui lui seraient proposés au Maroc par des tiers ; 

▪

Le droit de premier refus accordé à Risma sur les opérations d’investissements hôteliers proposés par  Accor au Maroc. Le contrat cadre stipule à ce titre qu’Accor devra notifier au Directoire de Risma chaque  projet qu’elle considère suffisamment mature en précisant tous les éléments permettant à la Société d’en  apprécier l’opportunité. Sur la base de ces éléments, les membres du Conseil de Surveillance sont invités à  se prononcer sur l’acceptation ou le refus de la réalisation par Risma du projet notifié. En cas de refus,  Accor pourra réaliser l’investissement sous une marque lui appartenant tout en respectant les conditions  anti‐concurrentielles précédemment mentionnées ; 

▪

L’engagement d’Accor de préserver une participation d’au moins 65% du capital d’AGM pendant 10  années à compter de l’introduction en bourse de Risma et ce, tant qu’Accor détient au moins 20% des  actions et droits de vote de Risma ; 

▪

Le droit de préemption accordé à Accor sur toute opération de transfert portant sur les actions détenues  par Risma dans AGM. 

Ainsi, conformément aux stipulations du contrat cadre signé en date du 14 décembre 2011, Risma et AGM ont  procédé à la signature d’un contrat de gestion spécifique par hôtel.  

Le tablea

Les princ comme s

cipales obligat uit : 

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et assure la t, soumet à R s généraux et

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ambre à fin  alariale  et  fs et leurs  de toutes  des coûts  GM devra 

Note d’Information

Risma

Emission d’Obligations Remboursables en Actions 

89 En matière de maintenance et de réparation 

Accor Gestion Maroc procède, au nom et pour le compte de l’entité propriétaire ou locataire, à la supervision  de toutes les opérations d’entretien, de maintenance et de réparation courante nécessaires pour le maintien  des hôtels dans un bon état d’exploitation en conformité avec les standards de la marque et des prescriptions  légales. 

Afin de réaliser lesdites opérations d’entretien et de réparation, à l’exception des grosses réparations et  extensions, AGM pourra recourir à un fonds de réserve (FF&E) constitué à partir de prélèvements mensuels  sur  le chiffre d’affaires de l’hôtel. 

En matière d’amélioration des actifs immobilisés 

Accor Gestion Maroc, procède au nom et pour le compte de l’entité propriétaire ou locataire, à la supervision  de toutes les opérations mineures d’amélioration et de réparation des actifs immobilisés. Les dépenses liées à  ces opérations seront prises en charge par l’entité propriétaire ou locataire dans la limite des montants  budgétés ou convenus en sus expressément entre les parties. 

Si les améliorations des actifs immobilisés s’avèrent majeures, un contrat d’assistance technique spécifique  devra être signé entre les parties indiquant notamment les prestations spécifiques à apporter par AGM ainsi  que sa rémunération. 

Dans le cas d’une évolution des standards des marques, l’entité propriétaire ou locataire est tenu d’opérer les  investissements nécessaires sur les actifs immobilisés en vue de les mettre en conformité avec les nouvelles  normes. Cependant, s’il s’avère que les plannings et les montants de ces investissements sont de nature à  remettre en cause de manière durable et significative la rentabilité de l’hôtel, les parties se rapprochent pour  statuer sur les plans d’investissement, leur ampleur et l’opportunité de les réaliser. 

En matière de budgétisation   

Accor Gestion Maroc est tenue de préparer et soumettre à l’approbation de Risma, les budgets annuels des  hôtels comprenant (i) le budget d’exploitation avec le résultat des opérations et les charges d’exploitation  anticipées par le gestionnaire (AGM), (ii) le montant des fonds de réserve FF&E et (iii) le budget d’amélioration  des actifs immobilisés. 

AGM a, par ailleurs, l’obligation (i) de présenter à Risma le plan marketing et la stratégie commerciale de  l’ensemble des hôtels, l’étendu des opérations promotionnelles et publicitaires prévues  et (ii) de faire  approuver auprès de Risma toutes dépenses supérieures à 300 K€. 

Chaque trimestre, les directeurs généraux des hôtels sont tenus, à la demande de Risma, de commenter les  réalisations des hôtels comparativement aux budgets établis. 

En matière de gestion de trésorerie  

Pour chaque hôtel sous gestion, Accor Gestion Maroc assure le dépôt auprès d’une banque, sur des comptes  bancaires ouverts au nom de l’entité qui porte l’hôtel concerné, tous les fonds fournis par cette dernière et  devant servir à financer l’exploitation et les besoins en fonds de roulement de l’hôtel. 

Le gestionnaire prélèvera mensuellement sur lesdits comptes bancaires des sommes dans l’ordre de priorité  suivant : (i) les dépenses de l’exploitation de l’hôtel, (ii) les redevances hôtelières de gestion et la redevance de  performance et (iii) les sommes destinées à financer le compte du fonds de réserve FF&E et les dépenses  d’amélioration des actifs immobilisés. 

Les contrats de gestion précisent par ailleurs que le gestionnaire a le contrôle exclusif sur lesdits comptes  bancaires ainsi que sur le fonds de réserve FF&E. 

 

En matière de reporting 

AGM remet à Risma les éléments suivants permettant de suivre la performance des hôtels sous gestion : 

▪

Un compte d’exploitation analytique annuel comprenant le résultat brut d’exploitation des hôtels et les  écarts par rapport au budget d’exploitation ; 

▪

Toutes les déclarations sociales et fiscales liées à l’exploitation des hôtels ; 

▪

La liste et les justificatifs des actions mises en œuvre pour améliorer le recouvrement des créances ; 

▪

Les prévisions de trésorerie en chaque début de mois ; 

▪

Un état du cash‐flow des opérations pour le mois suivant ; etc. 

En matière de l’utilisation des marques Accor 

Les marques demeurent la propriété exclusive du gestionnaire qui se réserve le droit, en son seul pouvoir  d’appréciation, de :  

▪

Imposer  des standards  d’exploitation  raisonnables a  minima  relatifs aux informations de  l’hôtel, à  respecter du fait de l’association des informations à la marque ; 

▪

Déterminer les articles sur lesquels la marque peut être utilisée et son mode d’utilisation ; 

▪

Exiger la signature d’accords de confidentialité et d’autres conventions analogues en vue de protéger le  savoir‐faire associé à la marque ; 

▪

Définir les standards et désigner les fournisseurs des produits portant la marque ; 

▪

Gérer les différends ou litiges avec des tierces parties relativement à la marque. 

En matière de services marchands obligatoires 

En plus des prestations de gestion hôtelière, AGM met à la disposition des hôtels les outils commerciaux et  techniques transversaux du groupe Accor. Lesdits outils concernent principalement : 

▪

Les services de marketing : Accor Gestion Maroc est ainsi tenue (i) de faire participer les hôtels sous  gestion aux opérations internationales et nationales de marketing de la marque, (ii) d’arrêter un plan  marketing en fonction des besoins d’exploitation des hôtels et (iii) de déterminer la stratégie en matière de  publicité et de promotion de l’hôtel sur le plan national ; 

▪

Le programme international de fidélité : AGM est tenue d’intégrer tous les hôtels sous gestion au  programme international de fidélité lancé par le groupe Accor. Ledit programme consiste en une carte de  fidélité et des cartes d’abonnement permettant d’accumuler des points promotionnels donnant accès à  différents avantages au niveau du réseau des hôtels Accor ; 

▪

Le système de distribution et de réservation : Accor met à la disposition des hôtels appartenant à Risma  plusieurs  canaux  de  réservation  et  de  distribution  incluant  le  système  informatique  centralisé  de  réservation  (TARS),  le  site  web  de  vente  du  groupe  Accor,  les  centres  d’appel  partenaires,  les  représentants commerciaux et coordinateurs locaux, etc. 

En matière de services marchands facultatifs 

AGM met à la disposition des hôtels sous gestion des services de support facultatifs portant notamment sur : (i)  l’utilisation des bases de données des fournisseurs référencées par Accor permettant de réaliser des économies  d’échelle, (ii) la proposition d’une large gamme de formations sur différents supports au personnel des hôtels à  travers l’Académie Accor et (iii) l’assistance technique quant à l’utilisation de certains supports informatiques  de gestion. 

En matière de responsabilités et d’assurances 

Accor  Gestion  Maroc  est  responsable  de  toute  perte  matérielle,  financière  ou  dommages  corporels  occasionnés par le non‐respect de ses obligations dans le cas d’acte volontaire ou de faute lourde. 

Note d’Information

Risma

Emission d’Obligations Remboursables en Actions 

91 AGM est tenue de souscrire pour chaque hôtel sous gestion, auprès d’une compagnie d’assurance notoirement  solvable, les contrats d’assurance suivants au nom et pour le compte de l’entité portant l’hôtel :   

▪

Assurance des dommages aux biens permettant de couvrir les pertes physiques ou dommage matériel aux  immeubles, FF&E, fournitures d’exploitation et équipements d’exploitation et autres biens meubles de  l’hôtel appartenant ou non à l’entité propriétaire ou locataire ; 

▪

Assurance responsabilité civile permettant de couvrir l’entité propriétaire ou locataire dans le cadre de  dommages corporels et de pertes matérielles et financières ; 

▪

Assurance responsabilité employeur ; 

▪

Assurance contre les accidents du travail ; 

▪

Assurance automobile des véhicules à moteurs. 

IV.1.1.2 Rémunération d’AGM au titre des contrats de gestion 

Au titre des différentes conventions de gestion d’hôtels, Risma verse à Accor Gestion Maroc les redevances de  gestion suivantes : 

▪

Des redevances de gestion de base et de marketing de l’ordre de 3,0% du chiffre d’affaires encaissé ; 

▪

Des redevances de marque (Royalties) de l’ordre de 1,0% du chiffre d’affaires ; 

▪

Des redevances variables de performance correspondant à un pourcentage du RBE⁸, exigible lorsque le  ratio RBE/CA est supérieure (i)  au service de la dette de l’hôtel lorsqu’il est détenu en propriété  ou (ii) au  service de la dette majoré des charges locatives lorsque l’hôtel est loué. 

Le tableau suivant décline la grille de rémunération d’AGM au titre des redevances variables de performance : 

Hôtels Ibis  Taux de redevance de performance 

RBE avant redevances de performance < 30%  du chiffre d’affaires  5,0% 

RBE avant redevances de performance <= 30% et <40%  7,5% 

RBE avant redevances de performance <= 40% et <50%  10,0% 

RBE avant redevances de performance <= 50% et <100%  12,0% 

Hôtels Mercure, Novotel & Suite Novotel   Taux de redevance de performance 

RBE avant redevances de performance < 35%  5,0% 

RBE avant redevances de performance <= 35% et <40%  7,5% 

RBE avant redevances de performance  <= 40% et <45%  10,0% 

RBE avant redevances de performance <= 45% et <100%  12,0% 

Hôtels Sofitel, Pullman et MGallery   Taux de redevance de performance 

RBE avant redevances de performance < 30%  5,0% 

RBE avant redevances de performance <= 30% et <38%  7,5% 

RBE avant redevances de performance <= 38% et <44%  10,0% 

RBE avant redevances de performance <= 44% et <100%  12,0% 

Source : Risma 

 

8 Résultat Brut d’Exploitation : différence entre le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation. 

Par ailleurs, au titre des services marchands obligatoires, Risma verse à Accor Gestion Maroc les redevances  suivantes : 

▪

Redevances de distribution et de réservation de l’ordre de 0,5% du chiffre d’affaires relatif à l’activité  d’hébergement majoré (i) de 1,8% du chiffre d’affaires généré par l’hôtel à travers le système de  réservation d’Accor (TARS) et (ii) de 2,4% du chiffre d’affaires généré ou transmis indirectement aux hôtels  par Accor ; 

▪

Redevances de mise à disposition du système de réservation téléphonique Accortel correspondant à 0,2% 

du chiffre d’affaire relatif à l’activité d’hébergement avec un plafond de 12 000 € par an par hôtel ; 

▪

Club Accor hotels fee correspond à 3% du chiffre d’affaires réalisé par les hôtels membres de l’Accor  Loyalty Program. 

IV.1.2. Autres conventions conclues entre Risma et AGM 

Dans le document Note d’Information (Page 86-91)