Un meilleur accès aux capitaux

5.3.2.1. Structure actuelle de la capitalisation de Fonterra

La structure de capitalisation de Fonterra est sans contredit l’élément le plus complexe et le plus évolué de ce modèle coopératif hybride.

The problem with the ongoing international expansion of Fonterra was the lack of access to capital finance. This is common among growing businesses, but is accentuated due to the general capital constraints of cooperative structures. The constraint of access to capital funding, is twofold for cooperatives. Firstly cooperatives have few options when seeking new capital funding since few owners/farmers are willing to make extra investments and the investment of capital by outsiders is normally not allowed under cooperatives’ constitutions. Secondly, cooperatives are restricted in their ability to retain earning because of the strong voice of the owners/suppliers over the election of board directors. These constraints have led to several cooperatives amending their constitution with agreement from their owners/farmers, to allow for external capital funding (Dana et Schoeman, 2010; p. 78).

La citation précédente permet de constater que la capitalisation de Fonterra, par sa nature coopérative et sa taille imposante, n’est pas aisée à analyser ni à comprendre. Néanmoins, l’analyse de Doyon (2005) permet de dresser les grandes lignes des principales

composantes de la capitalisation de cette méga-coopérative, qui sont toutes assujetties à la Constitution de Fonterra ainsi qu’à la DIRA :

1. Les parts coopératives (Cooperatives Shares)

Tel que mentionné dans la section précédente, les parts coopératives de Fonterra sont achetées à raison d’une part par kilogramme de lait livré, sans limites sur le nombre de parts détenues par un membre, et peuvent prendre de la valeur dans le temps. Chaque part coopérative donne un droit égal aux dividendes, s’il y a lieu, aux profits engendrés par la compagnie ainsi qu’à un droit de vote, papier ou postal, par tranche de 1000kg de lait livré, sauf exceptions (Fonterra, 2012d). Considérant les changements apportés à la détention des parts de Fonterra en 2009, il est désormais possible pour un producteur de détenir plus de parts qu’il ne livre de lait à la coopérative, et ce, à raison de 120 % de son volume de production (Mason, 2011). Ces parts supplémentaires portent le nom de Dry Shares.

Par conséquent, pour augmenter sa production, un producteur laitier néo-zélandais, membre de Fonterra, doit acquérir des parts supplémentaires; en contrepartie, si un membre décide de quitter la coopérative ou de réduire sa production, plusieurs modes de remboursement sont possibles pour lui : de l’argent comptant, des droits de rachats d’approvisionnement (en cas de diminution de la production exclusivement), des bons de caisse et/ou des actions privilégiées dans certains cas (Doyon, 2005). Les transactions effectuées avec les parts coopératives sont effectuées selon le « juste prix » (Fair Value Share Price) calculé annuellement par une firme indépendante. En 2012, la valeur des parts transigées était la suivante: «shareholders will receive a final payout of $6.4025 _{per share for a fully shared up}

farmer after retentions of 10 cents per share, comprising a Farmgate Milk Price of $6.08 kgMS and a dividend of 32 cents per share» (Fonterra, 2012b).

2. Les notes maximales (Peak Notes)

Le système de Peak Notes fait en sorte que les gros producteurs, qui détiennent des périodes de pointe importantes dans leur production, contribuent davantage aux

25 _{À noter que les montants exprimés, dans cette citation du rapport annuel 2012 de Fonterra, sont en dollars}

périodes intensives de transformation du lait par la coopérative (Fonterra, 2012d).

Our shareholders hold one Fonterra share for every kilogram of milk solids they supply, but we also take into account the fact that shareholders may exceed their average seasonal supply patterns is any given season. Peak Notes, which cost $30 each, are the mechanism through which shareholders contribute extra capital to cover the processing of this extra milk. The overall aim is to ensure that price signals are transmitted as directly as possible to farmers, and that farmers are able to make the most informed decisions about their investments and production (Ferrier, 2004; p.5).

De fait, la production laitière néo-zélandaise est très saisonnalisée, étant donné son caractère extensif, ce qui veut dire que certaines périodes sont très intensives pour les usines de transformation, alors qu’en hiver, la production laitière chute radicalement. La figure 7 présente ces variations de production importantes selon les différents mois entre 2008 et 2012.

Figure 7. Évolution de la production laitière en Nouvelle-Zélande, entre 2008 et 2012, en milliers de kilogrammes de solides de lait.

Source : DCANZ, 2012.

En établissant des notes maximales, la coopérative transfère les coûts inhérents à ces fluctuations de production directement aux producteurs laitiers. De cette façon, elle ne compromet pas sa pérennité, en acceptant entièrement le lait des producteurs en périodes de pointe, et ce, tout en devant conserver des usines sous-utilisées en hiver. À noter

0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 160 000 180 000 200 000 220 000 240 000 260 000 2008 2009 2010 2011 2012

qu’actuellement et pour la prochaine année, il n’est pas nécessaire pour les membres d’acquérir des Peak Notes (Idem).

3. Les droits de rachat d’approvisionnement (Supply Redemption Rights)

Advenant une situation où un membre de Fonterra diminue sa production sans pour autant quitter définitivement la coopérative, celle-ci peut offrir à ce membre des droits de rachat d’approvisionnement au lieu de le payer en argent pour les parts coopératives qu’il retourne (Doyon, 2005). Ainsi, lors d’un moment opportun, le membre peut ravoir une part coopérative en échange d’un droit de rachat d’approvisionnement et ce, indépendamment de la valeur de ce droit de rachat (Idem). Il est à noter que, si le membre augmente sa production au-delà des parts détenues, mais qu’il détient toujours des droits de rachat, ceux- ci sont alors automatiquement convertis en parts coopératives; il n’existe pas d’expiration pour ces droits de rachats (Idem).

4. Les bons de caisse (Capital Notes)

«Un bon de caisse constitue un prêt à Fonterra. Fonterra se réserve le droit de distribuer des bons de caisse aux membres lorsqu’ils rendent leurs parts coopératives, droits de rachat d’approvisionnement, notes maximales ou actions privilégiées excédentaires au lieu de les payer en argent comptant» (Doyon, 2005; p.63). Notons également qu’il n’existe aucune échéance fixe pour ces bons et que l’intérêt engendré par les bons de caisse est payé sur une base trimestrielle à ses détenteurs, qui peuvent être membres de la coopérative ou encore, des investisseurs externes puisque les bons peuvent être échangés sur le marché obligataire (Doyon, 2005; Fonterra, 2012d). Par contre, il faut mentionner que les membres qui détiennent ces bons de caisse ne peuvent pas les réclamer à tout moment auprès de leur coopérative. De fait, s’ils veulent plus de latitude pour le remboursement de leurs capital

notes, ceux-ci doivent passer par le marché secondaire. Cette façon de procéder permet

alors à Fonterra de contrôler la vitesse de rachat des bons de caisse et ainsi, d’éviter la rétribution d’un montant important dans un court laps de temps.

5. Les actions privilégiées (Redeemable Preference Shares)

Théoriquement, les actions privilégiées peuvent être utilisées par Fonterra afin de rembourser un membre qui décide de quitter la coopérative, et ce, au lieu d’utiliser le

remboursement en argent comptant pour les parts coopératives ou les obligations retournées (Doyon, 2005). Par contre, l’utilisation de cette méthode est réservée dans une situation où le conseil d’administration considèrerait le remboursement en argent comme étant potentiellement nuisible pour la solvabilité de la coopérative (Doyon, 2005).

Les profits payés sur ces actions sont déterminés par le CA et doivent représenter 50 % et plus du taux d’intérêt payé sur les bons de caisse pour une même période de temps (Idem). Au niveau de la gouvernance, les actions privilégiées ne donnent aucun droit de vote, exception faite des votes concernant des décisions pouvant avoir une influence sur les droits rattachés à ce type d’actions (Fonterra, 2012d). Finalement, «Redeemable Preference Shares rank in preference to all other Shares issued by Fonterra, rank equally and without priority or preference amongst themselves, but rank behind all other indebtedness of Fonterra (including, without limitation, Peak Notes and Capital Notes)» (Fonterra, 2012d; p.8).

5.3.2.2. Global Dairy Trade

Instauré en 2008 par Fonterra, le Global Dairy Trade (GDT) est une plateforme permettant d’effectuer des enchères pour les transactions internationales de produits laitiers, particulièrement des ingrédients laitiers, mais également du cheddar (GlobalDairyTrade, 2013). La plateforme est une filiale de Fonterra, avec une propriété exclusive, mais fonctionne de façon totalement indépendante de la méga-coopérative. Depuis sa création, le GDT est devenu l’outil par excellence afin de déterminer le prix de référence mondial pour les échanges de produits laitiers. Les enchères sont effectuées deux fois par mois par la firme CRA International Inc. et le mode de fonctionnement est celui d’une enchère à cadran, plus spécifiquement :

GlobalDairyTrade trading events are conducted as ascending-price clock auctions run over several bidding rounds. In each auction a specified maximum quantity of each product is offered for sale at a pre-announced starting price. Bidders bid the quantity of each product that they wish to purchase at the announced price. If the price of a product increases between rounds, to ensure their desired quantity a bidder must bid their desired quantity at the new, higher price. Generally, as the price of a product increases, the quantity of bids received for that product decreases. The trading event runs over several rounds with the prices increasing round to round until the quantity of bids received for each product on offer matches the quantity on offer for the product (as shown in the diagram below). Each trading event typically lasts

La figure 8 présente succinctement les différentes étapes d’une enchère à cadran avec prix ascendants tel qu’utilisé dans le cas du Global Dairy Trade.

Figure 8. Exemple d’une enchère à cadran avec prix ascendants du GDT.

Source : GlobalDairyTrade, 2013.

La plateforme GDT a été mise en place par Fonterra, en tant qu’outil de gestion des risques, à la suite d’une hausse drastique du prix du lait en 2006-2007. Grâce au Global Dairy

Trade, les acheteurs et les vendeurs de produits laitiers dans le monde peuvent compter sur

la transparence des prix, opter pour des « prix à terme » (foward price) afin de mieux gérer leurs risques.

5.3.2.3. Trading Among Farmers

Les besoins en capitaux de Fonterra, étant donné son expansion internationale, sont imposants et requièrent une attention particulière de la part de ses gestionnaires. C’est pourquoi, en 2009, une revue exhaustive de tous les modes de financement de la coopérative a été effectuée afin d’assurer la pérennité de Fonterra au sein de marchés internationaux de plus en plus compétitifs (Rydberg, 2009). À la lumière de cet exercice, les membres de la coopérative ont pris la résolution, au mois de juin 2010, de mettre en place un mécanisme pour échanger les parts coopératives entre eux, soit le Trading Among Farmers (TAF) (Fonterra, 2012e). Avant d’être effectif, quatre conditions devaient être remplies pour procéder à la mise en place du TAF : établir un fonds pour les transactions

d’unités à des investisseurs externes (Fonterra Shareholders’ Fund), mettre en place un marché « privé » pour les parts coopératives des membres de Fonterra (Fonterra Shareholders’ Market), faire tous les changements législatifs nécessaires, notamment au niveau de la DIRA, et détenir l’approbation d’au moins 50 % des administrateurs du Conseil des membres (Idem). Afin de distinguer clairement les deux composantes du TAF, la figure 9 dresse un portrait des éléments clés du Fonterra Shareholders’ Market ainsi que du Fonterra Shareholders’ Fund.

Figure 9. Résumé des éléments clés des deux composantes du Trading Among Farmers.

Source : Fonterra, 2012g.

La particularité de ce nouveau système est le fait que les transactions de parts entre les producteurs membres de la coopérative sont désormais possibles avec les récentes modifications, et ce, sans l’intervention de Fonterra grâce au Shareholders’ Market :

Fonterra will also start letting its farmer-owners trade their shares among themselves. At the moment they can only sell them back to Fonterra (at times when production is weak). Of course, when they do, it eats up the firm’s capital, just when it may be most needed. The hope is

En fait, l’une des principales raisons sous-jacentes à la mise en place du TAF est de réduire les risques de rachat des parts coopératives (redemption risks), qui fragilisaient grandement la structure de Fonterra si un nombre important de producteurs quittait la coopérative simultanément (Fonterra, 2012b). Rappelons que les parts coopératives sont proportionnelles aux livraisons de lait vers Fonterra, une part par kilogramme de lait livré, alors que les capital notes sont en fait un type de prêt à Fonterra. La distinction majeure entre ces deux outils de capitalisation est le mode de revente : avant la mise en place du

Trading Among Farmers, les parts coopératives pouvaient être vendues en tout temps et

Fonterra avait l’obligation de les racheter, indépendamment des répercussions de ces transactions. Dorénavant, le TAF permet que les membres s’échangent leurs parts entre eux sur le Fonterra Shareholders’ Market, qui est opéré et encadré par le NZX (New Zealand

Exchange) à tous les jours entre 10h00 et 16h45, sauf pendant les journées fériées.

Toutefois, il faut noter que les bons de caisse (capital notes) sont remboursables via un marché secondaire, ce qui permet à la coopérative d’en contrôler la revente.

En créant un marché pour les transactions de parts coopératives entre les membres (TAF), Fonterra n’est plus dans l’obligation de racheter les parts de livraison des producteurs. Ainsi, la coopérative limite les risques de se retrouver dans une situation financière délicate si elle devait racheter un nombre élevé de parts dans un court laps de temps comme ce fût déjà le cas (Evans, 2012). Effectivement, dans le contexte d’une grave sécheresse en Nouvelle-Zélande et d’une grave crise financière mondiale en 2008, plusieurs producteurs ont voulu vendre simultanément une partie de leurs parts coopératives pour un montant totalisant 700 millions de dollars néo-zélandais (Mesly, 2012). Par conséquent, la coopérative s’est retrouvée dans une situation financière précaire, détenant alors un ratio d’endettement supérieur à 60 % (Idem). Une autre motivation des gestionnaires de Fonterra afin de créer le TAF est de permettre l’ouverture d’actions de la coopérative, sans droit de vote et distinctes des parts coopératives, à des individus non-membres désirant investir dans l’entreprise (The Economist, 2012). Ce type de transactions s’effectuera par le biais du

Fonterra Shareholders’ Fund (FSF), qui est distinct du Fonterra Shareholders’ Market

(FSM), la plateforme permettant aux membres de la méga-coopérative d’échanger leurs parts entre eux (Gray, 2012). Le marché privé pour l’échange des parts coopératives se

distingue de FSF, mais ne peut évoluer indépendamment de celui-ci. En effet, le FSF permet d’atténuer les fluctuations de prix trop importantes sur le FSM puisque les producteurs sont susceptibles d’échanger une grande quantité de parts dans les mêmes périodes de l’année (Fonterra, 2012h).

Farmers and other investors will be able to purchase units in the Fund and get the benefits of the economic rights of a Co-operative share, including the dividend and any capital gains or losses. The Fund will raise money required to pay farmer shareholders for these economic rights by issuing units in the Fund. These units will be listed on the NZ Stock Exchange. Farmer shareholders who choose to sell the economic rights of some of their shares to the Fund will retain the production backed voting rights those shares would have represented, and the right to receive the share-backed Milk Price […] If at any time farmer shareholders want to regain the economic rights of shares sold to the Fund, they can purchase units and convert the units into shares with no conversion cost. Only farmer shareholders, the market maker and Fonterra can convert units into shares (Idem).

Lors du lancement du TAF, la taille minimale du Fonds a été fixée à 500M$ NZ et le CA veut que le FSF ait une importance relative d’environ 7 à 15 % par rapport au nombre total de parts (Idem). Ainsi, grâce à l’arrivée de ces investisseurs externes, Fonterra veut donner plus de flexibilité aux liquidités de ses producteurs membres, améliorer sa capitalisation et ainsi, augmenter ses bénéfices (Idem). Selon Jamie Gray (2013), du NZ Herald, le succès remporté par le TAF, depuis l’ouverture des actions à des investisseurs externes, a largement surpassé les espérances de Fonterra. De fait, depuis leur délivrance le 30 novembre 2012, la valeur unitaire des actions a bondi de 35 %, passant de 5,50$ NZ à 7,45 $ NZ par action.

Ainsi, la mise en place du Trading Among Farmers chez Fonterra pourrait être très avantageuse pour la coopérative. En effet, cette innovation pourrait grandement faciliter le financement des projets d’expansion de la méga-coopérative, tout en demeurant la propriété exclusive de ses membres (Fonterra, 2012b). Le fonctionnement de ce système, qui a été ancré à même les outils déjà disponibles chez Fonterra, est complexe et devra faire ses preuves au cours des prochains mois malgré un départ très prometteur. Toutefois, advenant une situation où le projet connaisse certaines difficultés, la coopérative reprendrait la régulation antérieure à la mise en place du TAF (Evans, 2012).

5.3.2.4. Continuum des outils de financement de Fonterra

Jusqu’à maintenant, Fonterra est parvenue à préserver son statut coopératif et à éviter la démutualisation comme d’autres entreprises, telles que la Saskatchewan Wheat Pool ou encore le Kerry Group, l’ont fait précédemment en optant pour de nouvelles structures de capitalisation. Par exemple, la coopérative irlandaise Kerry Coop a connu plusieurs problèmes de capitalisation au début des années 80 l’incitant à reconsidérer son mode de financement (Doyon, 2005). De ce fait, la coopérative a mis sur pied le Kerry Group PLC en 1986, une compagnie détenue à 60 % par Kerry Coop, permettant ainsi de réduire les problèmes d’accès aux capitaux par le biais d’un accès privilégié au marché obligataire avec cette filiale capitaliste (Idem). Toutefois, avec les années, la propriété coopérative de la compagnie s’est effritée au profit d’investisseurs externes, laissant de côté la nature coopérative (Idem). Cet exemple n’est pas unique au secteur agroalimentaire puisque plusieurs coopératives, étant donné certaines lacunes internes, ont opté pour la démutualisation de leur entreprise afin de bénéficier des avantages des entreprises capitalistes, notamment au niveau de l’accès aux capitaux (Saskatchewan Wheat Pool,

Agricore United, Kerry Coop, Dakota Pasta Growers, etc.). Toutefois, la structure de

capitalisation de Fonterra, malgré plusieurs éléments avant-gardistes, n’emprunte pas la même voie que l’exemple précédent. Afin d’avoir un aperçu de l’évolution de Fonterra au niveau de sa capitalisation, la figure 10 retrace, dans le temps, les principaux outils de financement de Fonterra depuis sa création.

Figure 10. Continuum des leviers de financement élaborés par Fonterra pour se capitaliser.

* : PN= Peak Notes, CN= Capital Notes, SRR= Supply Redemption Rights et RPS= Redeemable Preference

Shares.

Même si les gestionnaires de Fonterra se défendent, en mentionnant qu’ils ont su préserver les valeurs coopératives intactes depuis les importants changements apportés en 2012,

PN, CN, SRR et

RPS*

2001 Réforme des outils de

capitalisation 2009 Trading Among Farmers 2010- 2012 Introduction d'investisseurs externes 2012

certains acteurs du mouvement coopératif et mutualiste, tant en Nouvelle-Zélande qu’ailleurs dans le monde, se questionnent actuellement sur le futur de la méga-coopérative au sein du mouvement coopératif. De fait, la récente ouverture des capitaux de Fonterra à des investisseurs externes semble être accueillie de façon très mitigée, le questionnement porte notamment sur les effets à long terme du TAF. Selon le Dr. van Bekkum (2012), dans l’évolution de la capitalisation de Fonterra, le TAF est potentiellement problématique pour la coopérative puisqu’elle a créé deux entités distinctes, un marché « coopératif » pour les membres et un marché obligataire pour les non-membres, qui seront éventuellement difficiles à concilier. De plus, l’analyse de cet auteur laisse transparaître la possible