A Governança Corporativa é a consequência natural do processo de amadurecimento do capitalismo. Inicialmente, tinha-se a figura do empreendedor que a partir de uma oportunidade mercadológica passava a desenvolver uma atividade que lhe proporcionava renda, ele era o único responsável por todas as ações necessárias e a manutenção de seu negócio.
O transcorrer dos anos mostrou que esta modelagem administrativa tornou-se incapaz de suprir todos os desafios enfrentados no cotidiano de uma empresa. Novos modelos de gestão foram elaborados e difundidos com o escopo de melhorar as práticas inerentes à administração das empresas. Com a formatação da sociedade anônima, onde há um número significativo de proprietários em consequência da pulverização do capital, a gestão
empresarial abandona a figura centralizadora de um proprietário e necessita de uma gestão profissionalizada. Assim, torna-se viável a separação das figuras de proprietário e do administrador.
No Brasil a Lei 6404/76 foi o primeiro instrumento norteador das sociedades anônimas. Com o a Lei das S/A, forma como ficou conhecida, houve a previsão legal do Conselho de Administração, conforme seu Art 142, ao qual compete dentre outras atribuições:
fixar a orientação geral dos negócios da companhia; eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições; fiscalizar a gestão dos diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; convocar a assembléia geral quando julgar conveniente; manifestar-se sobre relatório da administração e as contas da diretoria; escolher e destituir auditores independentes etc.
Assim sendo o proprietário é o detentor do capital, o empreendedor e o responsável pelo risco do negócio. O administrador é o responsável pela gestão operacional dos ativos a ele custodiados e pela obtenção de lucros a serem transferidos aos proprietários e a empresa, tendo parte de sua remuneração (renda variável) condicionada a estes resultados. Deste ponto é que surgem os problemas de divergência de intenções, o problema de agência41.
Este ocorre quando há discrepância entre as preferências do Principal (empresário) e do Agente (administrador) em virtude das assimetrias de informações.
Na teoria econômica tradicional, a governança corporativa surgiu, segundo o IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa -, para superar o chamado conflito de agência, presente a partir do fenômeno de separação entre a propriedade e a gestão empresarial. O principal, titular da propriedade, delega ao agente o poder de decisão sobre essa propriedade. A partir daí surgem os chamados conflitos de agência, pois os interesses daquele que administra a propriedade nem sempre estão alinhados com os de seu titular. Sob a perspectiva da teoria da agência, a preocupação maior é criar mecanismos eficientes (sistemas de monitoramento e incentivos) para garantir que o comportamento dos executivos esteja alinhado com os interesses dos acionistas (SECURATO, 2003).
41 O problema de agência não se restringe as figuras específicas de proprietário e administrador, também aflora nas relações entre acionistas majoritários e minoritários, nas relações de trabalhos que o resultado é fruto da convergência de ações de múltiplos indivíduos. A análise do problema do principal-agente pode ser encontrada nas diversas relações que envolvam interesses diversos.
A Teoria do Principal-Agente fundamenta-se na idéia de que o ser humano busca constantemente a maior utilidade para suas ações. Com isto surge o questionamento: as ações desenvolvidas pelo agente estão em conformidade com os interesses do principal? Isto ocorre em virtude deles não possuírem os mesmos objetivos e preferências, assim como possuírem informações assimétricas. Para os acionistas (proprietários) interessa a maximização da riqueza com memores riscos em curto período de tempo possível, enquanto que para o gestor (agente) o ponto chave está em uma administração lucrativa que lhe permita visibilidade no mercado onde atua, mesmo que haja divergência no lapso temporal dos acionistas.
Com isto faz-se necessário a fiscalização das ações do agente por parte do principal, o que provoca uma elevação nos custos da organização. Dentre estes se podem mencionar os custos de monitoramento (monitoring costs) destinados a acompanhar as ações desenvolvidas pelo agente, os mecanismos de controle (bonding costs) e a perda residual (residual loss) dos lucros com a implantação destas ferramentas.
Assim sendo, necessita-se da elaboração e implantação de uma estrutura de incentivos positivos e negativos, sendo estes benefícios/direitos e punições respectivamente. Para um entendimento dos mecanismos de controle observa-se a Figura 4, a qual apresenta as possibilidades de instrumentos internos e externos para acompanhamento pelo principal das ações do agente, sinalizando que a separação de externo e interno é apenas de cunho analítico, pois estes devem interagir a fim de obter melhores resultados.
Mecanismos Redutores do Problema Principal-Agente
Externo • Mercado de Trabalho Competitivo
• Relatório
Contábil
Interno • Conselho da Administração
• Sistema de Remuneração
• Estrutura de Propriedade
Figura 4
Mecanismos Redutores do Problema Principal - Agente Fonte: Elaboração do Autor a partir de De Britto(1999) e Bergamini Jr (2205)
A literatura econômica apresenta dois problemas enfrentados pela teoria do principal-agente: a seleção adversa e o risco moral. A seleção adversa é observada ex-ante, pois as dificuldades de contratar um administrador e/ou redigir um contrato residem da impossibilidade de aferição total das informações cedidas pela outra parte, pois diversos fatos podem ser omitidos só emergindo posteriormente. O risco moral é observado ex-post, haja vista que mudanças de interesses ou incapacidades adquiridas fazem com que o acordado entre as partes não seja concretizado.
“In the first, often labeled moral hazard(MH), the agent’s action affects the principal’ payoff, although the action is not directly observable to the principal. Some outcomes of the action are observable, but outcomes depend both on the action and on some other random variable, so actions cannot be perfectly inferred from outcomes…. In the second form of information asymmetry, often labeled adverse selection (AS), the agent has some private information at the time the contract with the principal is being considered. The contract must offer the agent a suitable reward – to share the economic surplus (rent) that exists in the relationship – to induce him to reveal this information truthfully to the principal.” (DIXIT, 2002)
Buscando reduzir estas discrepâncias na relação entre o principal-agente, foram instituídos mecanismos obrigatórios de gestão, no qual os interessados na organização (proprietários, investidores, pesquisadores e outros) obtenham as informações que desejarem de forma transparente e segura. Este formato de gestão empresarial passa a ser chamado de Governança Corporativa42. Este modelo de gestão é o instrumental dedicado a impedir as ações obscuras que tanto prejudicam investidores no mercado de capitais.
Especificamente nos anos de 1992 e 1993 nasce a Governança Corporativa, período em que ocorre a troca de famosos presidentes por pressão do Conselho de Administração, como na General Motors, Americam Express, IBM, Kodak, Sears, Time Warner, Compaq, entre outras companhias. Ainda em 1992, nasce o Cadbury Report – código de melhores práticas de Governança Corporativa elaborado em Londres por uma comissão criada pelo Banco da Inglaterra – e em 1994 a General Motors Corporate Governace Guidelines (SECURATO, 2003).
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC):
“a empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa. Para tanto, o conselho de administração deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente” (IBGC)43.
Dentre os diversos entendimentos sobre governança corporativa, a Organização de Cooperação para Desenvolvimento Econômico (OCDE) afirma que :
Corporate governance refers to the mechanisms by which enterprises are directed, and in particular, to he means by wich those who control na enterprise’s on going operations are helde accountable for that enterprise’s performance (OCDE, 2004 apud FONTES FILHO; PICOLIN, 2005).
Para o Banco Mundial o entendimento sobre governança corporativa diz respeito a:
“Corporate Governance refers to the blend of law, regulation and appropriate voluntary private sector practices which enable the corporation to attract financial and human capital, perform efficiently, and thereby perpetuate itself by generating long-term economic value for its
42 Em dezembro de 1992, foi publicado na Inglaterra o “The Cadbury Report”. Este relatório tinha o objetivo de estudar e apresentar sugestões para os problemas de gestão fraudulentas ocorridos nas empresas que
participavam da bolsa de valores inglesa. 43www.ibgc.org.br (site oficial do IBGC, 2009);
shareholders, while respecting the interests of stakeholders and society as a whole” (WORLD BANK apud FONTES FILHO; PICOLIN, 2005)
A governança corporativa tem por objetivos principais a transparência dos atos gerenciais, a prestação de contas e a equidade de tratamentos aos acionistas, como forma de transmitir segurança e confiabilidade nas suas operações. Sendo o mercado de capitais um importante instrumento de capitação de recursos externo, faz-se necessária a lisura como forma de garantia para os investidores que desejem disponibilizar suas reservas. Registre-se que os investidores profissionais, os grandes fundo da pensão, exercem uma pressão significativa no acompanhamento desta gestão profissional, pois a remuneração do capital aplicado, por eles, é algo esperado em conseqüência das análises financeiras realizadas anteriormente.
4.3 GOVERNANÇA CORPORATIVA E GESTÃO DE EMPRESA PÚBLICA
Apresentadas as fundamentações a respeito da importância dos instrumentos de Governança Corporativa para a gestão de uma empresa de capital aberto, e comprovando os benéficos de sua prática, aflora-se um novo questionamento para os estudiosos da firma contemporânea. Respeitadas as diferenças legais, poderiam estes instrumentos serem aplicados à gestão da empresa pública? Quais os benefícios que esta teria para sua gestão? Quais as dificuldades que poderiam ser encontradas para a aplicação destes instrumentos de acompanhamento?
Evidente que um ferramental que apóia a transparência das ações, tratamento equânimes aos interessados e prestação de contas é adequado para a gestão pública, seja de uma empresa ou de uma organização.
Conforme Fontes Filho (2003):
Organizações públicas e privadas guardam semelhança importantes no que diz respeito a governança organizacional. A separação propriedade e gestão, que gera os denominados problemas de agência, os mecanismos de definição de responsabilidade e poder, o acompanhamento e o incentivo na execução das políticas e objetivos definidos, por exemplo, são problemas comuns.