A UDITEURS INDÉPENDANTS

Dénomination sociale

Cabinet Foudali Consultants JPC Audit SARL Représentant

légal Abderrahmane Foudali Leïla Sijelmassi Adresse Angle boulevard Ghandi et boulevard

Yacoub El Mansour, Résidence du palais, Immeuble D, appartement 19, Casablanca

35 rue Aziz Bellal Mâarif 20 330 Casablanca

2008 Conseil d’Administration statuant sur

les comptes de l’exercice 2011

2. ATTESTATION DE L’AUDITEUR INDEPENDANT RELATIVE AUX COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRES 2007,2008 ET 2009

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux tels que audités par nos soins au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et par le cabinet Foudali Consultants au titre des exercices clos les 31 décembre 2007 et 2008.

JPC Audit SARL Leïla Sijelmassi

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3. RAPPORT D’OPINION SUR LES ÉTATS DE SYNTHÈSE POUR L’EXERCICE CLOS AU

31/12/2009

1. Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de l'Office National Des Aéroports (ONDA), comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009. Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de MMAD 4 202 dont un bénéfice net de MMAD 493,8.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

2. L'ONDA dispose au 31 décembre 2009 d'un crédit de TVA d'un montant de MMAD 653 et d'une créance de TVA récupérable d'un montant de MMAD 169. Le remboursement de ces créances de TVA faisait l'objet de négociations avec l'administration fiscale au regard notamment du non respect de certaines conditions de forme prévues par le Code Général des Impôts. Dans un courrier en date du 31 mars 2010, la Direction Générale des Impôts a précisé les conditions de forme dérogatoires applicables de manière spécifique à l'ONDA. L'Office a ainsi initié un travail de mise en conformité de ses demandes de remboursement avec les nouvelles règles de forme qui lui sont applicables.

Toutefois, à ce stade, nous ne sommes pas en mesure d'apprécier si ces créances de TVA pourront être effectivement recouvrées en totalité à l'issue des procédures en cours.

3. L' ONDA a réalisé un inventaire physique des immobilisations au 31 décembre 2007 dont l'analyse des résultats, finalisée en 2009, a donné lieu à la comptabilisation d'une charge relative aux exercices antérieurs d'un montant de MMAD 39, à laquelle s'ajoutent diverses charges sur exercices antérieurs d'un montant de MMAD 23, soit un impact total négatif sur le résultat net de l'exercice 2009 de MMAD 62, étant précisé que ces montants n'ont pas été déduits fiscalement.

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A notre avis, sous réserve de l'incidence des situations décrites aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, les états de synthèse cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l 'ONDA au 31 décembre 2009 ainsi que du résultat de ses opérations pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci -dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants:

− Nous n'avons pas audité les états de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Ces états de synthèse ont été audités par le cabinet Foudali Consulting. Le rapport d'audit émis par le cabinet Foudali Consulting en date du 22 juin 2009 comporte une certification sans réserve, avec une observation relative au crédit de TV A mentionné au paragraphe 2 ci-dessus.

− Comme indiqué dans la note (b) de l'état Al de l'ETIC, les taxes aéroportuaires reversées par l'Etat à l'ONDA sont comptabilisées en subventions d'investissement sur la base des encaissements reçus ou notifiés par la Trésorerie Générale jusqu'à la date d'arrêté des comptes et sont reprises en résultat de manière linéaire sur une période de 10 ans.

− L'ONDA fait actuellement l'objet d'un contrôle de l'Inspection Générale des Finances. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure d'apprécier l'impact éventuel que pourraient avoir les conclusions de ce contrôle sur les états financiers de l'ONDA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Casablanca, le 16 juin 2010

JPC Audit Sarl,

Membre du réseau international PricewaterhouseCoopers

Leïla Sijelmassi Associée

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4. RAPPORT D’OPINION SUR LES ÉTATS DE SYNTHÈSE POUR L’EXERCICE CLOS AU

31/12/2008

Nous avons audité les états de synthèse de l'Office National Des Aéroports (par abréviation ONDA) pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MMAD 3.871 dont un bénéfice net de MM AD 858 ont été arrêtés sous la responsabilité de la Direction Générale de l'ONDA. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction ainsi que de la présentation générale des comptes.

Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse:

A la suite de notre audit, je certifie que les états de synthèse cités au premier paragraphe sont réguliers, sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ONDA au 31 décembre 2008, ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, j'attire votre attention sur la situation de recouvrement du crédit de TV A cumulé par l'ONDA à fin décembre 2008 qui ressort à MMAD 385.

Pour apurer ce montant, des démarches sont en cours avec la Direction Générale des Impôts. La Direction de l'Office n'a pas en été mesure de me confirmer l'issue de l'aboutissement de ces démarches.

Casablanca, le 22 juin 2009

Abderrahmane FOUDALI Expert comptable DPLE Auditeur indépendant

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5. RAPPORT D’OPINION SUR LES ÉTATS DE SYNTHÈSE POUR L’EXERCICE CLOS AU

31/12/2007

Nous avons audité les états de synthèse de l'Office National Des Aéroports (par abréviation ONDA) pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MMAD 3.161 dont un bénéfice net de MAD 574 ont été arrêtés sous la responsabilité de la Direction Générale de l'ONDA. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction ainsi que de la présentation générale des comptes.

Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion

Au titre d'une convention signée entre les parties prenantes dans le projet de la délocalisation des activités de l'aérodrome de Casa-Anfa vers le nouvel aéroport de Benslimane, l'ONDA a reçu, de la CDG, un montant total de Mdhs 375 (millions de dirhams). En attente de clarification de sa nature, ce montant a été imputé par l'ONDA dans un compte d'attente.

Selon les éléments de la convention, le montant revenant à l'ONDA, doit être considéré, à notre sens, comme une indemnité allouée à l'ONDA pour faire face aux dépenses de la délocalisation des activités, de ce fait, ce montant devrait être constaté comme produit non courant soumis à l'I/S. En conséquence, le résultat de l'Office a été minoré d'un montant équivalent net d'impôts (soit environ Mdhs 131).

Il y a lieu de noter que l'ONDA a adressé plusieurs correspondances au Cabinet de Monsieur le Premier Ministre pour qualifier le montant reçu comme un fonds de dotation pour le soustraire de la base de l'I/S. A ce jour, l'ONDA n'a pas reçu de réponse à sa requête.

A notre avis, sous réserves de l'impact qui pourrait résulter des observations citées au point 1, les états de synthèse cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ONDA au 31 décembre 2007 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Casablanca, le 06 juin 2008

Abderrahmane FOUDALI Expert comptable DPLE Auditeur indépendant

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III. C