’ : 2.000.000.000 D É ’ M D’ O N D A N

O

N

D

A

N

D’

É

’

M

’

: 2.000.000.000 D

TRANCHE A : COTÉE

PLAFOND DE LA TRANCHE :2.000.000.000DH

NOMBRE MAXIMUM DE TITRES À ÉMETTRE :20.000 NÉGOCIABILITÉ DES TITRES :NÉGOCIABLES À LA BOURSE DE CASABLANCA

PRIME DE RISQUE :120 PBS

TRANCHE B : NON COTÉE

PLAFOND DE LA TRANCHE :2.000.000.000DH

NOMBRE MAXIMUM DE TITRES À ÉMETTRE :20.000

NÉGOCIABILITÉ DES TITRES :NÉGOCIABLES DE GRÉ À GRÉ

(HORS BOURSE)

PRIME DE RISQUE :120 PBS

VALEUR NOMINALE :100.000DH

NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE :20.000 MONTANT GLOBAL DE L’ÉMISSION :2.000.000.000DH

TAUX NOMINAL :5,38%

MATURITÉ DE L’EMPRUNT :10 ANS

PÉRIODE DE SOUSCRIPTION : DU 2 AU 6 DÉCEMBRE 2010(POSSIBILITÉ DE CLÔTURE ANTICIPÉE LE 3 DÉCEMBRE 2010) ÉMISSION RÉSERVÉE AUX INSTITUTIONNELS DE DROIT MAROCAIN

ORGANISMES CONSEIL

ÉTABLISSEMENT CHARGÉ DE L’ENREGISTREMENT DE L’OPÉRATION À LA BOURSE DE

CASABLANCA

ORGANISME CENTRALISATEUR ET CHEF DE FILE DU SYNDICAT

DE PLACEMENT

CO-CHEF DE FILE DU SYNDICAT DE PLACEMENT

MEMBRES DU SYNDICAT DE PLACEMENT

VISA ^DU C^ONSEIL DÉONTOLOGIQUE DES V^ALEURS M^OBILIÈRES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°04/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public a l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 24 novembre 2010 sous la référence VI/EM/048/2010.

Page 2 sur 228

A

ACAC Conseil Arabe de l’Aviation Civile ACC Air Control Center

ACI Airports Council International

AEFMP Algérie Espagne France Maroc Portugal AIM - MA Aeronautical Information Management Maroc

AIMAC Académie Internationale Mohammed VI de l'Aviation Civile ATC Air Trafic Control

ATM Air Transportation Management ATS Air Trafic Service

BAD Banque Africaine de Développement BNR Bénéfice Net Réel

BNS Bénéfice Net Simplifié

BRS Bagage Reconciliation System CCR Centre de Contrôle aérien Régional

CEMPN Centre d'Expertise Medical du Personnel Naviguant CLA Contrôle Local d'Aérodrome

CNCE Conseil National du Commerce Extérieur

CNCSA Centre National de Contrôle de la Sécurité Aérienne CNS Communication/Navigation/Surveillance CRI Centre Régional d'Investissement

CRT Conseils Régionaux de Tourisme CUTE Common Use Terminal Equipment DAC Direction de l'Aéronautique Civile

DEPP Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation DGSN Direction Générale de la Sûreté Nationale

Dh, Kdh, Mdh Dirhams, milliers de dirhams, millions de dirhams DME Distance Measuring Equipment

EAD European Aeronautical Database ERP Entreprise Resource Planning

FADES Fonds Arabe de Développement Economique et Social FIDS Flight Information Display System

FIMS Flight Information Management System FRA Forces Royales Air

GAIMS Global Airport Information Management System GMAO Gestion de Maintenance Assistée par Ordinateur

IATA International Association of Air Transportation (ou Association internationale du transport aérien) IFR Instrumental Flight Rules

ILS Instrument Landing System

ISO Organisation Internationale de Normalisation OAC Office des aéroports de Casablanca

OACI Organisation de l’Aviation Civile Internationale

OMFAM Œuvres de Mutualité des Fonctionnaires et Agents Assimilés du Maroc ONMT Office National Marocain du Tourisme

PCO Poste de Contrôle des Opérations RFID Radio Frequency Identification SESAR Single European Sky ATM Research SIA Service de l’Information Aéronautique

SIGA Système d’Information de Gestion Aéroportuaire SIGC Système d’Information de Gestion Classique SINA Système d’Information de Navigation Aérienne SJU Sesar Joint Undertanking

SME systèmes de Management Environnement SMQ systèmes de Management Qualité

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TIC Technologies de l'Information et de la Communication VFR Visual Flight Rules

VOR VHF Omnidirectional Range VRD Voirie et réseaux divers

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D

Accompagnants/attendants Utilisateurs des compagnies aériennes

Cabotage Transport de passagers, de courrier et de marchandises entre deux points à l'intérieur du territoire d'un État, effectué par un autre État ou une entreprise de transport aérien d'un autre État.

Catégorie III (d’un aéroport) Aéroport équipé d’installations de radio-guidage de catégorie III (Instrument Landing System – ILS et balisage lumineux de catégorie III), permettant aux avions de se poser même en cas de mauvaise visibilité.

Chalandise La zone de chalandise est la zone géographique d'influence d'un magasin, d'où provient la majorité de la clientèle

Dalots En génie civil, le dalot désigne un petit canal recouvert d'une dalle, un élément de caniveau ou un ouvrage hydraulique semi-enterré, petit aqueduc en maçonnerie placé sous les remblais des routes ou des voies ferrées

Open Sky Accord relatif à la libéralisation du secteur aérien

Redevance commerciale Toute occupation temporaire du domaine publique des aérodromes et de leurs dépendances est accordée par convention. Pour les commerces en général cette redevance est facturée suivant un montant forfaitaire ou un pourcentage sur le chiffre d’affaires réalisé avec fixation d’un minimum garanti

Redevance CUTE Elle correspond à l’utilisation d’un système et d’équipements informatiques mis en place par l’ONDA de banalisation des comptoirs d’enregistrement et d’embarquement des passagers et des bagages. Ce système est utilisé par les compagnies aériennes et agents d’assistance pour se connecter à leur systèmes de contrôle des départs respectifs

Redevance d'approche Tout aéronef bénéficiant du contrôle d’approche est passible d’une redevance dite « redevance d’approche »La redevance est exigible à l’occasion de chaque départ d’aéronef. Elle équivaut au produit du taux unitaire par l’unité de service qui est égale à la racine carrée de la masse maximale au décollage.

Redevance d'atterrissage Tout aéronef atterrissant sur un aérodrome ouvert à la circulation aérienne publique est passible d’une redevance d’atterrissage fixée en fonction du poids maximum porté sur le certificat de navigabilité de l’aéronef, arrondi à la tonne supérieure, et en fonction de la nature du trafic

Redevance de balisage Tout aéronef effectuant un atterrissage ou un décollage sur un aérodrome dont les dispositifs d’éclairage ont été allumés soit de nuit, c’est à dire entre le coucher et le lever du soleil, soit par mauvaise visibilité, à la demande du pilote commandant de bord ou pour raison de sécurité sur l’ordre de l’autorité responsable, est passible d’une redevance de balisage laquelle est fixée en fonction des caractéristiques des dispositifs lumineux

Redevance de fret Toute marchandise embarquée ou débarquée sur un aérodrome est passible d’une redevance pour l’utilisation des installations de chargement, déchargement et manutention des marchandises, dite «redevance fret». La redevance est perçue à l’occasion du chargement ou déchargement de la marchandise. La redevance est due par le transporteur qui est autorisé à s’en faire rembourser le montant par l’expéditeur ou le destinataire de la marchandise

Redevance de passerelle Tout aéronef utilisant la passerelle télescopique pour embarquer ou débarquer les passagers donne lieu à la perception d’un redevance exprimée en Dirhams par mouvement (arrivée ou départ) en fonction du poids maximum porté sur le certificat de navigabilité de l’aéronef, arrondi à la tonne supérieure.

Redevance de stationnement Tout aéronef en stationnement sur les aires de trafic est passible d’une redevance de stationnement exprimée en Dirhams par tonne et par heure (aéroport Mohammed V) ou par jour (autres aéroports) pour les aéronefs effectuant un trafic commercial, en dirhams par tonne et par jour pour les aéronefs de tourisme. Le tonnage à considérer est la masse maximale au décollage inscrit au certificat de navigabilité.

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Redevance de sûreté Tout passager s’embarquant sur un aérodrome est passible d’une redevance dite « redevance de sûreté » Cette redevance est payée par le transporteur qui est autorisé à la mettre à la charge du passager.

Redevance de survol Le survol du territoire national donne lieu à la facturation d’une redevance de survol qui constitue la contrepartie d’une assistance technique accordée aux compagnies lors de la traversée de l’espace aérien marocain.

Redevance domaniale Toute occupation temporaire du domaine publique des aérodromes et de leurs dépendances est accordée par convention. Le montant de cette redevance est fixé en fonction des superficies occupées

Redevance passager Tout passager s’embarquant sur un aérodrome ouvert à la circulation aérienne publique est passible d’une redevance d’utilisation de cet aérodrome dite

«redevance passagers» fixée en fonction de la nature et de la destination du trafic. La redevance est payée par le transporteur qui est autorisé à la mettre à la charge du passager

Trafic domestique Trafic de survol à partir d’escales marocaines et vers des escales marocaines Trafic international Trafic de survol vers ou de l’étranger à partir ou vers un aéroport marocain

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S

DÉFINITIONS ... 4 

SOMMAIRE ... 6 

AVERTISSEMENT ... 9 

PRÉAMBULE ... 10 

PARTIE I ‐  ATTESTATIONS ET COORDONNÉES ... 11 

I.  DIRECTION GÉNÉRALE ... 12 

1.  Identité ... 12 

2.  Attestation ... 12 

II.  AUDITEURS INDÉPENDANTS ... 13 

1.  Identité ... 13 

2.  Attestation de l’auditeur independant relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31  décembres 2007, 2008 et 2009 ... 13 

3.  Rapport d’opinion sur les états de synthèse pour l’exercice clos au 31/12/2009 ... 14 

4.  Rapport d’opinion sur les états de synthèse pour l’exercice clos au 31/12/2008 ... 16 

5.  Rapport d’opinion sur les états de synthèse pour l’exercice clos au 31/12/2007 ... 17 

III.  CONSEILLERS FINANCIERS ... 18 

1.  Identité ... 18 

2.  Attestation ... 18 

IV.  CONSEILLER JURIDIQUE ... 19 

1.  Identité ... 19 

2.  Attestation ... 19 

V.  RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ... 20 

PARTIE II ‐  PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION ... 21 

I.  CADRE DE L’OPÉRATION ... 22 

II.  OBJECTIFS DE L’OPÉRATION ... 22 

III.  STRUCTURE DE L’OFFRE ... 24 

IV.  RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES À ÉMETTRE ... 25 

1.  Caractéristiques relatives aux titres de la tranche A (Obligations à taux fixe cotées à la Bourse de  Casablanca) ... 25 

2.  Caractéristiques relatives aux titres de la tranche B (obligations a taux fixe non cotées) ... 27 

V.  COTATION EN BOURSE DE LA TRANCHE A ... 30 

VI.  CALENDRIER DE L’OPÉRATION ... 30 

VII.  SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMÉDIAIRES FINANCIERS ... 31 

VIII.  MODALITÉS DE SOUSCRIPTION ... 31 

1.  Période de souscription ... 31 

2.  Souscripteurs ... 31 

3.  Identification des souscripteurs ... 32 

4.  Modalité de souscription ... 32 

IX.  MODALITÉS DE TRAITEMENT DES ORDRES ET ALLOCATION ... 33 

1.  Modalités de centralisation des ordres ... 33 

2.  Modalités d’allocation ... 33 

3.  Modalités d’annulation des ordres ... 34 

X.  MODALITÉS DE RÈGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES ... 34 

1.  Règlement livraison ... 34 

2.  Domiciliataire de l’émission ... 34 

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3.  Procédure d’enregistrement des titres ... 34 

4.  Résultats de l’Opération ... 35 

5.  Date prévue pour l’inscription en compte des titres ... 35 

6.  Négociabilité ... 35 

XI.  RÉGIME FISCAL DES TITRES À ÉMETTRE ... 35 

1.  Revenus : ... 35 

2.  Plus values : ... 36 

XII.  CHARGES RELATIVES À L’OPÉRATION ... 36 

PARTIE III ‐  PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’ONDA ... 37 

I.  RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL ... 38 

II.  RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL ... 40 

1.  Renseignements à caractère général ... 40 

2.  Evolution de la dotation en capital de l’Etat ... 40 

3.  Evolution de la structure de l’actionnariat de l’ONDA ... 40 

4.  Marché des titres de l’ONDA ... 40 

III.  ORGANES D’ADMINISTRATION ... 41 

1.  Conseil d’administration ... 41 

2.  Organes de direction ... 45 

IV.  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ... 48 

1.  Comite de direction ... 48 

2.  Autres comites ... 49 

3.  Rémunération attribuée aux membres des organes d’administration et de direction ... 50 

4.  Prêts accordés aux membres du Conseil d’Administration ... 50 

PARTIE IV ‐  ACTIVITÉ DE L’ONDA ... 51 

I.  HISTORIQUE ... 52 

II.  FILIALES DE L’ONDA ... 53 

III.  ACTIVITÉ ... 53 

1.  Secteur du transport aérien international ... 53 

2.  Secteur du transport au Maroc ... 60 

3.  Cadre réglementaire de l’ONDA et du transport aérien au Maroc... 62 

4.  Activités de l’ONDA ... 72 

5.  Politique marketing et commerciale ... 83 

6.  Processus de recouvrement des créances de l’ONDA ... 85 

7.  Approvisionnements de l’ONDA ... 86 

IV.  ORGANISATION DE L’ONDA ... 90 

1.  Moyens humains ... 90 

2.  Moyens techniques ... 107 

3.  Maintenance de l’outil de production et sécurité... 109 

4.  Système d’information ... 110 

V.  STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ... 115 

1.  Investissements réalisés sur 2007‐2009 ... 115 

2.  Plan stratégique 2008‐2012 ... 117 

3.  Le plan d'investissement ... 119 

PARTIE V ‐  SITUATION FINANCIÈRE DE L’ONDA ... 121 

I.  ETAT DES SOLDES DE GESTION ... 122 

1.  Chiffre d’affaires ... 123 

2.  Production ... 125 

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3.  Marge brute d’exploitation et valeur ajoutée ... 126 

4.  Excédent brut d’exploitation ... 128 

5.  Résultat brut d’exploitation ... 129 

6.  Résultat financier ... 130 

7.  Résultat non courant ... 131 

8.  Résultat net ... 133 

II.  BILAN ... 134 

1.  Actif ... 135 

2.  Passif ... 150 

3.  L’équilibre financier ... 158 

III.  TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE ... 159 

IV.  INDICATEURS FINANCIERS DE L’ONDA ... 161 

PARTIE VI ‐  STRATÉGIE ET PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT ... 162 

I.  PERSPECTIVES DU TRAFIC AÉRIEN MONDIAL ... 163 

II.  ORIENTATIONS STRATÉGIQUES DE L’ONDA ... 164 

1.  Une ouverture vers l’international ... 164 

2.  Perspectives de l’ONDA ... 164 

III.  EVOLUTION DE L’ACTIVITÉ DE L’OFFICE NATIONAL DES AÉROPORTS SUR LA PÉRIODE 2009‐2012 ... 167 

1.  Etats des soldes de gestion prévisionnels ... 167 

2.  Bilans prévisionnels ... 174 

3.  Tableau de flux prévisionnels ... 180 

PARTIE VII ‐  FACTEURS DE RISQUE ... 182 

I.  RISQUES RELATIFS AU TRANSPORT AÉRIEN ... 183 

1.  La dépendance à la conjoncture économique ... 183 

2.  L’évolution des contraintes environnementales ... 183 

3.  Risques liés aux crises sanitaires ... 183 

4.  Risques liés aux crises géopolitiques, aux menaces ou attentats terroristes ... 183 

II.  RISQUES LIÉS AU CARACTÈRE RÉGLEMENTÉ DE L’ACTIVITÉ ... 184 

III.  RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE L’ONDA ... 184 

1.  Risques liés à l’environnement concurrentiel ... 184 

2.  Risques liés aux investissements ... 184 

3.  Risques liés aux activités d’exploitation d’aéroport ... 185 

4.  Risques liés à l’activité commerciale ... 185 

5.  Risque de change ... 185 

6.  Risque de recouvrement ... 186 

7.  Risque fiscal ... 186 

8.  Risque inhérent à l’inspection générale des finances ... 186 

9.  Risque de défaillance de contrôle interne ... 186 

10.  Risque lié à un contrôle fiscal en cours ... 186 

PARTIE VIII ‐  FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ... 187 

PARTIE IX ‐  ANNEXES... 189 

I.  ETATS DE SYNTHÈSES DE COMPTE SOCIAUX DE L’OFFICE NATIONAL DES AÉROPORTS ... 190 

II.  ‐ANNEXE 2‐ ... 228 

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A

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur.

Le CDVM ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission d’obligations ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l’émission d’obligations, objet de la présente note d’information.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition des obligations, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Ni le CDVM, ni l’ONDA, ni BMCE Capital Conseil, ni Upline Corporate Finance n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

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P

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par BMCE Capital Conseil et Upline Corporate Finance, conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 04/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

- Les commentaires, analyses et les statistiques fournies par les différentes directions de l’ONDA et recueillies lors des diligences effectuées auprès de celle-ci ;

- Les procès verbaux des réunions du conseil d’administration des exercices 2007, 2008, 2009 et 2010 jusqu’à la date de visa ;

- Les rapports financiers et rapports de gestion de l’ONDA relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009;

- Les rapports des auditeurs indépendants de la l’ONDA relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;

- Les comptes sociaux de l’ONDA relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières – CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d’information doit être :

- Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

- Tenue à la disposition du public :

o au siège de l’ONDA, à Nouasseur - Casablanca et sur son site (www.onda.ma). Tél : (0522) 53 91 40 ;

o sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;

o au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet www.casablanca- bourse.com.

- Tenue à la disposition du public dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :

o BMCE Bank (140, avenue Hassan II, Casablanca) ;

o Banque Centrale Populaire (101, Bd Zerktouni, Casablanca)

o Elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement.

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Partie I - A

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I. D

Dénomination sociale Office National des Aéroports Représentant légal M. Dalil GUENDOUZ

Fonction Directeur Général

Adresse ONDA Nouasseur, Casablanca Téléphone 05 22 53 91 40

Fax 05 22 53 99 13

Adresse électronique www.onda.ma 2. ATTESTATION

Le Directeur Général de l’Office National Des Aéroports (ONDA) atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’ONDA ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Par ailleurs le Directeur Général s’engage à respecter l’échéancier de remboursement selon les modalités décrites dans la présente note d’information.

M. Dalil GUENDOUZ Directeur Général

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II. A

Dénomination sociale

Cabinet Foudali Consultants JPC Audit SARL Représentant

légal Abderrahmane Foudali Leïla Sijelmassi Adresse Angle boulevard Ghandi et boulevard

Yacoub El Mansour, Résidence du palais, Immeuble D, appartement 19, Casablanca

35 rue Aziz Bellal Mâarif 20 330 Casablanca

Téléphone 05 22 36 28 87 05 22 99 98 00

Fax 05 22 36 83 26 05 22 23 88 70

Adresse électronique

foudali@menara.ma leila.sijelmassi@ma.pwc.com Date du premier

exercice soumis au contrôle

2006 2009 Date d’expiration

du mandat actuel

2008 Conseil d’Administration statuant sur

les comptes de l’exercice 2011

2. ATTESTATION DE L’AUDITEUR INDEPENDANT RELATIVE AUX COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRES 2007,2008 ET 2009

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux tels que audités par nos soins au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et par le cabinet Foudali Consultants au titre des exercices clos les 31 décembre 2007 et 2008.

JPC Audit SARL Leïla Sijelmassi

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3. RAPPORT D’OPINION SUR LES ÉTATS DE SYNTHÈSE POUR L’EXERCICE CLOS AU

31/12/2009

1. Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de l'Office National Des Aéroports (ONDA), comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009. Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de MMAD 4 202 dont un bénéfice net de MMAD 493,8.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

2. L'ONDA dispose au 31 décembre 2009 d'un crédit de TVA d'un montant de MMAD 653 et d'une créance de TVA récupérable d'un montant de MMAD 169. Le remboursement de ces créances de TVA faisait l'objet de négociations avec l'administration fiscale au regard notamment du non respect de certaines conditions de forme prévues par le Code Général des Impôts. Dans un courrier en date du 31 mars 2010, la Direction Générale des Impôts a précisé les conditions de forme dérogatoires applicables de manière spécifique à l'ONDA. L'Office a ainsi initié un travail de mise en conformité de ses demandes de remboursement avec les nouvelles règles de forme qui lui sont applicables.

Toutefois, à ce stade, nous ne sommes pas en mesure d'apprécier si ces créances de TVA pourront être effectivement recouvrées en totalité à l'issue des procédures en cours.

3. L' ONDA a réalisé un inventaire physique des immobilisations au 31 décembre 2007 dont l'analyse des résultats, finalisée en 2009, a donné lieu à la comptabilisation d'une charge relative aux exercices antérieurs d'un montant de MMAD 39, à laquelle s'ajoutent diverses charges sur exercices antérieurs d'un montant de MMAD 23, soit un impact total négatif sur le résultat net de l'exercice 2009 de MMAD 62, étant précisé que ces montants n'ont pas été déduits fiscalement.

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A notre avis, sous réserve de l'incidence des situations décrites aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, les états de synthèse cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l 'ONDA au 31 décembre 2009 ainsi que du résultat de ses opérations pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci -dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants:

− Nous n'avons pas audité les états de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Ces états de synthèse ont été audités par le cabinet Foudali Consulting. Le rapport d'audit émis par le cabinet Foudali Consulting en date du 22 juin 2009 comporte une certification sans réserve, avec une observation relative au crédit de TV A mentionné au paragraphe 2 ci-dessus.

− Comme indiqué dans la note (b) de l'état Al de l'ETIC, les taxes aéroportuaires reversées par l'Etat à l'ONDA sont comptabilisées en subventions d'investissement sur la base des encaissements reçus ou notifiés par la Trésorerie Générale jusqu'à la date d'arrêté des comptes et sont reprises en résultat de manière linéaire sur une période de 10 ans.

− L'ONDA fait actuellement l'objet d'un contrôle de l'Inspection Générale des Finances. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure d'apprécier l'impact éventuel que pourraient avoir les conclusions de ce contrôle sur les états financiers de l'ONDA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Casablanca, le 16 juin 2010

JPC Audit Sarl,

Membre du réseau international PricewaterhouseCoopers

Leïla Sijelmassi Associée

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4. RAPPORT D’OPINION SUR LES ÉTATS DE SYNTHÈSE POUR L’EXERCICE CLOS AU

31/12/2008

Nous avons audité les états de synthèse de l'Office National Des Aéroports (par abréviation ONDA) pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MMAD 3.871 dont un bénéfice net de MM AD 858 ont été arrêtés sous la responsabilité de la Direction Générale de l'ONDA. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction ainsi que de la présentation générale des comptes.

Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse:

A la suite de notre audit, je certifie que les états de synthèse cités au premier paragraphe sont réguliers, sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ONDA au 31 décembre 2008, ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, j'attire votre attention sur la situation de recouvrement du crédit de TV A cumulé par l'ONDA à fin décembre 2008 qui ressort à MMAD 385.

Pour apurer ce montant, des démarches sont en cours avec la Direction Générale des Impôts. La Direction de l'Office n'a pas en été mesure de me confirmer l'issue de l'aboutissement de ces démarches.

Casablanca, le 22 juin 2009

Abderrahmane FOUDALI Expert comptable DPLE Auditeur indépendant

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5. RAPPORT D’OPINION SUR LES ÉTATS DE SYNTHÈSE POUR L’EXERCICE CLOS AU

31/12/2007

Nous avons audité les états de synthèse de l'Office National Des Aéroports (par abréviation ONDA) pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MMAD 3.161 dont un bénéfice net de MAD 574 ont été arrêtés sous la responsabilité de la Direction Générale de l'ONDA. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction ainsi que de la présentation générale des comptes.

Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion

Au titre d'une convention signée entre les parties prenantes dans le projet de la délocalisation des activités de l'aérodrome de Casa-Anfa vers le nouvel aéroport de Benslimane, l'ONDA a reçu, de la CDG, un montant total de Mdhs 375 (millions de dirhams). En attente de clarification de sa nature, ce montant a été imputé par l'ONDA dans un compte d'attente.

Selon les éléments de la convention, le montant revenant à l'ONDA, doit être considéré, à notre sens, comme une indemnité allouée à l'ONDA pour faire face aux dépenses de la délocalisation des activités, de ce fait, ce montant devrait être constaté comme produit non courant soumis à l'I/S. En conséquence, le résultat de l'Office a été minoré d'un montant équivalent net d'impôts (soit environ Mdhs 131).

Il y a lieu de noter que l'ONDA a adressé plusieurs correspondances au Cabinet de Monsieur le Premier Ministre pour qualifier le montant reçu comme un fonds de dotation pour le soustraire de la base de l'I/S. A ce jour, l'ONDA n'a pas reçu de réponse à sa requête.

A notre avis, sous réserves de l'impact qui pourrait résulter des observations citées au point 1, les états de synthèse cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ONDA au 31 décembre 2007 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Casablanca, le 06 juin 2008

Abderrahmane FOUDALI Expert comptable DPLE Auditeur indépendant

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III. C

Dénomination

sociale BMCE Capital Conseil Upline Corporate Finance Représentant

légal Mehdi Jalil Drafate Mouhssine Cherkaoui

Fonction

Président du Directoire Administrateur – Directeur Général Délégué

Adresse 30, Boulevard Moulay Youssef Casablanca - Maroc

37, Boulevard Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca – Maroc

Téléphone +212 522 42 91 00 +212 522 99 71 71

Fax +212 522 43 00 21 +212 522 95 49 62

Adresse

électronique mj.drafate@bmcek.co.ma mouhssine.cherkaoui@uplinegroup.ma 2. ATTESTATION

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de l’ONDA à travers :

ƒ Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de l‘ONDA ;

ƒ L’analyse des comptes sociaux, des rapports de gestion afférents aux exercices 2007, 2008, 2009 ;

ƒ La lecture des procès-verbaux des organes d’administration et des rapports d’audit de l’ONDA relatifs aux exercices 2007, 2008, 2009 et à l’exercice en cours.

La préparation de cette note d’information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de BMCE Capital Conseil et de Upline Corporate Finance.

BMCE Capital Conseil Mehdi Jalil Drafate Président du Directoire

Upline Corporate Finance Mouhssine Cherkaoui

Administrateur – Directeur Général Délégué

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IV. C

Dénomination sociale Cabinet Saaïdi & Hdid Consultants Représentant légal Mohamed Hdid

Fonction Associé Gérant

Adresse 4, Place Maréchal - Casablanca

Téléphone 05 22 27 99 16

Fax 05 22 22 10 24

Adresse électronique ascdg@saaidi-consultants.com 2. ATTESTATION

Nous nous référons à l’opération d’émission par l’ONDA d’un emprunt obligataire d’un montant total de deux milliards (2.000.000.000) de dirhams. Nous attestons que l’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions légales régissant l’ONDA.

La présente attestation est délivrée pour servir et valoir ce que de droit.

Cabinet Saaïdi & Hdid Consultants Mohamed Hdid Associé Gérant

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V. R

’

Pour toute information ou communication de données financières, prière de contacter : Dénomination sociale Office National Des Aéroports

Prénom et nom Ouadii Mouline

Fonction Directeur Administratif et Financier Adresse ONDA, Aéroport Mohamed V, Nouasser

Téléphone 05 22 53 90 40

Fax 05 22 53 96 80

Adresse électronique o.mouline@onda.ma

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Partie II - P

’

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I. C

’

Le conseil d’administration de l’Office National Des Aéroports, tenu en date du 23 juin 2010, a donné son accord pour l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant maximum de 2 milliards DH, au taux fixe de 5,38% et d’une maturité de 10 ans, et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général pour déterminer le montant et les modalités de cet emprunt obligataire et accomplir toutes les démarches et formalités nécessaires pour la réalisation de cette opération (11^ème décision dudit conseil d’administration).

Le Directeur Général, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration, a décidé d’arrêter le montant de la présente opération à deux milliards (2.000.000.000) de Dirhams, réparti en deux tranches (Cf. partie III - structure de l’offre). Cette décision est matérialisée par une lettre de décision, signée par le Directeur Général de l’Office National Des Aéroports en date du 15 novembre 2010, et qui a été adressée au CDVM.

II. O

’

L’Office National Des Aéroports poursuit la mise en place de sa stratégie de développement, s’inscrivant dans une dynamique de croissance soutenue et visant à conforter son positionnement dans le paysage aérien marocain et régional.

Le plan stratégique 2008-2012 de l’ONDA prévoit des projets qui nécessiteront au total un investissement de près de 10,7 milliards de dirhams répartis en 5 ans.

Avec un montant prévisionnel d’investissement de 6.8 milliards de DH, la période 2010-2012 concentre près de 64% du besoin d’investissement du plan stratégique 2008-2012 :

En KDhs 2010P 2011P 2012P Total

Contrôle aérien 185 830 199 000 60 000 444 830

Aéroports 1 387 610 1 030 312 1 362 550 3 780 472

Autres projets 885 653 535 000 435 000 1 855 653

Acquisition de terrains 311 207 200 000 200 000 711 207

Total 2 770 300 1 964 312 2 057 550 6 792 162

Source : ONDA

Les principaux projets contenus dans ce programme d’investissement concernent :

- Le réaménagement et l’extension du terminal 1 de l’aéroport de Casablanca Mohammed V : ce projet permettra de porter la superficie du terminal à 77 000 m² (contre 35 000 m² actuellement), tout en augmentant la capacité de traitement du terminal à 7 millions de passagers par an ; - La construction d’un nouveau terminal à l’aéroport d’Oujda Angad d’une superficie de 28 000 m²

avec une capacité de traitement de 2,5 millions de passagers par an, accompagnée par la mise en service d’une nouvelle piste d’envol de 3 000 mètres, ainsi que diverses infrastructures associées ;

- Le réaménagement et l’extension du terminal 1 de l’aéroport de Rabat Salé permettant d’augmenter sa superficie à 16 000 m² pour une capacité de traitement de 2 millions de passagers par an ;

- La mise en service prévue en 2013 d’une nouvelle zone terminale à l’aéroport de Marrakech Menara, avec une superficie de 45 000 m² et une importante capacité de traitement de 4,5 millions de passagers ;

- L’extension de l’aérogare de l’aéroport de Fès Saiss qui permettra de porter sa superficie à 25 200 m² avec une capacité de traitement atteignant 2 millions de passagers par an, pour une mise en service prévue en juillet 2012 ;

- La construction de nouvelles installations terminales à l’aéroport d’Essaouira Mogador, avec notamment une aérogare de 3 000 m² et une capacité de traitement de 300 000 passagers par an ;

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- La construction d’une nouvelle zone civile à l’aéroport de Guelmim d’une superficie de 7 000 m² dont l’achèvement des travaux est prévu à fin 2010 ;

- Les aéroports d’Errachidia, de Ouarzazate et de Tan Tan, également concernés par des programmes d’extension et de construction de nouvelles aérogares.

Toutes ces nouvelles infrastructures permettront à l’Office d’augmenter sa capacité de traitement global dans le but de pouvoir absorber la hausse du trafic sur ses aéroports. Ces investissements sont également accompagnés par un vaste programme de sûreté et de sécurité visant à aligner l’Office aux meilleurs standards internationaux, ainsi que par la mise à niveau des infrastructures existantes.

L’objectif principal de cette émission obligataire est de financer ce programme d’investissement qui sera par ailleurs partiellement assuré par :

- Les ressources propres de l’ONDA à travers sa capacité d’autofinancement qui cumule près de 2,3 milliards de dirhams sur la période 2010-2012 ;

- Un financement de 240 millions d’euros, soit l’équivalent de près de 2,7 milliards de dirhams, assuré par la Banque Africaine de Développement dans le cadre du financement du Troisième Projet Aéroportuaire.

Par ailleurs, cette émission vise à introduire l’ONDA sur le marché des capitaux afin d’atteindre les objectifs suivants :

- Augmentation de la notoriété de l’ONDA à la suite de l’émission obligataire ; - Diversification des sources de financement de l’ONDA ;

- Consolidation de la transparence financière de l’Office.

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III. S

’

L’Office National Des Aéroports envisage l’émission de 20 000 obligations d’une valeur nominale unitaire de 100 000 dirhams. Le montant global de l’opération s’élève à deux milliards de dirhams.

La présente émission se décompose en deux tranches :

ƒ Une tranche « A » à taux fixe cotée à la Bourse de Casablanca d’un plafond de 2 milliards de dirhams, d’une valeur nominale unitaire de 100 000 dirhams ;

ƒ Une tranche « B » à taux fixe non cotée à la Bourse de Casablanca d’un plafond de 2 milliards de dirhams, d’une valeur nominale unitaire de 100 000 dirhams ;

Le montant total adjugé sur les 2 tranches ne devra en aucun cas dépasser la somme de 2.000.000.000 DH décidée par le conseil d’administration de l’Office National Des Aéroports en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés. Le conseil d’administration n’ayant pas prévu de limiter le montant de l’émission au montant souscrit, par conséquent, si le montant total souscrit est inférieur à 2.000.000.000 DH, l’opération sera annulée.

La présente émission est réservée aux investisseurs institutionnels de droit marocain :

ƒ Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM),

ƒ Compagnies financières1 ;

ƒ Établissements de crédit ;

ƒ Compagnies d’assurance et de réassurance ;

ƒ La CDG - Caisse de Dépôt et de Gestion ;

ƒ Les organismes de pension et de retraite.

La limitation de la souscription aux investisseurs institutionnels a pour objectif de faciliter la gestion des souscriptions sur le marché primaire. Il reste entendu que tout investisseur désirant acquérir les obligations pourra s’en procurer sur le marché secondaire.

1 Tel que visées à l’article 14 du Dahir n°1-05-178 du 14 février 2006 portant promulgation de la loi n°34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés, sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent..

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IV. R

1. CARACTÉRISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE A(OBLIGATIONS À TAUX FIXE COTÉES À LA BOURSE DE CASABLANCA)

Plafond de la tranche 2 000 000 000 dirhams.

Nature des titres Obligations négociables cotées à la Bourse de Casablanca, entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.

Forme juridique Obligations au porteur.

Nombre maximum de titres à émettre

20 000 titres.

Valeur nominale unitaire 100 000 Dirhams.

Prix d’émission unitaire au pair, soit 100 000 dirhams

Maturité 10 ans.

Période de souscription Du 2 au 6 décembre 2010, avec possibilité de clôture anticipée le 3 décembre

Date de jouissance 16 décembre 2010 Date d’échéance 16 décembre 2020

Taux d’intérêt nominal 5.38% Le taux d’intérêt nominal est déterminé par référence au taux BdT 10 ans plein calculé au niveau de la courbe secondaire, tel que publié par BAM sur Reuters le 8 novembre 2010, soit 4.18% augmenté d’une prime de risque de 120 points de base.

Prime de risque 120 points de base.

Mode d’allocation Au prorata de la demande.

Intérêts les intérêts seront servis annuellement à la date anniversaire de la date de jouissance, ou le premier jour de bourse suivant cette date si celle-ci n’est pas un jour de bourse. Les coupons seront servis pour la première fois, le 16 décembre 2011.

Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l’ONDA. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.

Amortissement/Remboursement normal

L’emprunt obligataire, objet de la présente note d’information, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal. En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de l’ONDA intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et obligations de l’ONDA

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Remboursement anticipé L’ONDA s’interdit de procéder, pendant toute la durée de l’emprunt, à l’amortissement anticipé des obligations objet de la présente émission.

Toutefois, l’Office se réserve le droit de procéder à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées après accord de Bank Al Maghrib.

Clause d’assimilation Les obligations émises dans le cadre de cette Opération ne font l’objet d’aucune assimilation aux titres d’une émission antérieure.

Dans le cas où l’ONDA émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des obligations objet de la présente note d’information, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi les opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.

Négociabilité des titres Les obligations de la tranche A, objet de la présente note d’information, sont librement négociables à la Bourse de Casablanca. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.

Cotation des titres Les obligations objet de la tranche A seront cotées à la Bourse de Casablanca. Celles-ci feront l’objet d’une demande d’admission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de cotation est prévue le 13 décembre sur le compartiment obligataire sous le code 990143 et auront pour ticker OB143.

Procédure de 1ère cotation La cotation de la tranche A sera effectuée par une cotation directe conformément aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du Règlement Général de la Bourse des Valeurs.

Enregistrement de l’opération à la Bourse

L’enregistrement sera effectué par la société de bourse Upline Securities.

Rang/Subordination Les obligations émises par l’ONDA viennent au même rang entre elles et au même rang que toutes autres dettes de l’Office, présentes ou futures, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée.

Maintien de l’emprunt à son rang L’ONDA s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt à n’instituer en faveur d’autres titres qu’elle pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres du présent emprunt.

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Garantie de l’émission Aucune garantie.

Notation de l’émission La présente émission n’a pas fait l’objet d’une notation.

Représentation des Obligataires En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires², le Conseil d’Administration de l’Office procédera avant l’ouverture de la période de souscription à la désignation d’un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d’agent d’affaires.

L’identité de ladite personne sera portée à la connaissance du public par voie de communiqué de presse et au plus tard le 17 décembre 2010.

Droit applicable Droit Marocain.

Juridiction compétence Tribunal de Commerce de Casablanca.

2. CARACTÉRISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE B(OBLIGATIONS A TAUX FIXE NON COTÉES)

Plafond de la tranche 2 000 000 000 dirhams.

Nature des titres Obligations négociables non cotées, entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.

Forme juridique Obligations au porteur.

Nombre maximum de titres à émettre

20 000 titres.

Valeur nominale unitaire 100 000 Dirhams.

Prix d’émission unitaire au pair, soit 100 000 dirhams

Maturité 10 ans.

Période de souscription Du 2 au 6 décembre 2010, avec possibilité de clôture anticipée le 3 décembre

Date de jouissance 16 décembre 2010 Date d’échéance 16 décembre 2020

Taux d’intérêt nominal 5.38% Le taux d’intérêt nominal est déterminé par référence au taux BdT 10 ans plein calculé au niveau de la courbe secondaire, tel que publié par BAM sur Reuters le 8 novembre 2010, soit 4.18% augmenté d’une prime de risque de 120 points de base.

Prime de risque 120 points de base.

Mode d’allocation Au prorata de la demande

Intérêts Les intérêts seront servis annuellement à la date anniversaire de la date de jouissance, ou le premier jour ouvrable suivant

2Le mode de convocation, le quorum et les modalités de délibération de cette assemblée sont les mêmes que pour une société anonyme.

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cette date si celle ci n’est pas un jour ouvrable. Les coupons seront servis pour la première fois, le 16 décembre 2011.

Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l’ONDA. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.

Amortissement/Remboursement normal

L’emprunt obligataire, objet de la présente note d’information, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal.

En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de l’ONDA intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de l’ONDA.

Remboursement anticipé L’ONDA s’interdit de procéder, pendant toute la durée de l’emprunt, à l’amortissement anticipé des obligations objet de la présente émission.

Toutefois, l’Office se réserve le droit de procéder à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées après accord de Bank Al Maghrib.

Clause d’assimilation Les obligations émises dans le cadre de cette Opération ne font l’objet d’aucune assimilation aux titres d’une émission antérieure.

Dans le cas où l’ONDA émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des obligations objet de la présente note d’information, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi les opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.

Négociabilité des titres De gré à gré (Hors Bourse).

Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.

Rang/Subordination Les obligations émises par l’ONDA viennent au même rang entre elles et au même rang que toutes autres dettes de l’Office, présentes ou futures, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée.

Maintien de l’emprunt à son rang L’ONDA s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt à n’instituer en faveur d’autres titres qu’elle pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de

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liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres du présent emprunt.

Garantie de l’émission Aucune garantie.

Notation de l’émission La présente émission n’a pas fait l’objet d’une notation.

Représentation des Obligataires En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires³, le Conseil d’Administration de l’Office procédera dès l’ouverture de la période de souscription à la désignation d’un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d’agent d’affaires.

L’identité de ladite personne sera portée à la connaissance du public par voie de communiqué de presse et au plus tard le 17 décembre 2010.

Droit applicable Droit marocain.

Juridiction compétence Tribunal de Commerce de Casablanca.

3Le mode de convocation, le quorum et les modalités de délibération de cette assemblée sont les mêmes que pour une société anonyme.

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V. C

A

Seules les obligations de la tranche A, objet de la présente note d’information, sont négociables sur le marché de la Bourse de Casablanca.

Date d’introduction et de cotation prévue 13 décembre 2010

Code 990143

Ticker OB143

Procédure de première cotation Cotation directe

Établissement centralisateur BMCE Bank, sise à 140, Avenue Hassan II, Casablanca

Établissement chargé de l’enregistrement de l’opération à la Bourse de Casablanca

Upline Securities, sise au 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca

VI. C

’

Ordre Étape Date

1 Réception du dossier complet par la Bourse de Casablanca 23 novembre 2010 2 Émission par la Bourse de Casablanca de l’avis d’approbation et du

calendrier de l’opération 24 novembre 2010

3 Réception par la Bourse de Casablanca de la note d’information visée

par le CDVM 24 novembre 2010

4 Publication de l’avis d’introduction de l’emprunt obligataire au bulletin

de la cote 25 novembre 2010

5 Publication de l’extrait de la note d’information 26 novembre 2010

6 Ouverture de la période de souscription 02 décembre 2010

7 Clôture de la période de souscription 06 décembre 2010

8 Réception par la Bourse de Casablanca des résultats de l’opération 09 décembre 2010 avant 10h 9

Admission des obligations de la Tranche A

Annonce des résultats de l’opération au Bulletin de la Cote Enregistrement de la transaction en bourse

13 décembre 2010

10 Règlement – Livraison 16 décembre 2010

11 Publication des résultats de l’opération dans un journal d’annonces

légales 17 décembre 2010