Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009

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(1)Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 |. Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Bruxelles / Utrecht, le 27 août 2009.

(2) | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009. Table des matières Rapport du Conseil d'Administration Fortis...................................................................................................................... 5 Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 .......................................................................... 9 Bilan consolidé................................................................................................................................................................. 10 Compte de résultat consolidé ......................................................................................................................................... 11 Tableau consolidé des variations des capitaux propres................................................................................................ 12 Tableau consolidé des flux de trésorerie ........................................................................................................................ 13 Informations générales .................................................................................................................................................... 15 1. Résumé des principes comptables et de consolidation ..................................................................................... 16 1.1 Principes comptables et de consolidation .................................................................................................... 16 1.2 Changements dans les principes comptables .............................................................................................. 16 1.3 Estimations comptables............................................................................................................................... 17 1.4 Détermination des principes comptables...................................................................................................... 17 1.5 Information sectorielle .................................................................................................................................. 18 1.6 Périmètre de consolidation........................................................................................................................... 19 1.7 Présentation et notes explicatives ................................................................................................................ 19. 2. Acquisitions et cessions....................................................................................................................................... 20 2.1 Acquisitions en 2009 ................................................................................................................................... 20 2.2 Cessions en 2009........................................................................................................................................ 21 2.3 Activités abandonnées en 2008 ................................................................................................................... 21. 3. Actions en circulation et bénéfice par action ...................................................................................................... 22. 4. Contrôle et solvabilité........................................................................................................................................... 24 4.1 Fortis au niveau consolidé............................................................................................................................ 24 4.2 Assurance ................................................................................................................................................... 24 4.3 Compte Général .......................................................................................................................................... 24 4.4 Fonds propres stricto sensu cibles et capital total de Fortis.......................................................................... 24. 5. Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................................................................ 28. 6. Créances sur les banques .................................................................................................................................... 28. 7. Créances sur la clientèle ...................................................................................................................................... 28. 8. Placements ........................................................................................................................................................... 29 8.1 Placements disponibles à la vente................................................................................................................ 29 8.2 Gains et pertes nets non réalisés sur les Placements disponibles à la vente compris dans les capitaux propres ............................................................................................................................ 30 8.3 Placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat..................................................................... 30 8.4 Instruments de Crédit Structurés ................................................................................................................. 31 8.5 Biens immobiliers......................................................................................................................................... 32. 9. Réassurance et autres créances.......................................................................................................................... 32. 10. Intérêts courus et autres actifs ............................................................................................................................ 33. 11. Dettes envers les banques ................................................................................................................................... 35. 12. Dettes envers la clientèle ..................................................................................................................................... 35. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Notes relatives au bilan.................................................................................................................................................... 27.

(3) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 |. 13. Passifs liés à des contrats d’assurance et de placement................................................................................... 36. 14. Certificats d’endettement..................................................................................................................................... 36. 15. Dettes subordonnées ........................................................................................................................................... 37. 16. Intérêts courus et autres passifs.......................................................................................................................... 39. Notes relatives au compte de résultat ............................................................................................................................ 41 17. Primes d’assurance .............................................................................................................................................. 42. 18. Produits d’intérêts ................................................................................................................................................ 44. 19. Dividendes et autres produits de placement....................................................................................................... 44. 20. Gains (pertes) réalisés sur placements ................................................................................................................ 45. 21. Autres gains et pertes réalisés et non réalisés .................................................................................................... 45. 22. Sinistres et prestations d’assurance.................................................................................................................... 46. 23. Charges d’intérêts ................................................................................................................................................ 47. 24. Variations des dépréciations ................................................................................................................................ 47. Notes relatives à l’information sectorielle ....................................................................................................................... 49 25. Information sectorielle .......................................................................................................................................... 50 25.1 Information générale .................................................................................................................................... 50 25.2 AG Insurance............................................................................................................................................... 50 25.3 Fortis Insurance International ....................................................................................................................... 51 25.4 Général........................................................................................................................................................ 51 25.5 Bilan par secteur.......................................................................................................................................... 52 25.6 Compte de résultat du secteur ventilé en vie et non-vie................................................................................ 54 25.7 Résultat technique en assurances................................................................................................................ 56 25.8 Autres informations sectorielles en assurance non-vie .................................................................................. 57 25.9 Informations par secteur géographique ........................................................................................................ 57. 26. Passifs éventuels .................................................................................................................................................. 58. 27. Evénements postérieurs à la date de clôture ...................................................................................................... 61. Rapport des auditeurs ..................................................................................................................................................... 63. Sauf indication contraire, tous les montants mentionnés dans les tableaux de ce rapport intermédiaire consolidé sont libellés en millions d’euros.. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Déclaration du Conseil d’Administration......................................................................................................................... 62.

(4) WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009.

(5) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 |. 5. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Rapport du Conseil d'Administration Fortis.

(6) | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009. Rapport du Conseil d'Administration de Fortis Secteur Général Fortis SA/NV et Fortis N.V. sont les deux sociétés mères de Fortis. Elles constituent la structure faîtière de Fortis, qui se compose à son tour de multiples filiales actives dans le secteur de l’Assurance.. Évolution Le premier semestre 2009 a été marqué par de nouvelles négociations, puis par l'approbation et la clôture de la transaction entre BNP Paribas, Fortis Banque et le bras financier de l’État belge, la SFPI. Ces nouvelles négociations ont abouti à la vente de Fortis Banque et d’une partie des activités d'assurance en Belgique, ainsi qu’à l’établissement de Royal Park Investments SA/NV (RPI), une structure d’accueil (SPV ou special purpose vehicle) ayant acquis une partie du portefeuille de crédits structurés de Fortis Banque et dans laquelle Fortis a fait apport de capitaux à hauteur d’EUR 760 millions, soit une prise de participation de 44,7%. La première convention, conclue les 5 et 6 octobre 2008 et portant sur la vente de Fortis Banque et des activités d'assurances en Belgique, a été renégociée suite à un jugement prononcé le 12 décembre 2008 et à la publication d'un rapport par un collège d'experts belges. La transaction amendée, annoncée le 31 janvier 2009, a été rejetée par l'Assemblée générale des Actionnaires de Fortis SA/NV le 11 février 2009. En date du 6 mars 2009, un accord a été conclu sur la révision des conditions de la transaction. Le 28 et le 29 avril 2009, l'Assemblée générale de Fortis SA/NV (réunie à Gand, Belgique) et l'Assemblée générale de Fortis N.V. (réunie à Utrecht, Pays-Bas) ont approuvé les transactions, dont la clôture est intervenue le 12 mai 2009. L’approbation donnée par les actionnaires les 28 et 29 avril 2009 a, selon Fortis, supprimé le doute quant à sa capacité de continuité. Suite à la convention finalisée le 12 mai 2009 relative au financement de Royal Park Investments et à l’achat d’une partie du portefeuille de crédits structurés de Fortis Banque, le risque pour Fortis lié à la disposition de secours, que Fortis ne pouvait pas évaluer à la fin de 2008, dans la convention du 10 octobre 2008 avec la SFPI (telle qu’amendée) concernant le financement de la structure d’accueil (SPV), a cessé d’exister depuis cette date. L’exposition totale pour Fortis se limite à son investissement en capital d’EUR 760 millions dans Royal Park Investments, représentant une participation de 44,7%. Pour de plus amples informations sur ces transactions, veuillez consulter la circulaire aux actionnaires du 16 mars 2009, ainsi que le communiqué de presse publié le 13 mai 2009, sur www.holding.fortis.com. Depuis le 12 mai 2009, Fortis se compose des entités suivantes: •. 75% moins une action d'AG Insurance (précédemment dénommée Fortis Insurance Belgium) ;. •. Fortis Insurance International, qui comprend une série d’activités d’assurance Vie et Non-vie en Europe et en Asie, soit par le biais de filiales détenues à 100%, soit par le biais de coentreprises et de partenariats locaux ;. •. le compte Général, qui comprend : (i) les sociétés holdings et divers véhicules de financement utilisés pour l’émission de titres de dette destinés à financer les (anciennes) activités de banque et d'assurance de Fortis ; (ii) la participation dans Royal Park Investments SA/NV (RPI) ; (iii) le passif lié aux paiements d'intérêts trimestriels provenant de la Relative Performance Note (RPN(I)) liée à l'instrument financier CASHES et (iv) la valeur de l’option d’achat liée à l'action BNP Paribas, octroyée par la SFPI.. Fortis est totalement conscient des incertitudes engendrées par les procédures judiciaires intentées à la suite des événements et évolutions intervenus entre mai 2007 et octobre 2008, et de l’approbation par les actionnaires des transactions conclues avec BNP Paribas et la SFPI. Si l’une de ces procédures devait aboutir à l’invalidation des décisions ou d’une partie des décisions prises par le Conseil d’Administration de Fortis et/ou à des décisions de justice condamnant Fortis à payer des dommages et intérêts, la situation financière de Fortis pourrait s’en trouver gravement affectée.. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. 6.

(7) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 |. 7. Résultats Au premier semestre 2009, Fortis signe un bénéfice net, après intérêts minoritaires, d’EUR 886 millions, comprenant un montant d’EUR 228 millions représentant le bénéfice net des activités d’assurance. Les intérêts minoritaires au premier semestre s’élèvent à EUR 35 millions, y compris EUR 10 millions liés à l’acquisition par Fortis Banque d’une participation dans AG Insurance, le 12 mai 2009. Le bénéfice net, avant intérêts minoritaires, atteint EUR 921 millions. Le résultat net après intérêts minoritaires est à comparer au bénéfice net d’EUR 1.638 millions enregistré pour la même période l’année dernière, qui incluait un bénéfice sur activités abandonnées d’EUR 1.613 millions, provenant des activités bancaires et des activités d’assurance néerlandaises vendues au deuxième semestre de 2008. Le bénéfice net des activités d’assurance incluent une récupération fiscale unique d’EUR 94 millions, découlant de la déduction de revenus définitivement taxés (RDT) pour la période 2003-2008, qui a compensé l’incidence de la crise financière qui a engendré une perte d’EUR 84 millions (contre une perte d’EUR 2 millions en 2008). Le compte Général de Fortis présente un bénéfice net d’EUR 658 millions, sous l’impact d’une série d’événements dans le cadre de la clôture des transactions avec l’État néerlandais, BNP Paribas, l’État belge et Fortis Banque. Ce bénéfice net (y compris les éliminations) inclut (i) une plus-value d’EUR 697 millions provenant de la vente de 25% plus une action d’AG Insurance à Fortis Banque ; (ii) une charge nette d’impôts d’EUR 301 millions liée au litige relatif aux actions préférentielles de Classe A1 émises par Fortis Capital Company Ltd (FCC) en 1999, et faisant suite au jugement rendu en la matière par un tribunal néerlandais le 25 juin 2009 dans le cadre d’une procédure en référé ; (iii) une charge d’EUR 344 millions représentant la juste valeur des paiements d’intérêts trimestriels attendus, sur la base de la valeur de la Relative Performance Note (liée aux CASHES) et (iv) un bénéfice d’EUR 482 millions provenant de la première valorisation de l’option d’achat nette d’impôts liée aux actions BNP Paribas, accordée par la SFPI.. Proposition de modifications aux statuts de Fortis SA/NV. Afin de restaurer la capacité de Fortis SA/NV de payer des dividendes à l’avenir et de rétablir une situation où le Conseil d’Administration sera en mesure d’avoir recours au capital autorisé par une diminution de la valeur nominale des actions de Fortis SA/NV, il a été proposé à l’Assemblée générale de réduire la valeur nominale des actions Fortis SA/NV à EUR 0,42. Les actionnaires de Fortis SA/NV ont émis un vote favorable. Suite à la réduction de la valeur nominale, le capital et la réserve de primes d’émission de Fortis SA/NV ont été respectivement réduits d’EUR 9.724 milions et d’EUR 9.240 millions.. Dividende Le 15 mars 2009, Fortis a annoncé qu’il ne paierait pas de dividende pour l’exercice 2008 en raison d’une importante perte statutaire reportée par Fortis SA/NV, en vertu des normes comptables belges. Le 27 mai 2009, Fortis a confirmé son intention de reprendre les paiements de dividendes à partir de l’exercice 2009.. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Fin 2008, Fortis SA/NV avait reporté des pertes pour un montant d’EUR 22.507 millions. Ces pertes découlaient d’une dépréciation comptabilisée sur les participations Fortis SA/NV. En conséquence, le montant de l’actif net de la société était tombé en-deçà de la somme du capital souscrit et des réserves non distribuées, interdisant le paiement de dividende. En outre, la valeur nominale de l’action Fortis SA/NV étant fixée à EUR 4,284, soit un montant largement supérieur à la valeur de marché du titre Fortis à ce moment-là, le Conseil d’Administration de Fortis SA/NV s’est trouvé dans l’impossibilité d’avoir recours au capital autorisé, l’article 606, 2°, du Code belge des Sociétés interdisant le recours au capital souscrit pour l’émission d’actions à une valeur inférieure à leur valeur nominale..

(8) | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009. Conseil d’Administration de Fortis et Executive Committee Le 1er février 2009, Fortis a annoncé la démission avec effet immédiat de Louis Cheung Chi Yan du Conseil d'Administration. Les 11 et 13 février 2009, les Assemblées générales des Actionnaires de Fortis SA/NV et de Fortis N.V. ont élu Jozef De Mey, Georges Ugeux et Jan Zegering Hadders comme membres non exécutifs du Conseil d'Administration, jusqu’à l’issue de l'Assemblée générale annuelle de 2011. Jozef De Mey a été nommé Président. Georges Ugeux a décidé de démissionner le jour même. Tous les administrateurs alors en place, sauf Karel De Boeck, ont démissionné le 13 février 2009 : Jan-Michiel Hessels, Philippe Bodson, Richard Delbridge, Clara Furse, Reiner Hagemann, Jacques Manardo, Aloïs Michielsen, Ronald Sandler, Rana Talwar et Klaas Westdijk. Le 28 et le 29 avril 2009, les Assemblées générales des Actionnaires de Fortis SA/NV et de Fortis N.V. ont élu Frank Arts, Guy de Selliers de Moranville, Roel Nieuwdorp, Lionel Perl et Jin Shaoliang en qualité de membres non exécutifs du Conseil d'Administration, jusqu’à l’issue de l'Assemblée générale annuelle de 2011. Le 8 mai 2009, le Conseil d'Administration a annoncé la nomination de Guy de Selliers de Moranville comme Vice-Président. Le Conseil a également annoncé la création de trois comités du Conseil d’Administration : l'Audit Committee, le Remuneration Committee et le Governance Committee. Le 15 juin 2009, Fortis a annoncé son intention de nommer Bart De Smet à la fonction de Chief Executive Officer, avec effet au 1er juillet 2009. Karel De Boeck, qui avait été élu CEO par les Assemblées générales des 1er et 2 décembre 2008, a démissionné de sa fonction de CEO le 1er juillet 2009, ainsi que de son mandat d'administrateur. Une proposition d'élire Bart De Smet en tant que membre exécutif du Conseil d'Administration de Fortis SA/NV pour une période de trois ans sera soumise à la prochaine Assemblée générale des Actionnaires de Fortis SA/NV. Une Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de Fortis N.V. se réunira le 18 septembre 2009 pour élire Bart De Smet à la fonction de membre exécutif du Conseil d'Administration de Fortis N.V., avec effet au 1er juillet 2009 et jusqu’à l’issue de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires de 2013. Le même jour, Fortis a également annoncé la demission de Peer Van Harten, CEO Insurance. Afin de permettre à Bart De Smet de concentrer son énergie sur la direction des activités d’assurance et le développement de stratégies en vue de la croissance future de Fortis, deux groupes de travail seront créés et chargés des questions liées à l’héritage de l’ancien groupe Fortis. L’un d’eux sera en charge des aspects financiers et l’autre des aspects juridiques. Les deux groupes de travail comporteront des membres du Conseil d’administration et dépendront directement de celui-ci. Leur travail sera coordonné par M. Jozef De Mey, président du Groupe. Le 12 août 2009, Fortis a annoncé la nomination de Bruno Colmant à la fonction de Deputy Chief Executive Officer. Il dirigera les entités Finance et Legal et assurera la gestion de l'héritage de l'ex-Fortis. La nomination de Bruno Colmant prendra effet le 1er septembre 2009.. Perspectives Pour l’ensemble de l’année, et sur base des données les plus récentes, nous tablons sur des niveaux d’encaissement au moins comparables à ceux de l’année dernière. Cependant, nous pensons que la situation des marchés restera tendue et que la conjoncture continuera d’influencer le comportement des clients tant dans les activités Vie que Non-vie. Bruxelles/Utrecht, le 26 août 2009. Le Conseil d'Administration. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. 8.

(9) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 |. 9. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009.

(10) 10 | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009. Bilan consolidé Note. 30 juin 2009. 31 décembre 2008. 5. 6.118. 5.933. Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs détenus à des fins de transaction. 137. 237. Créances sur les banques. 6. 2.235. 13.893. Créances sur la clientèle. 7. 2.276. 2.511. Placements :. 8. -. Disponibles à la vente. -. A la juste valeur par le biais du compte de résultat. -. 44.704. 48.422 241. 191. Immeubles de placement. 1.464. 1.290. Entreprises associées et coentreprises. 1.261. 431 51.388. 46.616. 18.436. 18.040. 1.128. 1.154. Immobilisations corporelles. 1.058. 1.135. Goodwill et autres immobilisations incorporelles. 1.337. 1.366. Investissements liés à des contrats « unit-linked » Réassurance et autres créances. 9. Actifs d'impôts exigibles et différés Intérêts courus et autres actifs. 10. Total des actifs. 299. 190. 2.582. 1.795. 86.994. 92.870. Passifs détenus à des fins de transaction. 77. 165. 2.237. 8.759. Dettes envers les banques. 11. Dettes envers la clientèle. 12. 81. 148. Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement. 13. 49.938. 47.751. 18.484. 18.078. Passifs liés à des contrats « unit-linked » Certificats d'endettement. 14. 967. 4.670. Dettes subordonnées. 15. 2.870. 2.908. 166. 179. Autres emprunts Provisions Passifs d'impôts exigibles et différés Intérêts courus et autres passifs. 61. 71. 980. 684. 2.124. 2.147. 77.985. 85.560. Capitaux propres revenant aux actionnaires. 7.686. 6.795. Intérêts minoritaires. 1.323. 515. Capitaux propres. 9.009. 7.310. 86.994. 92.870. Total des passifs. Total des passifs et capitaux propres. 16. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Passifs.

(11) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 | 11. Compte de résultat consolidé Premier. Premier. semestre. semestre. Note. 2009. 2008. Primes d'assurance. 17. 4.635. 4.391. Produits d'intérêts. 18. 1.416. 1.391. Dividendes et autres produits de placement. 19. 233. 309. Produits. Part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises. 13. 30. Gains (pertes) réalisés sur placements. 20. 693. 109. Autres gains et pertes réalisés et non réalisés. 21. 558. - 211. Produits de commissions. 177. 214. Produits d'investissements liés à des contrats « unit-linked ». 712. - 1.207. Autres produits Total des produits. 133. 164. 8.570. 5.190. - 4.796. - 4.452. - 705. 1.197 - 571. Charges 22. Charges liées à des contrats « unit-linked » Charges d'intérêts. 23. - 339. Variations des dépréciations. 24. - 453. - 83. - 462. - 456. Charges de commissions Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Frais de personnel Autres charges. - 87. - 84. - 321. - 322. - 325. - 370. - 7.488. - 5.141. Bénéfice avant impôts. 1.082. 49. Charges d'impôts sur le résultat. - 161. 7. 921. 56. 921. 1.669. Total des charges. Bénéfice net de la période. Bénéfice net sur activités abandonnées. 1.613. 2. Bénéfice net avant intérêts minoritaires. Bénéfice net revenant aux intérêts minoritaires. 35. 31. 886. 1.638. - 44. - 5.401. 45. - 263. 1. - 5.617. 887. - 3.979. Résultat de base par action. 0,36. 0,75. Résultat de base par action avant résultat sur activités abandonnées. 0,36. 0,01. Résultat dilué par action. 0,36. 0,75. Résultat dilué par action avant résultat sur activités abandonnées. 0,36. 0,01. Bénéfice net revenant aux actionnaires. Autres éléments du résultat étendu (comprehensive income) Variation des réévaluations des actifs disponibles à la vente Variation des différences de change Autres variations. 47. Autres éléments du résultat étendu pour la période Total des éléments du résultat étendu pour la période. Données par action (EUR). 3. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Sinistres et prestations d'assurance.

(12) 12 | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009. Tableau consolidé des variations des capitaux propres Capitaux. Capital. Solde au 1er janvier 2008. Bénéfice net. Gains et. propres. Primes. Autres. Ecarts de. revenant aux. pertes. revenant aux. souscrit d'émission. réserves. conversion. actionnaires. non réalisés. actionnaires. minoritaires. total. - 5.240. - 164. 3.994. 602. 33.047. 1.147. 34.194. 1.638. 53. 1.691. - 5.401. - 5.401. - 57. - 5.458. 25. - 263. -6. - 269. 11.132. 22.723. Bénéfice net de la période. 1.638. Réévaluation d'investissements Ecarts de conversion. - 288. Intérêts Capitaux. Autres variations des capitaux propres non-actionnaires. 47. 47. 47. Total variations des capitaux propres non-actionnaires. 47. Transfert. 3.994. Dividendes Augmentation du capital. - 288. 1.638. - 5.376. - 10. - 3.989. - 1.368. - 11. - 1.379. - 3.994. - 1.368 706. - 3.979. 793. 1.499. 1.499. Actions propres. 17. 17. Autres variations des capitaux propres. 27. 27. 42. 17 69. Solde au 30 juin 2008. 11.838. 23.516. - 2.523. - 452. 1.638. - 4.774. 29.243. 1.168. 30.411. Solde au 1er janvier 2009. 11.838. 23.508. - 879. - 73. - 28.022. 423. 6.795. 515. 7.310. 886. 35. 921. - 44. - 44. 36. -8. Bénéfice net de la période. 886. Réévaluation d'investissements Ecarts de conversion. 45. 45. 45. Autres variations des capitaux propres non-actionnaires. non-actionnaires. 45. Transfert. - 28.022. 886. - 44. 887. - 9.724. - 9.240. 18.964. 2.114. 14.268. - 9.933. 958. -2. -2. 28.022. Dividendes Restructuration du capital. 71. Actions propres Autres variations des capitaux propres Solde au 30 juin 2009. 4 - 28. 886. 379. 4. 739. 743. 7.686. 1.323. 9.009. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Total variations des capitaux propres.

(13) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 | 13. Tableau consolidé des flux de trésorerie Premier semester 2009 Premier semestre 2008 Bénéfice avant impôts. 1.082. 49. Ajustements sur éléments non monétaires inclus dans le bénéfice net avant impôts : Gains (pertes) réalisés ou non réalisés. - 1.253. 59. Produits des entreprises associées et de coentreprises. - 13. - 30. Amortissements et impacts. 211. 152. Provisions et dépréciations. 440. 88. 5. 6. Charges des rémunérations fondées sur les actions Variations des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles : Actifs et passifs détenus à des fins de transaction Créances sur les banques Créances sur la clientèle Réassurance et autres créances Investissements liés à des contrats « unit-linked » Dettes envers les banques Dettes envers la clientèle Passifs liés à des contrats d’assurance et de placement Passifs liés à des contrats « unit-linked » Variation nette des autres actifs et passifs opérationnels Dividende perçu des entreprises associées. 103. - 241. 11.656. - 156. 247. - 3.297. - 356. - 1.538. - 401. 296. - 6.561. 1.327. - 67. 277. 2.010. 1.615. 428. - 657. - 507. 128. 2. 2. - 37. -5. 6.989. - 1.925. - 7.188. - 6.235. 3.679. 8.214. Acquisitions d'immeubles de placement. - 75. - 19. Acquisitions d'immobilisations corporelles. - 24. - 28. Impôts payés sur le bénéfice Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Acquisition de placements Produits des cessions et remboursements des placements. Produits des cessions d'immobilisations corporelles. 1. 16. Acquisitions de filiales, entreprises associées et coentreprises nettes de trésorerie acquise. - 826. - 25. Cessions de filiales, entreprises associées et coentreprises nettes de trésorerie cédée. 1.375. 1. -8. - 19. - 3.066. 1.905. - 3.703. - 2.321. Acquisitions d'immobilisations incorporelles Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Produits de l'émission des certificats d'endettement Remboursement des certificats d'endettement. 2.565. Produits de l'émission des dettes subordonnées Remboursement des dettes subordonnées Produits de l'émission d'autres emprunts Remboursement des autres emprunts. 1.118 - 41. - 82. 16. 3.025. - 17. Produits de l'émission d'actions. - 19 1.508. Acquisitions d'actions propres. -6 23. Dividendes payés aux actionnaires de la maison-mère Dividendes payés aux intérêts minoritaires Flux de trésorerie provenant des activités de financement Impact des écarts de conversion sur trésorerie et équivalents de trésorerie Augmentation (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie. -6 -2. - 11. - 3.753. 4.611. 15. - 16. 185. 4.575. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles des activités abandonnées. - 15.085. Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement des activités abandonnées. 995. Flux de trésorerie provenant des activités de financement des activités abandonnées. 4.413. Impact des écarts de conversion sur trésorerie et équivalents de trésorerie provenant des activités abandonnées. - 508. Augmentation (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie provenant des activités abandonnées Augmentation (diminution) totale de trésorerie et équivalents de trésorerie. - 1.189. - 10.185 185. - 5.610. Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 janvier. 5.933. 26.360. Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin. 6.118. 20.750. 1.453. 1.306. er. Note supplémentaire sur les flux de trésorerie opérationnels Intérêts perçus Dividendes perçus des placements Intérêts payés. 27. 95. - 497. - 574. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Produits de cessions d'actions propres.

(14) WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. 14 | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009.

(15) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 | 15. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Informations générales.

(16) 16 | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009. 1. Résumé des principes comptables et de consolidation. 1.1. Principes comptables. Le Rapport Financier Intermédiaire Consolidé de Fortis du premier semestre 2009, y compris les chiffres comparatifs de 2008, a été préparé conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, et comprend des états financiers résumés (bilan, compte de résultat, variations des capitaux propres, flux de trésorerie) et une sélection de notes explicatives. Fortis applique les Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union européenne (UE). Le Rapport Financier Intermédiaire Consolidé de Fortis doit être lu en parallèle avec les Comptes Annuels Consolidés audités 2008 de Fortis (y compris les principes comptables). Ceux-ci sont disponibles sur le site internet suivant : http://www.holding.fortis.com/fr/index.asp. Suite à la convention finalisée le 12 mai 2009 relative au financement de Royal Park Investments et à l’achat d’une partie du portefeuille de crédits structurés de Fortis Banque, le risque pour Fortis lié à la disposition de secours, que Fortis n’était pas à même d’évaluer, dans la convention du 10 octobre 2008 avec la SFPI (telle qu’amendée) concernant le financement de la structure d’accueil (SPV), a cessé d’exister depuis cette date. L’exposition totale pour Fortis se limite à son investissement en capital d’EUR 760 millions dans Royal Park Investments, représentant une participation de 44,7%. Fortis est totalement conscient des incertitudes engendrées par les procédures judiciaires intentées à la suite des événements et évolutions intervenus entre mai 2007 et octobre 2008, et de l’approbation par les actionnaires des transactions conclues avec BNP Paribas et la SFPI. Si l’une de ces procédures devait aboutir à l’invalidation des décisions ou d’une partie des décisions prises par le Conseil d’Administration de Fortis et/ou à des décisions de justice condamnant Fortis à payer des dommages et intérêts, la situation financière de Fortis pourrait être s’en trouver gravement affectée. En raison de l’approbation donnée par les actionnaires les 28 et 29 avril 2009, Fortis estime que le doute sur la capacité de continuité de Fortis n’est plus d’actualité.. 1.2. Changements dans les principes comptables. Le 29 janvier 2009, l’IFRIC a publié l’Interprétation 18 « Transfert d’actifs des clients », à appliquer de manière prospective à la comptabilisation des transferts d’actifs reçus de clients le ou après le 1er juillet 2009. L’IFRIC 18 a une portée significative pour le secteur des entreprises de services d’utilité publique, mais pas pour Fortis. Le 5 mars 2009, l’IASB a publié une « Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers » qui amende l’IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir ». Les amendements élargissent les informations à fournir sur les évaluations à la juste valeur à comptabiliser dans les états financiers. Ils introduisent une hiérarchie à trois niveaux concernant la fourniture d’informations et non les évaluations (toujours fondées sur la hiérarchie relative à l’évaluation de la juste valeur dans l’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation »). Des amendements ont également été apportés aux informations à fournir sur le risque de liquidité selon l’IFRS 7.39. Les informations à fournir sur le risque de liquidité ne sont désormais imposées que pour les passifs financiers qui donneront lieu à une sortie de trésorerie ou d’un autre actif financier. Les passifs financiers réglés par des instruments de capitaux propres de la société ou des instruments non financiers sont exclus du champ d’application. Les nouvelles dispositions en matière d’informations à fournir s’appliquent aux exercices annuels ouverts le ou après le 1er janvier 2009.. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Les principes comptables utilisés pour préparer ce Rapport Financier Intermédiaire Consolidé pour le premier semestre de l’exercice 2009 sont cohérents avec ceux appliqués dans les Comptes Annuels Consolidés de Fortis au 31 décembre 2008. Une description plus détaillée de ces principes comptables, y compris les règles en vigueur depuis le 1er janvier 2009, est disponible dans les Comptes Annuels Consolidés 2008 de Fortis..

(17) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 | 17. Le 12 mars 2009, l’IASB a publié des amendements à l’IFRIC 9 et à l’IAS 39, intitulés « Dérivés incorporés ». Ces amendements ont pour objet de clarifier le traitement comptable de dérivés incorporés lorsqu’un actif financier est reclassé en dehors de la catégorie « à la juste valeur par le biais du compte de résultat », comme l’autorisent les amendements d’octobre 2008 à l’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Ces amendements entrent en vigueur au titre des périodes annuelles de reporting se dôturant à compter du 30 juin 2009 et sont applicables de manière rétrospective. Fortis n’a reclassé aucun actif financier sur la base de ces amendements à l’IAS 39. Le 16 avril 2009, l’IASB a publié les améliorations annuelles qu’il a apportées à douze de ses normes et interprétations, sous la forme d’amendements. Les dates d’entrée en vigueur sont variables. La plupart des amendements concernent des points de détail et n’auront pas d’incidence pratique significative. Pour certains amendements, Fortis est en train de procéder à l’évaluation de l’impact des modifications.. 1.3. Estimations comptables. L’élaboration du Rapport Financier Intermédiaire Consolidé conformément aux normes IFRS nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables. Elle oblige également la direction à porter des jugements dans le cadre de l'application de ces principes comptables. Les résultats réels peuvent donc être différents de ces estimations et opinions. Les résultats intermédiaires ne sont pas nécessairement indicatifs des résultats de fin d'exercice. Les estimations et opinions concernent principalement les domaines suivants : • estimation du montant recouvrable des actifs dépréciés ; • détermination des justes valeurs des instruments financiers non cotés ; • détermination de la durée d’utilité et de la valeur résiduelle des immobilisations corporelles, immeubles de placement et immobilisations incorporelles ; • évaluation des engagements liés à des contrats d'assurance ; • hypothèses actuarielles relatives à l'évaluation des passifs et actifs de retraite ; • estimation des obligations actuelles résultant d'événements passés dans le cadre de la comptabilisation de provisions.. 1.4. Détermination des principes comptables. Les normes IFRS permettent, dans certains cas, d’effectuer un choix parmi plusieurs options. Fortis a adopté les options suivantes : •. Comptabilisation à la date de transaction : tous les achats et ventes d’actifs financiers qui nécessitent une livraison dans les délais prescrits par la réglementation ou par des conventions de marché sont comptabilisés à la date de transaction qui correspond à la date à laquelle Fortis devient une partie liée aux dispositions contractuelles de l’instrument.. •. Les immeubles de placement, les immeubles pour usage propre, les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des dépréciations.. •. Les investissements dans des coentreprises sont consolidés selon la méthode de mise en équivalence.. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Concernant les provisions à constituer, Fortis comptabilisera des provisions dès qu’il apparaîtra, à l’estime du management et après avoir consulté ses conseillers, que Fortis aura probablement à effectuer un paiement et dès que le montant pourra raisonnablement en être estimé..

(18) •. Fortis recourt à trois types de couverture : couverture de juste valeur, couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissement net. La couverture de juste valeur des risques de taux d’intérêts est appliquée à compter du 1er janvier 2005 selon une approche de portefeuille (« macro hedging » ou macro-couverture). Par ailleurs, l’écart entre la juste valeur et la valeur comptable de l’instrument couvert lors de la désignation de la relation de couverture est amorti sur la durée de vie résiduelle de l’instrument couvert. En ce qui concerne la macro-couverture, Fortis applique la version partielle de la norme IAS 39, telle qu’adoptée dans l’Union européenne, qui supprime une série de limitations en matière de couverture de la juste valeur ainsi que les critères stricts en matière d’efficacité de ces couvertures. Dans cette version, il n’y a inefficacité que lorsque la nouvelle valeur d’un certain groupe d’éléments couverts passe sous le montant initialement couvert pour ce groupe.. •. Fortis a irrévocablement classé certains actifs et passifs financiers lors de leur comptabilisation initiale ou de la première adoption des normes IFRS dans la catégorie des actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, - soit parce que le contrat hôte contient un produit dérivé intégré qui devrait être séparé ; - soit parce qu’ils éliminent ou réduisent sensiblement une inconsistance d’évaluation ou de traitement comptable (« mismatch comptable ») ; - soit parce qu’ils font partie d’un portefeuille d’actifs et/ou de passifs financiers gérés et évalués sur base de la juste valeur.. •. Fortis applique la comptabilité reflet (« shadow accounting ») aux écarts de juste valeur non réalisés sur des placements disponibles à la vente et des actifs et passifs détenus à des fins de transaction qui sont liés aux passifs d’assurance et qui en modifient l’évaluation. Ces écarts de juste valeur ne font dès lors pas partie des capitaux propres ou du bénéfice net.. •. Le total des écarts de juste valeur non réalisés des actifs financiers disponibles à la vente – après application de la comptabilité reflet – liés aux éléments de participation discrétionnaire, est repris dans les capitaux propres.. •. Le test d'adéquation du passif pour les passifs d’assurance est effectué sur la base de groupes de produits homogènes à chaque date de clôture.. •. Les coûts de financement sont en principe comptabilisés en compte de résultat quand ils sont encourus. Les coûts de financement directement liés à l’acquisition ou à la construction d’un actif sont activés pendant la construction de cet actif en tant qu’éléments du coût de cet actif.. •. Pensions : en conformité avec le référentiel IFRS, Fortis applique la méthode du corridor, selon laquelle les écarts actuariels ne sont pas comptabilisés s’ils se situent dans certaines limites.. 1.5. Information sectorielle. Premier niveau d'information sectorielle – secteurs d’activité Le premier niveau d'information sectorielle est fondé sur les secteurs d’activité conformément à l'IFRS 8, tel qu'appliqué par Fortis à partir du 1er janvier 2009. Les secteurs d’activité de Fortis représentent des groupes d’actifs et d’activités affectés à la fourniture de produits ou de services financiers, soumis à des risques différents et générant des rendements différents. L’activité principale de Fortis est l’Assurance, avec les secteurs d'activité ou segments suivants: • AG Insurance • Fortis Insurance International Les activités qui ne relèvent pas de l'Assurance et les éliminations intra-groupe sont présentées séparément des activités d'Assurance dans le troisième secteur, le compte général. Les activités abandonnées en 2008 (Fortis Banque, Fortis Insurance Netherlands et Fortis Corporate Insurance) ainsi que la plus-value sur la vente de 25% + 1 action de AG Insurance à Fortis Banque sont compris dans le secteur Général. Les transactions ou transferts entre les secteurs d'activité s'effectuent aux conditions normales de marché qui sont aussi valables pour des parties non liées.. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. 18 | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009.

(19) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 | 19. Deuxième niveau d'information sectorielle – secteurs géographiques Chaque secteur géographique opère dans un environnement économique particulier et fournit des produits ou des services soumis à des risques et générant des rendements différents de ceux fournis par d’autres segments actifs dans d’autres environnements économiques. Les secteurs géographiques rapportés par Fortis sont les suivants: • Benelux (Belgique, Pays-Bas, Luxembourg) • Autres pays européens • Asie • Autres.. 1.6. Périmètre de consolidation. Le Rapport Financier Intermédiaire Consolidé se rapporte à Fortis SA/NV et Fortis N.V. (les « sociétés mères ») ainsi qu'à leurs filiales. En regroupant les comptes annuels de Fortis SA/NV et de Fortis N.V., Fortis applique la comptabilité de consortium afin de refléter de la manière la plus fiable possible ses activités, et se conforme ainsi à la septième Directive européenne du 13 juin 1983 (83/349/CEE). Les participations dans des coentreprises, résultant d'accords contractuels en vertu desquels Fortis et d’autres parties entreprennent une activité économique soumise à un contrôle conjoint, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les investissements dans des entreprises associées, résultant de participations où Fortis exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.. 1.7. Présentation et notes explicatives. Le Rapport Financier Intermédiaire Consolidé est établi en euros, la monnaie fonctionnelle des sociétés mères de Fortis.. •. les intérêts sur les actifs et passifs détenus à des fins de transaction et sur les dérivés sont comptabilisés dans la marge d’intérêt ;. •. les dividendes perçus sont comptabilisés dans les produits de placement ;. •. les résultats non réalisés et réalisés sur des actifs et passifs détenus à des fins de transaction sont comptabilisés sous la rubrique Autres gains et pertes réalisés et non réalisés ;. •. les écarts de juste valeur nette sur les dérivés hors les intérêts courus (« clean fair value ») sont également comptabilisés sous la rubrique Autres gains et pertes réalisés et non réalisés ;. •. le tableau des flux de trésorerie : Fortis comptabilise les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles selon la méthode indirecte. Les intérêts reçus et payés sont comptabilisés comme flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles. Les dividendes payés sont comptabilisés comme flux de trésorerie générés par les activités de financement, tandis que les dividendes reçus sont comptabilisés comme flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles.. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Lorsque les normes IFRS autorisent des choix ou n'ont pas de règles spécifiques concernant la présentation ou l’information à fournir, Fortis applique les principes suivants :.

(20) 20 | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009. 2. Acquisitions et cessions. Les plus importantes acquisitions et cessions réalisées en 2008 et 2009 sont décrites ci-dessous. Les détails sur les acquisitions et les cessions qui ont eu lieu après la date de clôture du bilan de la période sont inclus dans la note Evénements postérieurs à la date de clôture.. 2.1. Acquisitions en 2009. 2.1.1. Royal Park Investments SA/NV. Suite aux transactions clôturées le 12 mai 2009, Fortis a acquis, pour un montant total d’EUR 760 millions, une participation de 44,7% dans Royal Park Investments (RPI), une structure d’accueil (SPV) ayant repris une partie du portefeuille de crédits structurés de Fortis Banque. Cette participation a été comptabilisée par mise en équivalence. RPI a acquis de Fortis Banque, à la date de clôture, un portefeuille de crédits structurés pour un prix d’achat convenu d’EUR 11,7 milliards. La valeur faciale correspondante du portefeuille s’élève au 12 mai 2009 à EUR 20,5 milliards. Cet achat a été financé par l’apport d’EUR 1,7 milliard en capitaux propres, une dette super senior d’EUR 5 milliards et une dette senior d’EUR 5 milliards, cette dernière incluant un mécanisme d’apurement des pertes. La dette senior est fournie par BNP Paribas et Fortis Banque, et garantie par l’État belge. Toute trésorerie générée par RPI sera d’abord affectée au remboursement de la dette super senior. Au 30 juin 2009, après prise en compte des remboursements et variations de change entre le 12 mai et le 30 juin, la valeur faciale du portefeuille s’élevait à EUR 19,3 milliards et la valeur d’acquisition nette à EUR 11,0 milliards. L’apport en intérêts et en principal dans le portefeuille durant le deuxième trimestre s’est élevé respectivement à EUR 42 millions et EUR 266 millions. Avec ces apports et la trésorerie à l’ouverture, un montant d’EUR 381 millions était remboursé sur la dette super senior au 30 juin 2009. Au 30 juin 2009, 45% du portefeuille étaient notés « investment grade ».. Au 30 juin 2009, Fortis a effectué un test de dépréciation sur l’investissement dans RPI selon un modèle de cash flow actualisé tenant compte des cash flows attendus par Fortis de RPI. Les cash flows attendus se fondent sur le plan de gestion de RPI, étayé par des études détaillées du cash flow pour les actifs et les sorties de cash flow contractuels pour les passifs. En raison de l’approche conservatrice adoptée pour établir les projections relatives aux cash flows dans le cadre du plan de gestion, Fortis a pris en compte un taux d’actualisation de 10%. Le test de dépréciation a démontré que l’investissement de Fortis dans RPI n’était pas déprécié.. 2.1.2. Option d’achat accordée par la SFPI relative aux actions BNP Paribas. Fortis holding bénéficie d’une option d’achat relative aux actions BNP Paribas acquises par la SFPI. L’option réglée en espèces donnera à Fortis holding le droit, chaque fois qu’il exercera l’option, de recevoir un montant en espèces égal à la valeur de l’action BNP Paribas à la date de l’exercice moins le prix d’exercice par action (EUR 68 par action), multiplié par le nombre d’actions BNP Paribas sur lequel l’option d’achat est exercée. L’option de Fortis holding concerne 121.218.054 actions BNP Paribas. Fortis holding a le droit d’exercer l’option à tout moment mais limité à douze fois par année calendaire entre le 10 octobre 2010 et le 9 octobre 2016. L’option d’achat procure à Fortis holding certaines protections anti-dilutives. L’option sera comptabilisée à la juste valeur sous « Intérêts courus et autres actifs » (voir Note 10).. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. La comptabilisation initiale de l’investissement s’est faite au coût et a été suivie par un test de dépréciation sur le coût original. RPI a établi un bilan à l’ouverture en IFRS au 12 mai, sur la base de la valorisation à la valeur de marché (market to market) de l’actif et du passif. Dans le bilan d’ouverture, les actifs ont été inscrits à la valeur de marché pour près d’EUR 8 milliards et les passifs, à hauteur d’EUR 10 milliards. Avec le mécanisme d’apurement des pertes, les fonds propres se sont trouvés à zéro. En raison du montant nul de fonds propres dans le bilan à l’ouverture en IFRS, le montant total investi par Fortis dans RPI constitue un goodwill..

(21) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 | 21. 2.2. Cessions en 2009. Une participation de 25% + 1 action dans AG Insurance a été vendue à Fortis Banque pour un montant d’EUR 1.375 millions. La vente a généré une plus-value de près d’EUR 697 millions, qui sera incluse dans le résultat du deuxième trimestre 2009 de Fortis holding.. 2.3. Activités abandonnées en 2008. Les importantes turbulences qui ont ébranlé les marchés financiers ont contraint Fortis à céder une part importante de ses activités aux États belge et néerlandais. Une description chronologique des transactions intervenues est disponible dans les Comptes Annuels Consolidés 2008 de Fortis. L’incidence des activités abandonnées sur le compte de résultat de Fortis pour le premier semestre de 2008, se présente comme suit: premier semestre 2008. Fortis Insurance Netherlands Fortis Corporate Insurance Bénéfice net revenant aux intérêts minoritaires Eliminations Total. 1.200 300 29 - 22 106 1.613. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Fortis Bank.

(22) 22 | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009. 3. Actions en circulation et bénéfice par action. Le tableau ci-dessous montre le nombre d’actions en circulation.. Nombre d’actions au 31 décembre 2008. Actions. Actions. Actions. émises. propres. en circulation. 2.516.657.248. - 41.828.197. 2.474.829.051. Net achetées/vendues Nombre d’actions au 30 juin 2009. 2.516.657.248. 175.334. 175.334. - 41.652.863. 2.475.004.385. Actions émises et nombre potentiel d’actions Parallèlement aux actions en circulation, Fortis a émis des options ou des instruments présentant les caractéristiques des options, qui au moment de leur exercice, pourraient générer une augmentation du nombre d’actions en circulation. Le tableau ci-après récapitule le nombre potentiel d’actions en circulation au 30 juin 2009. Nombre d'actions au 30 juin 2009. 2.516.657.248. Actions potentiellement à émettre : -. dans le cadre des plans d'actions, y compris les warrants. -. dans le cadre des obligations convertibles relatives au MCS. 40.288.718 105.386.849. Nombre potentiel total d'actions au 30 juin 2009. 2.662.332.815. Bénéfice par action Le tableau suivant détaille les principes de base utilisés pour déterminer le bénéfice par action.. Elimination des charges d’intérêts sur les dettes convertibles (nettes d'impôt) Bénéfice net pour le calcul du bénéfice dilué par action. Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le bénéfice de base par action. Premier semestre. 2009. 2008. 886. 1.638. 30 916. 1.638. 2.474.960.794. 2.194.809.351. Ajustements pour : -. conversion présumée des dettes convertibles. -. options sur actions. -. actions à cessibilité restreinte. 39.682.540 842.901 738.895. 1.205.729. 2.515.382.229. 2.196.857.981. Bénéfice de base par action (en euros par action). 0,36. 0,75. Bénéfice de base par action avant résultat sur activités abandonnées (en euros par action). 0,36. 0,01. Bénéfice dilué par action (en euros par action). 0,36. 0,75. Bénéfice dilué par action avant résultat sur activités abandonnées (en euros par action). 0,36. 0,01. Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le bénéfice dilué par action. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Bénéfice net revenant aux actionnaires. Premier semestre.

(23) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 | 23. Au premier semestre 2009, la moyenne pondérée des options sur les 42.277.221 actions (premier semestre 2008 : 21.063.713 actions) avec un prix d’exercice moyen pondéré d'EUR 22,29 par action (premier semestre 2008 : EUR 26,30 par action), a été exclue du calcul du bénéfice dilué par action, vu que leur prix d’exercice était supérieur au cours boursier moyen des actions. Les titres échangeables dans le cadre des MCS ont été exclus du calcul du bénéfice dilué par action dans la mesure où Fortis s’attend à ce que le montant à recevoir suite à l’émission de ces actions dépasse la valeur des actions.. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Les actions Fortis émises dans le cadre des CASHES (125.313.283) sont incluses dans les actions ordinaires bien qu’elles ne soient pas assorties d’un droit de dividende et de vote jusqu’au moment de la conversion des CASHES..

(24) 24 | Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009. 4. Contrôle et solvabilité. Après la vente des activités bancaires en octobre 2008, Fortis est désormais considéré comme une société holding d’assurances. À ce titre, Fortis est soumise au contrôle prudentiel tant au niveau des sociétés opérationnelles qu’au niveau consolidé.. 4.1. Fortis au niveau consolidé. Au niveau consolidé, Fortis est soumis à la supervision de la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA). Leur supervision prudentielle porte notamment sur le contrôle semestriel du respect par Fortis des critères de fonds propres consolidés. Les filiales de Fortis sont supervisées par les autorités de contrôle des pays dans lesquels elles sont situées.. 4.2. Assurance. Les filiales d’assurance de Fortis sont tenues de maintenir un niveau minimum de fonds propres par rapport aux primes acquises pour les contrats d’assurance Non-vie et aux engagements en assurance Vie découlant de contrats d’assurance et de placement. Les exigences réglementaires de solvabilité consolidée des filiales d’assurance de Fortis s’élèvent au 30 juin 2009 à EUR 2.610 millions (31 décembre 2008 : EUR 2.525 millions) et sont couvertes par le total des fonds propres disponibles.. 4.3. Compte Général. Avant la vente des activités bancaires, le Compte Général n’avait pratiquement aucune exposition sur des risques situés à l’extérieur du Groupe Fortis. Dans le Compte Général apparaissaient des besoins de capitaux négatifs, sous l’effet compensatoire de l’ajout d’un certain volume de risques de banque et d’assurance.. 4.4. Fonds propres stricto sensu cibles et capital total de Fortis. Depuis le premier trimestre 2007, Fortis a géré ses capitaux consolidés en privilégiant les objectifs suivants en matière de fonds propre stricto sensu: • • •. •. un objectif de capitaux propres pour Fortis Banque égal à un ratio de 6% de fonds propres stricto sensu par rapport aux engagements pondérés par les risques selon Bâle I une cible de fonds propres stricto sensu pour Fortis Insurance égal à 175% de la somme des minima réglementaire locaux un objectif de levier cible au niveau du groupe (secteur Général) fixé à 15% des fonds propres stricto sensu bancaires majoré de celui de l'assurance, ce qui implique que 15% des capitaux propres au sens strict des secteurs Banque et Assurance pourraient être financés par un endettement au niveau du groupe un objectif de fonds propres stricto sensu au niveau Groupe égal à la somme des objectifs de fonds propres stricto sensu de Banque et d'Assurance après déduction de l'objectif d'endettement du groupe. Les fonds propres stricto sensu cibles de Fortis reflétaient la nature diversifiée du groupe et l'endettement au niveau du groupe. Sans les activités bancaires, en l’absence de diversification et compte tenu des capitaux propres positifs à l’échelle de la holding, l’ancien modèle de fonds propres cibles ne convient plus.. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Au 30 juin 2009, le Compte Général présente un certain nombre d’expositions aux risques à l’extérieur du Groupe Fortis, qui touchent particulièrement à la poursuite des relations avec Fortis Banque NV/SA. Ces risques ont été réduits de manière significative au cours du premier semestre 2009. Pour l’instant, aucun critère de besoins en capitaux n’a été défini pour couvrir ces risques..

(25) Rapport Financier Intermédiaire Consolidé du premier semestre 2009 | 25. Fortis évalue actuellement ses besoins en capitaux. L’évaluation des besoins de capitaux dépendra notamment de l’importance des passifs d’assurance, du profil de risque des actifs des entités d’assurance, des contraintes locales de solvabilité et des différents actifs du secteur Compte Général. Ces actifs comprennent notamment plusieurs instruments financiers émis par Fortis Banque SA/NV.. Coefficient de Capital Au 30 juin 2009, les fonds propres stricto sensu de Fortis atteint EUR 8,3 milliards. Ce montant est supérieur d’EUR 5,7 milliards au minimum réglementaire requis pour les activités d’assurance. Les fonds propres stricto sensu des activités d’assurance s’établissent à EUR 5,6 milliards, tandis que le total du capital disponible pour les entités d’assurance s’élevait à EUR 6,0 milliards, soit 229% du minimum légal requis. Le ratio de solvabilité de AG Insurance s’élève à 194%. D’après le référentiel comptable et réglementaire belge, le ratio de solvabilité de AG Insurance atteint même 205%. Pour Fortis Insurance International, le ratio total de solvabilité s’élève à 327% au 30 juin 2009. Principaux indicateurs du capital 30 juin 2009 AG. Insurance. Total. General. Total. Insurance. International. Insurance. (incl. elim). Fortis. Fonds propres stricto sensu. 3.090. 2.482. 5.572. 2.749. 8.321. Total du capital disponible. 3.736. 2.245. 5.981. 2.517. 8.498. Exigences minimales de solvabilité. 1.924. 686. 2.610. Montant du capital disponible supérieur au minimum. 1.812. 1.559. 3.371. Coefficient de fonds propres stricto sensu. 160,6%. 361,8%. 213,5%. Coefficient de solvabilité total. 194,2%. 327,1%. 229,2%. En millions d'Euro. AG. Insurance. Total. General. Total. Insurance. International. Insurance. (incl. elim). Fortis. 2.890. 1.767. 4.657. 3.225. 7.882. Total du capital disponible. 3.535. 1.555. 5.090. 3.079. 8.169. Exigences minimales de solvabilité. 1.871. 654. 2.525. Montant du capital disponible supérieur au minimum. 1.664. 901. 2.565. En millions d'Euro. Fonds propres stricto sensu. Coefficient de fonds propres stricto sensu. 154,5%. 270,2%. 184,4%. Coefficient de solvabilité total. 188,9%. 237,8%. 201,6%. WorldReginfo - 2da1b578-d432-4137-bbdb-8a65d359c1d5. Fin 2008.