Conditions et modalités de transfert

Le transfert de compartiment sur le marché français étant très similaire à une opération d’introduction en bourse, les critères d’admission et la procédure de transfert sont de ce fait les mêmes.

1.3.1.1.Conditions d’admission aux différents marchés

Les sociétés qui désirent transférer la place de cotation de leurs titres d’un marché non réglementé vers un compartiment réglementé de NYSE Euronext Paris, pour être éligibles sur le nouveau compartiment de cotation, doivent satisfaire certaines conditions et accepter les termes et les stipulations fixés par le marché cible. Ces conditions varient d’un compartiment à un autre (Voir tableau 1-4 pour les conditions d’admissions aux différents compartiments de NYSE Euronext Paris). Elles portent sur des critères comme par exemple le pourcentage minimum de capital distribué au public ou bien encore le nombre de comptes annuels publiés. Outre ces critères et en fonction des compartiments de cotation, les entreprises sont soumises à des obligations d’information plus ou moins rigoureuses, de bonne conduite et de performance. Elles sont également contraintes de payer des commissions de cotation, de maintenir ou d’améliorer la liquidité de leurs titres car la grande partie des revenus d’une place de cotation vient des commissions prélevées sur les transactions.

Pour être inscrite à la cote sur un marché réglementé de NYSE Euronext Paris avant 2005, la société requérante devait remplir un certain nombre de conditions minimales :

• mettre à la disposition du marché une quantité de titres égale à 25% et 10% respectivement pour le PM et le SM et diffuser un minimum de 100 000 titres dans le public, et un minimum de 20% du capital, pour un montant total minimal de 5 millions d'euros pour les sociétés candidates à l’inscription sur le Nouveau Marché ;

• présenter les trois derniers comptes annuels consolidés et certifiés pour une admission sur le Premier Marché et les comptes des deux dernières années certifiés et établis suivant les exigences de l’AMF pour le Second Marché ;

• avoir un capital social minimal respectivement de 1 milliard € pour une admission à la cote sur le Premier Marché, 20 millions € pour le Second Marché et 1,5 millions € pour le Nouveau Marché.

Tableau 1-4 : Les conditions d’admissions aux différents compartiments de NYSE Euronext Paris après la reforme des cotes de 2005.

Les principales conditions d'admission

Euronext Alternext Marché Libre

Nature du marché Réglementé Non Réglementé, mais Régulé

Non Réglementé, mais Organisé

Entreprises visées Blue chips et Valeurs moyennes

PME et PMI Petites Entreprises

Demandeur de l'admission

Emetteur Emetteur Emetteur et/ou

Actionnaires en l'absence d'opposition de l'émetteur Nature de l'opération d'introduction Appel Public à l'Epargne (APE) Cession et/ou Augmentation de capital

APE ou Placement Privé Préalable (5 M€ auprès d'au moins 5 investisseurs qualifiés) APE ou non Diffusion minimum de titres au public Un minimum de 25 % du capital ou 5 % si cela représente au moins 5 millions € • Si APE : 2,5 millions d'€ • Si Placement Privé Préalable : 5 millions d'€ Pas de minimum

Document à rédiger Prospectus • Si APE : Prospectus

• Si PPP : Document

d’information sans visa

• Si APE : Prospectus

• Si pas APE : Néant

Visa AMF* Obligatoire Obligatoire si APE Obligatoire si APE

Historique des comptes

3 années de comptes certifiés

2 années de comptes, dont le dernier exercice certifié

2 ans si ancienneté le permet

Normes comptables IFRS Domestiques (PCG) ou IFRS

Domestiques (PCG)

Présence PSI* Obligatoire Obligatoire si APE Obligatoire si APE

Décision d'admission Conseil d'administration

de NYSE Euronext

Conseil d'administration de NYSE Euronext

NYSE Euronext dispose d'un droit d'opposition

Source : NYSE Euronext * AMF : Autorité des Marchés Financiers

Après 2005, Pour qu’une entreprise soit susceptible d'être introduite sur Euronext (ex. Eurolist), elle doit mettre à la disposition du marché un minimum de 25% de son capital ou 5% si ce dernier représente au moins 5 millions €. Elle doit également présenter un historique de comptes annuels certifiés et établis en norme IFRS23

sur une période minimale de trois ans. Bien qu’aucun montant de capital minimal ne soit officiellement imposé pour qu’une société prétende à être admise à la cote sur Euronext, il faut cependant que celle-ci présente un stade de développement suffisamment avancé, une situation financière saine et ait fait la preuve de sa capacité à générer des bénéfices et à les distribuer.

Quant à Alternext, ses règles d’organisation prévoient deux procédures d’admission. Dans les deux cas, un historique de deux années de comptes seulement est requis. La première procédure consiste en une cotation directe après un placement privé qui doit avoir été réalisé au cours des deux années précédant l’admission pour un montant d’au moins 5 millions d’euros. Cette procédure, placée en dehors du champ de l’appel public à l’épargne (APE), ne requiert de l’émetteur que la mise à disposition gratuite d’un document d’information non visé par l’AMF. La seconde procédure consiste en une offre au public donnant lieu à la souscription effective d’un montant minimum de 2,5 millions d’euros. L’émetteur se trouve alors dans le champ de l’appel public à l’épargne et doit établir un prospectus visé par l’AMF.

Le Marché Libre, le marché le moins strict de NYSE Euronext, n’impose aucun pourcentage de diffusion minimale. Les sociétés candidates peuvent si possible présenter un historique de comptes annuels de deux ans. La demande d’inscription des actions d’une société à la cote sur le Marché Libre peut émaner de la société ou de ses actionnaires.

1.3.1.2.Modalités du transfert de compartiment

Les entreprises qui décident de changer le compartiment de cotation de leurs titres (actions) ont le choix entre deux modalités de transfert : le transfert sec ou le transfert avec vente de titres. Ces deux modes de transférer ne sont pas complémentaires. La société doit opter pour le mode de son choix. Le choix du mode de transfert par une société dépend principalement du besoin en capitaux de la société et des contraintes d’admission du marché-cible (pourcentage minimal de diffusion du capital dans le public).

- Transfert « sec »

Ce mode de transfert consiste en une admission des titres de l’entreprise sur le nouveau marché sans cession d’actions existantes, ni émission d’actions nouvelles. Il est simple et moins compliqué. La procédure d’introduction utilisée lors d’un transfert sec est la cotation directe (CD). Elle se déroule comme suit : après l’approbation des différentes autorités compétentes, les titres sont radiés de l’ancien marché/compartiment et deviennent négociables sur le nouveau compartiment le premier jour de cotation après la radiation ou à la date fixée par les parties prenantes. Le premier prix d’ouverture sur le nouveau marché/compartiment est fixé au dernier prix de clôture sur l’ancien marché.

Les entreprises qui choisissent le transfert sec sont en général celles qui remplissent toutes les conditions d’admission au nouveau marché (notamment les contraintes de pourcentage de titres diffusé dans le public) et qui n’ont pas de besoin urgent en capitaux.

- Transfert avec vente ou cession d’actions

Comme son appellation l’indique, la société procède concomitamment ou juste avant le transfert à une vente d’actions. Cette vente d’actions peut consister en une cession d’actions déjà existantes ou en une émission de nouvelles. Très souvent, la raison de la vente d’actions lors d’un transfert de marché de cotation est de répondre à un problème de flottant insuffisant. Toutefois, la société peut également profiter de l’occasion pour lever des fonds, même si elle remplit les critères de diffusion minimum de titres dans le public.

Ce mode de transfert est assimilable à une introduction en bourse par appel public à l’épargne et peut être réalisé en utilisant toute la panoplie des procédures d’introduction en bourse (Offre à Prix Ferme ou Offre Publique de Vente, Offre à Prix Ouvert ou Offre à Prix Minimal ou Mise en Vente, Placement et Placement Garanti) sauf la cotation directe (CD). Le premier prix d’ouverture dépend de la procédure d’introduction choisie.

Les transferts avec vente ou cession d’actions soulèvent un problème bien connu lors des introductions en bourse : la sous évaluation. Ce problème de sous évaluation apparait lorsqu’un émetteur diffuse ses actions dans le public à un prix plus faible que le « juste » prix24. Cependant, cette problématique a été largement traitée dans la littérature, raison pour laquelle nous avons décidé de ne pas l’aborder dans ce travail de recherche.

24

Le « juste » prix est une notion qui est difficilement évaluable dans la réalité. Nous l’utilisons ici dans le sens de la valeur intrinsèque ou fondamentale d’un titre.

1.3.1.3.Procédure de cotation sur les différents marchés de NYSE Euronext Paris

Pour être transférée sur un compartiment réglementé, une société doit suivre une procédure d’introduction en plusieurs étapes. Sur NYSE Euronext Paris, cette procédure est très semblable à celle d’une première introduction en bourse. Tout d’abord, en fonction de ses objectifs et du choix du nouveau marché d’introduction, la société doit engager un Prestataire de Services en Investissement (PSI) ou un listing sponsor. Le listing sponsor est une personne morale agréée par NYSE Euronext Paris dont la tâche consiste à guider la société dans ses démarches auprès de l’AMF et des autorités compétentes d’Euronext et de vérifier que l’émetteur a les moyens de respecter ses obligations. Il doit également aider la société dans sa préparation du prospectus et dans sa communication en direction des investisseurs et de la presse économique. Ensuite, la société doit adresser à l’AMF et aux autorités compétentes d’Euronext un dossier de candidature constitué d’une demande, du prospectus et de tous les documents nécessaires (historique des états financiers…) à l’obtention du visa. L’AMF et le NYSE Euronext Paris disposent d’une durée maximale de 30 jours pour rendre leur décision. Enfin, dans le cas d’une décision favorable, la première cotation sur le nouveau compartiment interviendra à la date fixée par la société et NYSE Euronext. Concomitamment au transfert, certaines sociétés25 font une augmentation de capital. Ces actions nouvelles issues de cette augmentation sont directement négociées sur le nouveau compartiment.

Préalablement à toutes ces démarches, la société doit avoir informé par voie de communiqué ses actionnaires de sa décision de transfert dans un délai suffisant. Si ce transfert est fait d’un marché réglementé vers un marché non réglementé, ce délai doit être suffisamment long26 pour permettre aux actionnaires de la société de négocier leurs titres sur le marché réglementé ou de demeurer au sein de la société en toute connaissance de cause.

Source NYSE Euronext

25 Environ 1/3 entre 1995 et 2007

26

Pour les associations représentant les émetteurs (Croissance Plus et MiddleNext), un délai de prévenance de l’ordre de 6 mois devrait être suffisant.

1.3.1.4.Les obligations de diffusion d’informations permanentes

Après l’admission, les sociétés doivent respecter un certain nombre d’obligations comme par exemple les règles de bonne gouvernance et l’obligation d’information des investisseurs. Cette dernière varie en fonction des marchés de cotation (voir tableau 1-5). Conformément aux nouvelles obligations d'information périodique issues de la directive Transparence entrées en vigueur en 2007, les sociétés dont les instruments financiers sont cotés sur un marché réglementé doivent rendre publics un rapport financier annuel comprenant les comptes annuels, consolidés le cas échéant, un rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes et une déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport dans les quatre mois qui suivent la clôture de leur exercice. Elles doivent également publier, dans les deux mois qui suivent la clôture du premier semestre, un rapport financier semestriel, ainsi qu’une information trimestrielle du marché dans les 45 jours suivant la fin des premier et troisième trimestres. Ces rapports doivent faire l'objet d'une diffusion par voie électronique accompagnée d'un dépôt auprès de l'AMF. Ils doivent également être publiés au BALO27 et archivés sur le site Internet des sociétés concernées pendant une durée de 5 ans. Par ailleurs, ces sociétés ont l’obligation de rendre publique toute information susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des titres ainsi que les franchissements des seuils de 5%, 10%, 1/3, ½, 2/3 des droits de vote et/ou du capital.

Après l’admission sur Alternext, les émetteurs doivent rendre publics leurs comptes annuels, consolidés le cas échéant, ainsi qu’un rapport de gestion et un rapport semestriel. Ils doivent également rendre publique toute information qui risque d’influencer sensiblement le cours des titres ainsi que les franchissements des seuils de 50 % et 95 % du capital. Enfin, les émetteurs ayant réalisé une offre au public lors de l’admission sont soumis aux obligations d’information liées à leur statut d’émetteurs faisant APE qui implique le respect des obligations d’informations permanentes.

Le Marché Libre ne constituant pas un marché réglementé au sens de l’article L 421-1 du Code Monétaire et Financier, les émetteurs de titres dont la négociation est possible sur le Marché Libre et leurs actionnaires ne sont pas tenus des obligations découlant de l’admission aux négociations sur un marché réglementé. Ceci implique notamment qu’ils n’ont aucune obligation de publication des comptes annuels au BALO ni des comptes semestriels et

27

L’obligation de publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) est définie par le Code de commerce et le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

trimestriels et de déclaration des franchissements de seuil.

Tableau 1-5 : Les principales obligations d’information des différents compartiments de NYSE Euronext Paris après la reforme des cotes de 2005.

Les principales obligations

Euronext Alternext Marché Libre

Information financière • Comptes annuels audités et semestriels audités/non audités, CA trimestriel publiés au BALO en France • Information permanente (toute information susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours)

• Comptes annuels audités et semestriels non audités publiés sur le site de la société et le site NYSE Euronext (alternext.com)

• Information permanente (toute information susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours)

Seulement information légale du droit des sociétés

Franchissement de seuil à déclarer

5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 66% du capital et/ou droits de vote

50 et 95% du capital Aucun

Garantie de cours si changement de contrôle

Oui Oui Possible mais non

obligatoire au bénéfice des minoritaires

Source : NYSE Euronext

1.3.1.5.Frais et commissions

Chaque marché de NYSE Euronext Paris présente un profil différent, des conditions d’admissions distinctes, des obligations d’informations et de garantie différentes. Ils se différencient également par les frais et les commissions liés à la cotation.

En plus d’un abonnement annuel calculé sur la base du nombre d’actions existant à la fin de l’année précédente plus un forfait pour les sociétés dont la capitalisation boursière dépasse 150 millions €, les sociétés doivent payer une commission de cotation fonction de la capitalisation boursière. Ce faisant, les sociétés admises à la cote sur un marché réglementé, du fait de leur grande taille, payent plus chère que celles inscrites sur un marché non réglementé.