Avantages et inconvénients pour l’entreprise

Chaque année, des centaines de dirigeants d’entreprise prennent la décision de changer la place de négociation de leurs titres. En prenant cette décision, ces dirigeants pensent œuvrer dans l’intérêt général de leur entreprise et de leurs actionnaires. L’opération de transfert étant très coûteuse pour l’entreprise, la décision de transfert doit être économiquement rationnelle, c’est-à-dire que les bénéfices attendus de ce transfert doivent excéder ses coûts. Les raisons évoquées par les dirigeants pour justifier le transfert de compartiment sont nombreuses et s’inscrivent souvent dans leur politique et leurs stratégies de développement.

Dans cette section, nous effectuons une analyse synthétique des motivations du transfert de compartiment ainsi que ses probables inconvénients.

2.1.1.1.Motivations pour l’entreprise

L’intérêt du transfert de compartiment pour une entreprise est multiple. Nous classons ces motivations en deux principales catégories : les motivations commerciales et les motivations financières. Le transfert de compartiment répond à une motivation commerciale s’il vise à accroître la visibilité et à renforcer la crédibilité et l’image de la société auprès de ses clients et de ses fournisseurs. Les sociétés changent également de compartiment de cotation afin de faciliter une augmentation de capital, la cession d’une quantité importante de titres ou un montage financier comme une opération de croissance externe. Ces objectifs sont classés dans la catégorie des motivations financières.

- Motivations commerciales : le renforcement de la visibilité et du prestige

L’une des principales raisons très souvent avancées par les dirigeants pour justifier le transfert des titres de leur entreprise est l’amélioration de la visibilité de cette dernière. Tous les dirigeants croient, en effet, que le transfert sur un marché exigeant et de qualité supérieure fera bénéficier à leur entreprise d’une visibilité supplémentaire32. De plus, ils pensent que

32 Baker et Johnson (1990) et Papaioannou et al. (2009) ont montré que la visibilité s’améliorait significativement après le transfert entre deux bourses indépendantes.

cette visibilité sera d’autant plus grande que la nouvelle bourse est prestigieuse. Les dirigeants évoquent très souvent la renommée d’un marché comme motif pour inscrire les titres de leur entreprise sur ce marché (Van Horne, 1970). Plusieurs études empiriques, notamment celles de Baker et Pettit (1982), de Baker et Johnson (1990) et de Papaioannou et al. (2009), ont effectivement mis en évidence que l’introduction en bourse, et particulièrement la cotation sur un marché renommé et exigeant, est un facteur d’amélioration du prestige, de la crédibilité et de la notoriété d’une entreprise.

Le changement de marché de cotation fait l’objet d’une publicité non seulement de la part de l’entreprise, mais aussi de celle de la bourse. Par conséquent, plus cette bourse est renommée, plus l’opération attirera l’attention des médias, des analystes financiers et des investisseurs particuliers et institutionnels. Cette visibilité médiatique est bénéfique pour l’entreprise car elle permet à ses dirigeants d’informer davantage le marché de leurs projets futurs et ainsi de réduire l’asymétrie d’information.

A ces avantages du transfert pour l’entreprise, s’ajoute l’effet de réputation que peut engendrer le transfert de compartiment sur les clients et partenaires de l’entreprise. Même si l’ampleur de cet effet est probablement plus importante lors d’une introduction en bourse que lors d’un transfert sur un compartiment plus exigeant, son existence est à noter. Cet effet de réputation vient du fait que l’entreprise, en répondant aux critères drastiques d’une cotation sur un compartiment réglementé et exigeant, rassure ses partenaires.

- Motivations financières : l’amélioration des alternatives et des capacités de

financement futur

Changer de compartiment de cotation peut permettre à une société d’accéder plus facilement à certains groupes d’investisseurs (particuliers ou institutionnels). En effet, certaines catégories d’investisseurs peuvent avoir comme politique de n’investir que dans des titres négociés sur un certain type de marché. Le comportement de ces investisseurs peut provenir de leur volonté de chercher à réduire le niveau de risque lié à leurs placements en n’achetant que des titres négociés sur des marchés exigeants qui offrent plus de garantie et de sécurité lors de la négociation33. Il peut également résulter d’un dispositif statutaire qui interdit à l’investisseur de négocier les titres cotés sur des compartiments spécifiques. C’est le

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Car ces titres sont relativement moins risqués, plus liquides et offrent plus de garantie et de sécurité pour leurs détenteurs.

cas, par exemple, de certains organismes de placement collectifs en valeurs mobilières (OPCVM) qui ne peuvent statutairement investir que dans des sociétés cotées sur un marché réglementé. L’existence de ces restrictions fait du transfert un moyen permettant à une société de renforcer ses capacités à se procurer des capitaux frais en lui donnant accès à un marché de capitaux plus important et ayant un grand nombre d’investisseurs. L’admission sur un compartiment plus exigeant et de qualité supérieure peut, par ailleurs, renforcer le pouvoir de négociation et les conditions d’emprunt d’une société auprès des banques en raison de ces nouvelles possibilités et du renforcement de sa crédibilité et de son image de marque.

En outre, le transfert peut aussi permettre à une société d’accroître ses alternatives de financement en lui ouvrant l’accès à un marché dont les gammes de produits sont plus nombreuses et variées et dont la procédure d’émission de nouveaux titres est simple et allégée. La possibilité de lever facilement des fonds est une caractéristique très recherchée par les dirigeants. Ces derniers sont attirés par les marchés dont les règlements permettent d’émettre aisément des titres à moindre coût.

Un autre avantage financier du transfert, et non des moindres, est la possibilité donnée à une société de pouvoir procéder plus facilement à diverses opérations financières telles que les opérations de fusion et d’absorption34. Toutefois, ce dernier avantage du transfert n’est pas toujours considéré comme tel, mais au contraire il est souvent présenté comme faisant partie des inconvénients.

2.1.1.2.Coûts et obligations liés au transfert

Le transfert de compartiment de cotation n’apporte pas que des avantages à une entreprise, il peut également entraîner quelques inconvénients, parmi lesquels on peut citer les coûts et frais de transfert, l’accroissement de l’obligation d’information et du risque d’OPA hostiles…

- Coûts liés à l’opération de transfert

L’opération de transfert de compartiment, à l’instar d’une première introduction en bourse, peut s’avérer coûteuse non seulement en argent, mais aussi en temps pour l’entreprise. La procédure de transfert nécessite généralement l’intervention de prestataires de service

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Cette possibilité existait déjà avant le transfert, mais nous pensons qu’elle sera beaucoup plus facile et plus fréquente sur un marché réglementé que sur un marché non réglementé.

d’investissement (PSI), notamment des introducteurs, des juristes, des auditeurs… Ces PSI doivent aider l’entreprise à mener à bien son processus de transfert. Ils doivent s’assurer que l’entreprise remplit les conditions d’admission et l’aider à rédiger son prospectus. L’appel à ces sociétés de conseil est très coûteux pour l’entreprise. En plus de ces coûts directs, le transfert peut engendrer quelques coûts indirects ou inobservables comme ceux liés à la convocation de l’Assemblée. En effet, il peut être nécessaire de convoquer une Assemblée ad hoc en fonction du calendrier de l’opération. En outre, le processus et le suivi du transfert peut prendre beaucoup de temps à l’équipe dirigeante.

Si sur les bourses comme le NASDAQ, où la décision de transfert émane des organisateurs de marché, ces coûts sont quasi nuls, sur d’autres, comme le NYSE Euronext par exemple, le transfert est considéré comme une première admission sur un marché et est donc facturé comme tel (la radiation des titres sur Euronext n’est toutefois pas facturée).

Quelle que soit la nature de la décision de transfert, l’entreprise migrante doit s’acquitter des frais de maintien de la cotation qui peuvent s’avérer élevés si le nouveau compartiment est plus exigeant. Pour les petites entreprises, ces frais peuvent constituer un véritable frein à leur ambition de changer de compartiment. En revanche, cet obstacle peut jouer positivement dans le cas de transfert vers un petit compartiment ; dans ce cas, les frais sont moindres.

- Contraintes informationnelles post-transfert

En général, après le transfert sur un compartiment plus réglementé, l’entreprise est assujettie à des règles de diffusion d’informations plus strictes. Comme nous l’avons vu dans les sections précédentes, cet accroissement de l’obligation d’informer peut être bénéfique pour l’entreprise, mais il peut aussi être néfaste. En effet, une entreprise qui transfère ses titres sur un compartiment exigeant et réglementé sera soumise à l’obligation de donner d’amples informations sur ses activités, ce qui peut apparaître dangereux pour l’entreprise vis-à-vis de ses concurrents.

Par ailleurs, l’accroissement de l’obligation de diffusion d’informations et de publications régulières d’états financiers nécessite, pour certaines entreprises, la mise en place de moyens en personnel spécialisé et qualifié et des dépenses supplémentaires pour produire ces informations.

Enfin, il peut exister un autre inconvénient lié à la couverture médiatique et à l’abondance d’information sur la société : la perte d’autonomie en termes de diffusion

d’information. En effet, le transfert sur un compartiment réglementé entraîne le suivi de la société par de nombreux analystes financiers. Ces derniers, mais aussi la presse financière, peuvent diffuser des informations positives ou négatives sur l’état de l’entreprise. Indirectement donc, à cause du transfert sur un compartiment plus visible et mieux scruté par les analystes financiers, la société perd le contrôle des informations diffusées sur son état et s’expose, de ce fait, à l’humeur du marché et aux avis des analystes.

- Problème de visibilité relative

Les entreprises dont les titres sont transférés sur un grand compartiment peuvent être confrontées à un problème que nous appelons ici « problème de visibilité relative ». En effet, les sociétés migrantes qui, avant le transfert sur le grand compartiment, étaient a priori les plus actives et les plus visibles sur le marché d’origine risquent de se retrouver dans une situation où elles sont relativement moins visibles que la plupart des entreprises cotées sur le nouveau compartiment. Ce manque de visibilité relativement aux autres sociétés cotées peut constituer un problème pour les entreprises candidates au transfert sur un grand marché si les investisseurs sont sensibles à la visibilité, c’est-à-dire si le marché apprécie plus le fait qu’une entreprise soit plus visible sur un petit marché que faiblement visible sur un grand marché.