Renseignements sur le capital de Matel PC Market

2. Renseignements sur le capital de Matel PC Market

2.1. Renseignements à caractère général

Après l’augmentation de capital opérée en février 2007 à l’occasion de l’introduction en bourse, le capital social de Matel PC Market S.A. s’élève à 113.513.500 DH, constitué de 1.135.135 actions entièrement libérées et de valeur nominale MAD 100.

2.2. Historique du capital et de l’actionnariat

 Historique du capital

La société Matel PC Market a été constituée en 1982 sous la dénomination de Matel par les familles Bentita, Anacleto et Toulait avec un capital initial de 100.000 DH. Depuis, les actionnaires ont procédé à de nombreuses augmentations de capital par incorporation de réserves ou souscription en numéraire.

Les deux opérations les plus significatives sont les suivantes :

-

En novembre 2006, la société a procédé à une augmentation de capital dans le cadre de la fusion avec la société PC Market, constituée en 1986 sous la dénomination de PC Market par les familles Azim et SBAÏ. C’est à cette occasion que la société a changé sa dénomination en Matel PC Market.

-

En février 2007, la société s’est introduite en bourse.

Le détail des opérations réalisées depuis la constitution de Matel est présenté dans le tableau suivant :

Capital

113

1999 4.000.000 Augmentation de capital par incorporation du

Juin 2002 16.000.000 Augmentation de capital par apport

124.878 100 12.487.800 320.000 32.000.000

Novembr

424.000 100 42.400.000 1.000.000 100.000.000

Février 2007

100.000.000 Augmentation de capital par apport en numéraire

135.135 100 (3) 13.513.500 1.135.135 113.513.500

Source : Matel PC market

(1) L’augmentation de capital s’est faite avec une prime d’émission de 310 DH par action

(2) L’augmentation de capital s’est faite avec une prime de fusion d’un montant total de 54 397 986 DH (3) L’augmentation de capital s’est faite avec une prime de fusion de 270 DH par action

Janvier 1982

Création de la société Matel avec un capital de 100.000 dirhams par les familles Bentita, Anacleto et Toulait.

Décembre 1993

(i) Augmentation de capital en numéraire de 1.800.000 dirhams pour le porter de 100.000 dirhams à 1.900.000 dirhams, et ce par création de 18.000 actions nouvelles d’un montant nominal de 100 dirhams chacune

(ii) (ii) Augmentation de capital de 300.000 dirhams pour le porter de 1.900.000 dirhams à 2.200.000 dirhams par incorporation de réserves, et ce par création de 3.000 actions nouvelles d’un montant nominal de 100 dirhams chacune attribuées gratuitement aux actionnaires proportionnellement à leur nombre d’actions anciennes détenues.

Décembre 1997

Augmentation du capital par incorporation partielle du compte de report à nouveau créditeur à hauteur de 1.800.000 dirhams pour le porter de 2.200.000 dirhams à 4.000.000 de dirhams, et ce par création de 18.000 actions nouvelles d’un montant nominal de 100 dirhams chacune attribuées gratuitement aux actionnaires proportionnellement à leur nombre d’actions anciennes détenues.

Avril 1999

Augmentation du capital par incorporation partielle du compte de report à nouveau créditeur à hauteur de 4.000.000 dirhams pour le porter de 4.000.000 dirhams à 8.000.000 dirhams, et ce par création de

23 R.A.N. : report à nouveau, compte faisant partie des fonds propres dans le passif d’une entreprise.

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40.000 actions nouvelles d’un montant nominal de 100 dirhams chacune attribuées gratuitement aux actionnaires proportionnellement à leur nombre d’actions anciennes détenues.

Novembre 2001

Augmentation de capital de 8.000.000 de dirhams pour le porter de 8.000.000 de dirhams à 16.000.000 de dirhams par incorporation de réserves, et ce par création de 80.000 actions nouvelles d’un montant nominal de 100 dirhams chacune attribuées gratuitement aux actionnaires proportionnellement à leur nombre d’actions anciennes détenues.

Juin 2002

Augmentation de capital par apport en numéraire réservée à MPEF pour le porter à 19.512.200 dirhams, et ce par émission de 35.122 actions nouvelles d’un montant nominal de 100 dirhams chacune.

Décembre 2002

Augmentation de capital de 12.487.800 dirhams pour le porter de 19.512.200 dirhams à 32 millions de dirhams par incorporation de la prime d’émission et de réserves, et ce par création de 124.878 actions nouvelles d’un montant nominal de 100 dirhams chacune attribuées gratuitement aux actionnaires proportionnellement à leur nombre d’actions anciennes détenues.

Novembre 2006

Approbation définitive du traité de fusion avec ses annexes signé en date du 8 septembre 2006 et les apports à titre de fusion effectués par la société absorbée PC Market ainsi que leur évaluation. En rémunération de l’apport net d’un montant de 79.997.986,38 dirhams fait par PC Market à Matel, et conformément au rapport d’échange retenu de une action PC Market pour trente deux actions Matel, cette dernière a émis 256.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune qui ont été attribuées aux actionnaires de PC Market. La même Assemblée Générale Extraordinaire ayant ratifié la fusion en date du 20 novembre 2006, a décidé l’augmentation de capital par incorporation d’une partie de la prime de fusion (42.400.000 DH) pour le porter de 57.600.000 de dirhams à 100.000.000 de dirhams.

Février 2007

Augmentation de capital par apport en numéraire de 13.513.500 DH, par création de 135.135 actions nouvelles de nominal 100DH, à l’occasion de l’introduction en bourse.

 Historique de l’actionnariat Janvier 1982

Création de la société Matel avec un capital de 100.000 dirhams par les familles Bentita, Anacleto et Toulait.

Novembre 1983

Rachat par les familles Anacleto et Bentita des actions détenues par la famille Toulait.

Juin 2002

(i) La famille Bentita et la famille Anacleto ont cédé chacun 11.707 actions au profit de Maghreb Private Equity Fund (MPEF), fonds d’investissement géré par MarocInvest (ii) (ii) La société a procédé à une augmentation de capital par apport en numéraire réservée à

MPEF pour le porter à 19.512.200 dirhams, et ce par émission de 35.122 actions nouvelles d’un montant nominal de 100 dirhams chacune.

Septembre 2006

M. Badreddine Bentita a cédé la totalité de ses actions (59.425 actions) en faveur de AfricInvest, un deuxième fonds d’investissement géré par MarocInvest.

Novembre 2006

Fusion-absorption de la société PC Market. Les actionnaires de PC Market, et en particulier la famille Azim et la famille Sbai se retrouvent actionnaires respectivement à hauteur de 333 334 actions (33.3%) et de 111 111 actions (11.1%) de la société fusionnée.

Février 2007

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Matel PC Market s’introduit en bourse, par cession de titres et augmentation de capital. Le capital est porté à 113.513.500 DH. Dans le cadre de l’opération d’introduction en Bourse réalisée en partie par cession de 239 459 actions, la participation des actionnaires de référence au capital de la société a été réduite comme suit :

Famille Azim : 51 313 actions cédées, soit 21.4% du total des actions cédées ; Famille Anacleto : 30 788 actions cédées, soit 12.9% du total des actions cédées ; Famille Sbai : 17 104 actions cédées, soit 7.1% du total des actions cédées ; Famille Bentita : 10 263 actions cédées, soit 4.3% du total des actions cédées ;

Investisseurs financiers : 129 991 actions cédées, soit 54.3% du total des actions cédées.

Peu de temps après l’introduction en bourse les fonds d’investissements cèdent le solde de leurs actions par petits blocs sur le marché boursier. Il n’y a pas eu de déclarations de franchissement de seuil à cette occasion.

Octobre 2009

Acquisition par le groupe Hakam de 58 744 actions sur le marché central, soit 5.17% du capital de la société. Dans sa déclaration au CDVM, M. Abdellatif Hakam envisage de poursuivre ses achats sur la valeur Matel PC Market et de demander à siéger au conseil d’administration de la société.

2.3. Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2009

 Structure de l’actionnariat

La structure de l’actionnariat de MATEL PC MARKET SA au 31 décembre 2009 se présente comme suit :

116

31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009

Nadine Nicole

L’actionnariat au 31 décembre 2009 de Matel ainsi principalement les familles Anacleto, Azim, et Sbai, et depuis octobre 2009, la société Hakam Abdellatif Finance (HAF), qui a acquis une participation de 5.2%.