Résolutions proposées à l’AGE de Matel

Le texte des projets de résolutions, relatives notamment au projet de fusion absorption de Distrisoft par Matel, qui sera soumis à l’Assemblée générale extraordinaire de Matel le 29 avril 2010, se présente comme suit :

Première Résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du projet de Traité de Fusion par absorption entre les sociétés MATEL PC MARKET et DISTRISOFT MAROC établi par acte sous seing privé en date du 17 février 2010, des comptes sociaux de MATEL PC MARKET et DISTRISOFT MAROC arrêtés au 31.12.2009 et approuvés par leurs Assemblées Générales Ordinaires annuelles respectives en date du 23 mars 2010, du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion, des rapports des Commissaires aux Comptes sur la fusion, et de la note d’information établie dans le cadre de la fusion visée par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières en date du 17 mars 2010:

1. Approuve dans toutes ses dispositions le projet de Traité de Fusion, par lequel la société DISTRISOFT MAROC - société anonyme au capital de 50 041 900 dirhams dont le siège social est sis Boulevard Ibn Sina, angle Mimosa à Casablanca, immatriculée au Registre de commerce de Casablanca sous le numéro 61 799 - sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées au chapitre IV du Traité de Fusion, apporte à MATEL PC MARKET l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

- l’évaluation, sur la base de la valeur vénale au 31.12.2009, des éléments d’actif apportés s’élevant à 478 804 633,45 dirhams et des éléments de passif pris en charge s’élevant à 216 084 658,45 dirhams, soit un actif net apporté de 262 719 975 dirhams ;

- la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de trois (3) actions MATEL PC MARKET contre deux (2) actions de DISTRISOFT MAROC;

- la fixation de la date de réalisation de la fusion à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées au Chapitre IV du Traité de Fusion, ci-après « la Date de Réalisation de la Fusion » ;

- la fixation de la date d’effet de la fusion, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2010, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par la société DISTRISOFT MAROC entre le 1er janvier 2010 et la Date de Réalisation de la Fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de MATEL PC MARKET et considérées comme accomplies par MATEL PC MARKET depuis le 1er janvier 2010 ;

2. Constate, sous la même réserve, qu’il ne sera pas procédé à l’échange de une (1) action de la société DISTRISOFT MAROC détenue par Monsieur François IZARD, et décide que, sous la même réserve, MATEL PC MARKET augmentera, à la Date de Réalisation de la Fusion, son capital social en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant de 75 062 700 dirhams par

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création de 750 627 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune, portant le capital de la société de 113 513 500 dirhams à 188 576 200 dirhams ;

3. Décide, sous la même réserve, que les 750 627 actions nouvelles MATEL PC MARKET auront jouissance à compter du 01 janvier 2010 et, seront à compter de cette date entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de MATEL PC MARKET, et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Ces actions nouvelles créées par MATEL PC MARKET seront négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital de MATEL PC MARKET rémunérant la fusion. L’admission aux négociations des actions nouvelles émises par MATEL PC MARKET sera demandée auprès de la Bourse de Casablanca.

4. Constate, sous la même réserve, que les actionnaires de la société DISTRISOFT MAROC qui posséderaient un nombre insuffisant d’actions DISTRISOFT MAROC pour obtenir un nombre entier d’actions MATEL PC MARKET devront, faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des rompus MATEL PC MARKET nécessaires à l’obtention d’un nombre entier d’actions MATEL PC MARKET.

5. Constate, sous la même réserve, qu’afin de faciliter ce processus, les rompus MATEL PC MARKET seront maintenues aux négociations à la Bourse des valeurs de Casablanca pendant 20 jours ouvrables, à compter de la date de cotation des actions nouvelles MATEL PC MARKET.

6. Constate, sous la même réserve, qu’à l’issue de ce délai, et afin de préserver les intérêts des actionnaires de DISTRISOFT MAROC, les rompus MATEL PC MARKET qui n’auront pas donné lieu à l’obtention d’un nombre entier d’actions MATEL PC MARKET seront regroupés auprès du centralisateur de MATEL PC MARKET et convertis en actions nouvelles MATEL PC MARKET. Ces actions nouvelles seront alors cédées en Bourse par ledit centralisateur aux conditions de marché, dans les 5 jours ouvrables et le produit de la cession sera, à due proportion et net de toute charge, réparti entre les teneurs de comptes des détenteurs de rompus MATEL PC MARKET. Les teneurs de comptes devront alors créditer leurs clients du montant qui leur est dû.

Deuxième Résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du projet de Traité de Fusion par absorption établi par acte sous seing privé en date du 17 février 2010, des comptes sociaux de MATEL PC MARKET et DISTRISOFT MAROC arrêtés au 31.12.2009 et approuvés par leurs Assemblées Générales Ordinaires annuelles respectives en date du 23 mars 2010, du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion, des rapports des Commissaires aux Comptes sur la fusion, et de la note d’information établie dans le cadre de la fusion visée par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières en date du 17 mars 2010 : Constate, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées au chapitre IV du Traité de Fusion, que la différence entre :

Le montant de l’actif net apporté par la société DISTRISOFT MAROC, d’un montant de 262 719 975 dirhams et le montant de l’augmentation de capital destinée à être attribuée aux actionnaires de DISTRIOFT MAROC, d’un montant de 75 062 700 dirhams constitue le montant de la prime de fusion qui s’élève à 187 657 275 dirhams.

Décide, sous la même réserve, que le montant de la prime de fusion sera inscrit au passif du bilan de MATEL PC MARKET dans un compte spécial de capitaux propres dit « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de MATEL PC MARKET.

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Décide que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’Administration ou le Directoire (sous condition d’adoption de la cinquième résolution) d’imputer sur la prime de fusion tous frais, charges et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion et éventuellement, le cas échéant, tout passif de la société absorbée, qui se révélerait postérieurement à la Date de Réalisation de la fusion et dont le fait générateur serait antérieur à celle-ci, conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

Troisième Résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du projet de Traité de Fusion par absorption établi par acte sous seing privé en date du 17 février 2010, des comptes sociaux de MATEL PC MARKET et DISTRISOFT MAROC arrêtés au 31.12.2009 et approuvés par leurs Assemblées Générales Ordinaires annuelles respectives en date du 23 mars 2010 , du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion, des rapports des Commissaires aux Comptes sur la fusion, et de la note d’information établie dans le cadre de la fusion visée par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières en date du 17 mars 2010, Donne, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au Chapitre IV du Traité de Fusion, pouvoir au Conseil d’Administration ou au Conseil de Surveillance (en cas d’adoption de la cinquième résolution), avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

- Constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV Traité de Fusion et notamment l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de DISTRISOFT MAROC ;

- Constater la réalisation de la fusion de la société MATEL PC MARKET avec DISTRISOFT MAROC, conformément aux termes du projet de fusion approuvé aux termes de la première résolution, au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives prévues au Chapitre IV du Traité de Fusion ;

- Constater l’émission des 750 627 actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront créées en rémunération de la fusion et seront attribuées aux actionnaires de la société DISTRISOFT MAROC, dès la réalisation de la fusion, selon le rapport d’échange de 3 actions MATEL PC MARKET contre 2 actions de DISTRISOFT MAROC et qui seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société rémunérant la fusion ;

- Constater, en conséquence de la réalisation de la fusion, la dissolution sans liquidation de la société DISTRISOFT MAROC ; et

- Procéder à toutes les formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, et notamment modifier les statuts et faire les démarches nécessaires à la création des actions nouvelles et à leur admission aux négociations à la Bourse des Valeurs de Casablanca.

Quatrième Résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion et du projet de texte des statuts, décide sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de mettre les statuts de la Société en harmonie avec la loi 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 qui vient modifier et compléter la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Cinquième Résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion, et du projet de texte modificatif des statuts, décide sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de changer de mode d’administration et de

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direction de la Société par adoption de la formule de gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance.

Cette modification du mode de gestion prendra effet à compter du jour de réalisation de la fusion et entraînera de plein droit la cessation des fonctions des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale de la Société.

Sixième Résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion et de la proposition de nouvelle dénomination présentée en séance par le Président sur délégation du Conseil d’administration décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie :

- De modifier la dénomination sociale de la Société,

- D’adopter comme nouvelle dénomination sociale de la Société, le nom proposé par le Président en séance,

- De modifier, en conséquence, l’article 3 des statuts intitulé « Dénomination ».

Septième Résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion, et du projet de texte modificatif des statuts, décide sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, d’étendre l’objet social de la société à l’activité de « distribution de produits technologiques » et de modifier, en conséquence, l’article 2 des statuts comme suit :

« Article 2 – Objet

« La société a pour objet d’effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers au Maroc et à l’étranger, les opérations suivantes :

- La distribution de produits technologiques.

- L’étude de tous procédés dans le domaine des Télécommunications, radioélectriques et téléphoniques, de tous systèmes de transmission, de contrôle et de mesure, électroniques, électriques, industriels et scientifiques, de tous systèmes d’informatiques, de micro-informatiques et de logiciels, de tous procédés en énergie solaire actif et passif, ainsi que tous les travaux électriques en basse et moyenne tension, y compris les travaux de génie civil afférents.

- L’établissement de tous projets, devis, plans et études.

- La soumission à tous appels d’offres et concours en matière d’étude, projets de travaux dans les domaines cités ci-dessus ainsi que leur exécution.

- L’import et l’export.

- L’étude, la mise au point et la réalisation de matériels professionnels et autres dans ces domaines d’activité.

- La création, la conception, la fabrication, l’entretien et le dépannage des appareils entrant dans la composition des matériels ci-dessus.

- L’acquisition des appareils, accessoires et pièces détachées relatifs à ces matériels.

- Le placement et la vente desdits matériels, appareils, pièces et accessoires au Maroc et à l’étranger.

- La création et l’exploitation de tous comptoirs, agences et succursales.

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- L’étude, l’obtention, l’achat, la cession, l’échange, l’exploitation, la vente, la concession de tous brevets, licence de brevet, procédés et marques pour le compte exclusif de la société.

- La participation sous toutes formes y compris la fusion dans tous consortiums, sociétés et autres associations du groupement d’intérêt créer ou à créer.

- Et plus généralement, toutes opérations financières commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant favoriser le développement de la société »

Huitième Résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion, et du projet de texte modificatif des statuts, décide sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de modifier l’article 6 des statuts comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE VINGT HUIT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENTS (188 576 200) DIRHAMS, divisé en UN MILLION HUIT CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE DEUX (1 885 762) actions de CENT (100) dirhams de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées. »

Neuvième Résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion et du projet de texte des statuts, décide sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, d’adopter, article par article, et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.