Résolutions proposées à l’AGE de Distrisoft

Le texte des projets de résolutions, relatives notamment au projet de fusion absorption de Distrisoft par Matel, qui sera soumis à l’Assemblée générale extraordinaire de Distrisoft le 29 avril 2010, se présente comme suit :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, connaissance prise :

- Du projet de Traité de Fusion par voie d’absorption de DISTRISOFT MAROC par MATEL PC MARKET, établi par acte sous seing privé en date du 17 février 2010, (ci-après le « Traité de Fusion »),

- Des comptes sociaux de MATEL PC MARKET et de DISTRISOFT MAROC arrêtés au 31.12.2009 et approuvés par leur Assemblée Générale Ordinaire annuelle respective en date du 23 mars 2010 ,

- Du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion, comportant en annexe la note d’information visée par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières en date du 17 mars 2010, établie en vue de l’émission et de l’admission des actions nouvelles émises par MATEL PC MARKET résultant de la fusion aux négociations de la Bourse des Valeurs de Casablanca, - Des rapports des Commissaires aux Comptes des sociétés MATEL PC MARKET et

DISTRISOFT MAROC sur la fusion,

36 Première résolution

1. Approuve dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion, par lequel la société DISTRISOFT MAROC apporte à titre de fusion à MATEL PC MARKET - société anonyme au capital de 113 513 500 dirhams dont le siège social est sis 8 lotissement la Colline II, Sidi Maârouf, à Casablanca, immatriculée au Registre de commerce de Casablanca sous le numéro 41 253 - sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées au chapitre IV du Traité de Fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

- l’évaluation, sur la base de la valeur vénale au 31.12.2009, des éléments d’actif apportés s’élevant à 478 804 633,45 dirhams et des éléments de passif pris en charge s’élevant à 216 084 658,45 dirhams, soit un actif net apporté de 262 719 975 dirhams ;

- la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de trois (3) actions MATEL PC MARKET contre deux (2) actions de DISTRISOFT MAROC;

- la fixation de la date de réalisation de la fusion à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées au Chapitre IV du projet de Traité de Fusion, ci-après « la Date de Réalisation de la Fusion » ;

- la fixation de la date d’effet de la fusion, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2010, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par la société DISTRISOFT MAROC entre le 1er janvier 2010 et la Date de Réalisation de la Fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de MATEL PC MARKET et considérées comme accomplies par MATEL PC MARKET depuis le 1er janvier 2010 ;

2. Constate, sous la même réserve, qu’il ne sera pas procédé à l’échange de une (1) action de la société DISTRISOFT MAROC détenue par Monsieur François IZARD, et constate en conséquence que, sous la même réserve, MATEL PC MARKET augmentera, à la Date de Réalisation de la Fusion, son capital social en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant de 75 062 700 dirhams par création de 750 627 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune ;

3. Constate, sous la même réserve, que les 750 627 actions nouvelles MATEL PC MARKET auront jouissance à compter du 01 janvier 2010 et, seront à compter de cette date entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de MATEL PC MARKET, et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Ces actions nouvelles créées par MATEL PC MARKET seront négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital de MATEL PC MARKET rémunérant la fusion. L’admission aux négociations des actions nouvelles émises par MATEL PC MARKET sera demandée auprès de la Bourse de Casablanca.

4. Constate, sous la même réserve, que les actionnaires de la société DISTRISOFT MAROC qui posséderaient un nombre insuffisant d’actions DISTRISOFT MAROC pour obtenir un nombre entier d’actions MATEL PC MARKET devront, faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des rompus MATEL PC MARKET nécessaires à l’obtention d’un nombre entier d’actions MATEL PC MARKET.

5. Décide, sous la même réserve, qu’afin de faciliter ce processus, les rompus MATEL PC MARKET seront maintenues aux négociations à la Bourse des valeurs de Casablanca pendant 20 jours ouvrables, à compter de la date de cotation des actions nouvelles MATEL PC MARKET.

6. Décide, sous la même réserve, qu’à l’issue de ce délai, et afin de préserver les intérêts des actionnaires de DISTRISOFT MAROC, les rompus MATEL PC MARKET qui n’auront pas donné lieu à l’obtention d’un nombre entier d’actions MATEL PC MARKET seront regroupés auprès du centralisateur de MATEL PC MARKET et convertis en actions nouvelles MATEL PC MARKET. Ces actions nouvelles seront alors cédées en Bourse par ledit centralisateur aux conditions de marché, dans les 5 jours

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ouvrables et le produit de la cession sera, à due proportion et net de toute charge, réparti entre les teneurs de comptes des détenteurs de rompus MATEL PC MARKET. Les teneurs de comptes devront alors créditer leurs clients du montant qui leur est dû.

Deuxième Résolution

Constate, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées au chapitre IV du Traité de Fusion, que la différence entre :

Le montant de l’actif net apporté par la société DISTRISOFT MAROC, d’un montant de 262 719 975 dirhams et le montant de l’augmentation de capital destinée à être attribuée aux actionnaires de DISTRIOFT MAROC, d’un montant de 75 062 700 dirhams, constitue le montant de la prime de fusion qui s’élève à 187 657 275 dirhams.

Constate, sous la même réserve, que le montant de la prime de fusion sera inscrit au passif du bilan de MATEL PC MARKET dans un compte spécial de capitaux propres dit « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de MATEL PC MARKET.

Approuve, sous la même réserve, les dispositions du projet de Traité de Fusion prévoyant qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires de MATEL PC MARKET appelée à approuver le projet de fusion, d’autoriser le Conseil d’Administration ou le Directoire de MATEL PC MARKET (sous réserve de l’adoption par les actionnaires de MATEL PC MARKET du nouveau mode de gouvernance de la société MATEL PC MARKET par adoption de la formule à Direction et Conseil de Surveillance), à imputer sur la prime de fusion tous frais, charges et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion et éventuellement, le cas échéant, tout passif de la société absorbée, qui se révélerait postérieurement à la Date de Réalisation de la fusion et dont le fait générateur serait antérieur à celle-ci, conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

Troisième Résolution

Constate en conséquence des résolutions qui viennent d’être adoptées, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées au chapitre IV du projet de Traité de Fusion et notamment de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MATEL PC MARKET et de l’augmentation de capital en résultant :

- que les actions créées par MATEL PC MARKET à titre d’augmentation de capital, en rémunération de l’apport fusion, seront, à la Date de Réalisation de la Fusion, immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de la société DISTRISOFT MAROC, selon le rapport d’échange de trois actions MATEL PC MARKET contre deux actions DISTRISOFT MAROC ; et que lesdites actions seront toutes négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital de MATEL PC MARKET rémunérant la fusion ; et

- que la société DISTRISOFT MAROC se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion.

Quatrième Résolution

Décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au chapitre IV du Traité de fusion, et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, que les droits d’attribution DISTRISOFT MAROC non exercés à la Date de Réalisation de la Fusion seront :

- Regroupés par le centralisateur de la société ;

- Exercés par le centralisateur de la société selon la parité fixée de deux droits d’attribution pour une action gratuite DISTRISOFT MAROC ;

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Les actions entières DISTRISOFT MAROC ainsi obtenues seront alors converties par le centralisateur de la société en actions MATEL PC MARKET selon le rapport d’échange de trois actions MATEL PC MARKET contre deux actions DISTRISOFT MAROC.

Les actions nouvelles MATEL PC MARKET ainsi obtenues seront, dans le délai de maximum de 20 jours ouvrables à compter de la date de cotation des actions nouvelles MATEL PC MARKET, cédées en Bourse par le centralisateur de la société, aux conditions de marché.

Le produit de la cession, net de toute charge, et éventuellement augmenté du montant des dividendes attachés à chaque droit d’attribution, sera alors réparti, par le centralisateur de la société, à due proportion entre les teneurs de comptes. Les teneurs de comptes devront alors créditer leurs clients du montant dû.

En conséquence, donne tous pouvoirs au centralisateur de la société pour mettre en œuvre la procédure ci-dessus et plus généralement faire le nécessaire.

Cinquième résolution

Donne pouvoirs, en tant que de besoin, au Conseil d’Administration ou au Conseil de Surveillance de MATEL PC MARKET (sous réserve de l’adoption par les actionnaires de MATEL PC MARKET du nouveau mode de gouvernance de la société MATEL PC MARKET par adoption de la formule à Direction et Conseil de Surveillance), avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

- Constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV Traité de Fusion et notamment l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de MATEL PC MARKET ;

- Constater la réalisation de la fusion de la société MATEL PC MARKET avec DISTRISOFT MAROC, conformément aux termes du projet de fusion approuvé aux termes de la première résolution, au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives visées au Chapitre IV du Traité de Fusion ;

- Constater l’émission des 750 627 actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront créées en rémunération de la fusion et seront attribuées aux actionnaires de la société DISTRISOFT MAROC, dès la réalisation de la fusion, selon le rapport d’échange de 3 actions MATEL PC MARKET contre 2 actions de DISTRISOFT MAROC et qui seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société rémunérant la fusion,

- Constater, en conséquence de la réalisation de la fusion, la dissolution sans liquidation de la société DISTRISOFT MAROC ; et

- Procéder à toutes les formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, et notamment modifier les statuts et faire les démarches nécessaires à la création des actions nouvelles et à leur admission à la négociation de la Bourse des Valeurs de Casablanca.

Sixième Résolution

Confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités légales ou autres qu’il appartiendra.

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