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PARTIE II. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION

XV. CHARGES RELATIVES À L’OPÉRATION

Les frais de l’Opération à la charge de l’Emetteur sont de l’ordre de 0,5% HT du montant de l’Opération.

Ils comprennent notamment les charges suivantes :

 les frais légaux ;

 les commissions de conseils financiers ;

 la commission de conseil juridique ;

 les frais de placement ;

 les frais de communication ;

 la commission relative au visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux ;

 la commission relative à Maroclear.

 la commission due à la BVC.

XVI. Commission à facturer aux souscripteurs

A l’exception de la commission d’admission à la Bourse de Casablanca pour les tranches cotées qui s’établit à 0,05‰ HT du montant de l’opération plafonnée à 10 000 MAD HT5 , aucune autre commission ne sera facturée aux souscripteurs. Tous les frais d’intermédiation relatifs à cette émission obligataire ainsi que tous les impôts et taxes dont sont redevables les investisseurs demeureront à leur charge.

5 TVA de 10% à appliquer

PARTIE III: PRESENTATION DU HOLDING AL OMRANE

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 75

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale Holding Al Omrane

Siège Social N°5, Rue Boundoq, Mail Central, Hay Ryad, B.P 10 100, Rabat

Téléphone +212 (0) 5 37 56 91 91

Fax +212 (0) 5 37 56 63 92

Site Web www.alomrane.gov.ma

Forme juridique Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance

Date de constitution 16/02/1984

Durée de vie 99 ans

Numéro d’inscription au registre de commerce RC 26807 Rabat

Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre

Objet social

(article 4 des statuts)

Le Holding a pour objet d’exécuter les politiques publiques dans le secteur de l’habitat en élaborant des stratégies foncières et financières adaptées permettant à l’ensemble des composantes du Groupe (HAO et ses filiales SAO) la réalisation des programmes y afférents.

Il a pour mission de procéder :

Aux opérations d’aménagement urbain, de création de nouvelles zones urbaines dans le respect des textes et lois en vigueur, et de requalification urbaine dans le cadre de convention conclue à cet effet avec les autorités publiques concernées ;

Aux opérations de construction destinées à l’habitat, notamment l’habitat social et à l’activité industrielle et économique, ainsi que la réalisation des équipements socio-collectifs dans le cadre de conventions passées à cet effet, et dans le respect des montages technico-financiers desdites opérations ;

A la réalisation des projets d’habitat, notamment l’habitat social et les lotissements ;

A la réalisation des projets inscrits dans le cadre du programme gouvernemental dans le secteur de l’habitat ;

Aux projets de résorption des bidonvilles et de l’habitat insalubre et aux programmes de maîtrise sociale desdits projets, dans le cadre de conventions conclues à cet effet ;

A la réalisation d’équipement ou d’infrastructure liés aux programmes d’habitat, d’aménagement, ainsi que l’aménagement des abords y afférents, dans le respect des montages technico-financiers desdits programmes ;

A la participation conformément à la réglementation en vigueur à des actions de gestion des nouvelles villes dans le cadre de conventions à conclure avec les collectivités territoriales concernées pour une durée maximale de 5 ans renouvelable après autorisation du Conseil d’Administration de SAO concernée et approbation du Conseil de Surveillance du HAO ;

Intervenir, à l’étranger dans le cadre de l’assistance technique et de la maitrise d’ouvrage déléguée à travers des conventions conclues avec les partenaires concernés et approuvés au préalable par le Conseil de Surveillance du HAO.

HAO procède à l’accomplissement des missions pour le compte de l’Etat et les collectivités locales et faisant partie du service public dans le cadre de conventions conclues à cet effet avec les autorités publiques concernées.

Dans le cadre de la mise en œuvre des missions précitées, le Holding est appelé à effectuer entre autres les opérations suivantes :

Réaliser les études nécessaires à l’accomplissement de son objet social ;

Acquérir les terrains nécessaires à l’accomplissement de son activité ;

Réaliser les travaux d’équipement notamment de voiries et de réseaux divers ;

Réaliser les travaux d’aménagement et de lotissement d’habitat ;

Réaliser des programmes de résorption des bidonvilles et de restructuration des quartiers d’habitat non réglementaires ;

Réaliser les travaux de construction de bâtiments et les d’amélioration des conditions d’habitat dans les tissus anciens ;

Conclure et mettre en œuvre tout accord de partenariat avec des personnes physiques ou morales nationales ou internationales pour la réalisation de ses activités ;

Réaliser des travaux d’équipement ou de construction directement ou indirectement en qualité de maitre d’ouvrage délégué pour le compte de l’Etat, des collectivités locales ou pour toute autre entité de droit public ou privé ;

Déléguer, pour une opération déterminée, tout ou partie des missions relevant de son objet social à ses filiales ou toutes autres entités publiques, pouvant accomplir les dites missions ;

Développer, mettre en œuvre toute stratégie de financement adaptée et recourir aux emprunts sur le marché financier national ou international ;

Conclure toute convention financière ou de trésorerie avec ses partenaires et ses filiales en conformité avec les lois et règlements en vigueur ;

Vendre les terrains équipés, les logements et réaliser tout autre produit entrant dans le cadre de son activité ;

Bénéficier des legs, dons ou subventions de toute nature entrant dans le cadre de ses activités ;

Sous réserve des dispositions de l’article 16.66 des statuts de la société, céder des immeubles par nature ;

Créer des filiales et prendre des participations dans toutes les entreprises entrant par leur objet dans le cadre de ses activités, conformément à la législation et réglementation en vigueur ;

Et généralement entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet de la société.

Capital social au 30/06/2018 2 104 047 700 MAD composé de 21.040.477 actions d’une valeur nominale de 100 MAD entièrement libérées.

Documents juridiques

Les documents juridiques de la société et notamment les statuts, les procès-verbaux des assemblées générales, les rapports de gestion et les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social du Holding Al Omrane

Liste des textes législatifs et réglementaires applicables

Le Holding Al Omrane est une société d’Etat et est une entreprise publique stratégique dotée de la personnalité morale et de l’autonomie financière (Dahir n° 1-12-20 du 27 chaabane 1433 [17 juillet 2012] portant promulgation de la loi organique n° 02-12) ;

6Selon les dispositions de l’article 16.6 des statuts « Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toute circonstance, au nom de la Société, toutes décisions concourant à la réalisation de son objet social et pour faire ou autoriser tous actes de gestion et de disposition, et ce, sous réserve des pouvoirs attribués par la Loi et les présents statuts au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires. […]. Les actes suivants sont soumis à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance : (i) la cession d’immeuble par nature, (ii) la cession totale ou partielle de participation, (iii) la constitution de sûretés, (iv) les cautions, avals et garanties, à l’exception de ceux donnés aux administrations fiscales et douanières, (v) l’approbation du plan d’affaires et budget global, (vi) l’approbation des comptes annuels et des distributions de dividendes. »

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 77 De par sa forme juridique, le Holding Al Omrane est régi par le droit marocain, notamment la loi n°17-95 telle que modifiée et complétée par le dahir 1-08-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la Loi n°20-05 et par la Loi 78-12;

De par la détention par l’Etat de la totalité de son capital, la Société est régie par la Loi n°69-00 relative au contrôle financier de l'Etat sur les entreprises publiques et autres organismes publics promulguée par le Dahir n°1-03-195 en date du 18 décembre 2003 ;

De par son activité, elle est régie par les textes suivants :

loi n°25-90 promulguée par le Dahir n°1-92-7 du 17 juin 1992 relative aux lotissements, groupes d’habitation et morcellements ;

loi n°18-00 du 3 octobre 2002 relative au statut de la copropriété des immeubles bâtis ;

De par son émission obligataire envisagée, Holding Al Omrane sera régi par les textes suivants :

Règlement général de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°2169-16 du 14 juillet 2016 ;

Circulaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux telle que complétée et modifiée ;

Dahir portant loi n°1-93-212 tel que complété et modifié ;

Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n°35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs (modifié et complété par la loi n°43-02) ;

Règlement général du dépositaire central approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001 et l’arrêté n° 77-05 du 17 mars 2005 ;

dahir portant loi n° 1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca modifié et complété par les lois n°

34-96, 29- 00, 52-01, 45-06 et 43-09 ;

règlement général de la Bourse des Valeurs approuvé par l’arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n° 1268-08 du 7 juillet 2008 modifié et complété par l’arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n° 1156-10 du 7 avril 2010 modifié et complété par l’arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n° 30-14 du 6 janvier 2014.

Régime fiscal

Holding Al Omrane est régi par la législation fiscale de droit commun.

La Société est assujettie à l’Impôt sur les Sociétés au taux de 31%. Ses opérations sont soumises à la Taxe sur la Valeur Ajoutée au taux de 20%.

Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de commerce de Rabat

Source : HAO

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE L'EMETTEUR II.1. Renseignement à caractère général

Au 30/06/2018, le Holding Al Omrane est doté d’un capital social de 2.104.047.700 MAD composé de 21.040.477 actions d’une valeur nominale de 100 MAD entièrement libérées.

II.2. Historique du capital

Le tableau ci-dessous présente l’historique du capital du Holding Al Omrane depuis sa création :

DATE NATURE DE LOPERATION

7 Agence Nationale de la Lutte contre l’Habitat Insalubre

8 04/04/1994

9 18/07/1994

10 Fusion absorption de Société d’Aménagement de Construction et de Promotion Immobilière « Attacharouk SA » et de Société Nationale d’Equipements et de Construction « SNEC SA » par Holding d’Aménagement Al Omrane SA

11 Créances nées envers l’Etat suite à l’acquisition des Erac

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 79

L’Agence Nationale de Lutte contre l'Habitat Insalubre12 (ANHI) a été créé en 1984 sous forme de société d'Etat avec un Capital Social de 100.000 MAD au départ entièrement souscrit par l'Etat. La création de l’ANHI avait pour objectif de créer un instrument spécialisé des Pouvoirs Publics en matière de lutte contre l'habitat insalubre. Elle se voit alors confier la réalisation d'opérations pour le compte des délégations du ministère de l'Habitat.

Entre 1992 et 2002, l’ANHI a réalisé 9 augmentations de capital par incorporation du report à nouveau pour un montant global de 189,9 MMAD. Ces augmentations de capital avaient pour but de permettre à la Société de renforcer son haut de bilan afin de lui permettre de mener à bien le développement de son activité.

L’année 2004 marque un tournant dans l’histoire de la société avec :

 le changement de dénomination sociale de l’ANHI en Holding d’Aménagement Al Omrane suite à la décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 janvier 2004 ;

 l’opération de fusion absorption de la de Société d’Aménagement de Construction et de Promotion Immobilière « Attacharouk SA » et de la Société Nationale d’Equipements et de Construction « SNEC SA » par Holding d’Aménagement Al Omrane SA.

Depuis le changement de dénomination de l’« Agence Nationale de la lutte contre l’Habitat Insalubre » à « Holding d’Aménagement Al Omrane », deux augmentations de capital autorisées par l’Assemblée Générale Mixte tenue le 10 Mars 2005 et l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 Août 2007.

L’opération d’augmentation de capital effectuée en 2005, a porté le capital de la Société de 394.271.400 MAD à 874.000.000 MAD suite à la création de 4.797.286 actions nouvelles à un prix d’émission égal à la valeur nominale, soit 100 MAD dont :

 3.810.143 actions à souscrire et à libérer en numéraire en totalité à la souscription, soit 381.014.300 MAD par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de l’Etat faisant l’objet d’un arrêté de compte signé par le Président du Conseil d’Administration et certifié par le commissaire aux comptes.

 987.143 actions à émettre en contrepartie de l’incorporation de réserves au capital soit 98.714.300 MAD détaillée comme suit :

Incorporation de la prime de fusion pour 57.747.245,34 MAD

Prélèvement sur les bénéfices en report à nouveau créditeurs pour 40.967.054,66 MAD.

L’opération d’augmentation de capital réalisée en 2007, a porté le capital de la Société à 2.104.047.700 MAD, suite à la création de 12.300.477 actions nouvelles à un prix d’émission égal à la valeur nominale (soit 100 MAD) par compensation avec les créances, certaines, liquides et exigibles que l’actionnaire

« Etat Marocain » détient sur la société pour la somme de 1.230.047.700 MAD.

II.3. Pacte d’actionnaires Néant.

12 Ancienne dénomination du Holding Al Omrane

II.4. Evolution de la structure de l’actionnariat

L’actionnariat de la Société est resté stable depuis sa création. Au 30/06/2018 l’Etat marocain détient 100% du capital et des droits de vote de la Société, comme l’illustre le tableau ci-dessous :

ACTIONNAIRES 2013 2014 2015 2016 2017

II.5. Présentation générale de l’actionnaire de référence du Holding Al Omrane

L’Etat marocain est représenté dans le capital du HAO par le Ministère de l’Economie et des Finances à travers la Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation (DEPP). La politique de l’Etat en matière d’habitat est portée par le Ministère de l’Aménagement du Territoire National, de l’Urbanisme, de l’Habitat et de la Politique de la Ville.

Par ailleurs le HAO est une entreprise publique stratégique au sens de la loi organique n° 02-12 relative à la nomination aux fonctions supérieures en application des dispositions des articles 49 et 92 de la Constitution, promulguée par le dahir n° 1-12-20 du 27 chaabane 1433 (17 juillet 2012).

Le Maroc à travers le HAO met en œuvre sa politique de l’habitat visant en priorité la réduction du déficit en logement à travers l’intensification et la diversification de l’offre en habitat notamment sur le segment du logement social et celui destiné à la classe moyenne ainsi que l’éradication de l’habitat insalubre sous toutes ses formes et ce dans un cadre privilégiant la concertation et le partenariat (approches contractuelles) avec tous les intervenants centraux, régionaux et locaux.

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 81

III. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES III.1. Dispositions statutaires

Selon l’article 30 des statuts de la Société, les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale ordinaire sont fixées par elle-même. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal, statuant en référé, à la demande du Conseil de Surveillance.

Lorsque la Société détient ses propres actions, leur droit au dividende est supprimé.

Les dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de la Société à compter de la date de mise en paiement du dividende.

Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêt à l’encontre de la Société, à moins qu’elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d’un commun accord.

Si les actions sont grevées d’un usufruit, les dividendes sont dus à l’usufruitier ; toutefois, le produit de la distribution de réserve, hors report à nouveau, est attribué au propriétaire.

III.2. Dividendes payés au cours des 3 derniers exercices

Le tableau ci-dessous indique le montant des dividendes distribués par la Société sur les trois derniers exercices :

2015 2016 2017

Résultat net social de l'année n (en KMAD) 253 261 331 394 312 945

Dividendes distribués en n+1 (en KMAD) 235 294 294 118 352 941

Payout 92,91% 88,75% 112,78%

Nombre d'actions 21 040 477 21 040 477 21 040 477

Bénéfices par action (en MAD/action) 12,04 15,75 14,87

Dividendes par action (en MAD/action) 11,18 13,98 16,77

Source : HAO

IV. NANTISSEMENT D’ACTIONS Néant.

V. NANTISSEMENT D’ACTIFS Néant.

VI. SURETES ET GARANTIES OCTROYEES PAR GROUPE AL OMRANE

Au 31/12/2017, le montant total des avals et cautions donnés par le Groupe Al Omrane est de 130 MMAD.

VII. MARCHE DES TITRES DE L'EMETTEUR Néant.

VIII. NOTATION

Au 30/06/2018 la société n’a fait l’objet d’aucune notation.

IX. Assemblées Générales

IX.1.Assemblées d’actionnaires

Selon l’article 21 des statuts de la Société, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées d’assemblées générales ordinaires ou extraordinaires selon la nature des décisions qui sont appelées à prendre.

L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires, ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents, les incapables, les opposants ou les actionnaires privés de droit de vote.

IX.2. Convocation des assemblées

Selon l’article 22 des statuts de la Société, les assemblées sont convoquées par le Conseil de Surveillance, soit spontanément, soit à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital.

Les assemblées générales ordinaires peuvent également être convoquées par :

 Le ou les commissaires aux comptes qui ne peuvent y procéder qu’après avoir vainement requis la convocation par le Conseil de Surveillance ;

 Le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation ;

 Un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas de d’urgence, ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire quinze jours francs au moins avant la date de l’assemblée, toutefois ce délai est réduit à huit jours lors de la deuxième convocation.

Toutes les assemblées sont valablement constituées, sans question de délai, ni de publicité, si l’unanimité des actionnaires se trouve présente ou représentée.

L’assemblée se réunit aux jours et heures désignées dans l’avis de convocation, au siège social ou un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

L’avis de convocation doit mentionner la dénomination, la forme, le capital, le siège social et le numéro d’immatriculation au registre de commerce, ainsi que le texte de projet de résolutions.

IX.3.Ordre du jour de l’assemblée

Selon l’article 23 des statuts de la Société l’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant la proportion du capital prévue par la loi ont la faculté de requérir l’inscription d’un ou plusieurs projets de résolutions à l’ordre du jour.

Sous réserves des questions d’intérêt minime, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de façon claire et précise.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.

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Néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

IX.4. Composition

Selon l’article 24 des statuts de la Société l’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d’un mandat.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentées aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique.

L’actionnaire qui a donné ses actions en nantissement, conserve seul le droit d’assister aux assemblées générales.

Les actionnaires peuvent assister à l’assemblée générale sur simple justification de leur identité, à la condition d’être inscrit sur les registres sociaux cinq jours au moins avant l’assemblée.

IX.5. Vote

Selon l’article 26 des statuts de la Société chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires, et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire.

La Société ne peut voter avec des actions qu’elle a acquises ou prises en gage.

IX.6. Procès-verbaux

Selon l’article 27 des statuts, les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau de l’assemblée.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial dans les mêmes conditions que celles prévues pour les procès-verbaux des délibérations du Directoire.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial dans les mêmes conditions que celles prévues pour les procès-verbaux des délibérations du Directoire.