MODALITÉS DE TRAITEMENT DES ORDRES ET ALLOCATION

Au cours de la période de souscription, Capital Trust Securities devra transmettre quotidiennement au plus tard à 17h à Valoris Securities (chef de file et établissement centralisateur des ordres de souscription), un état récapitulatif et consolidé des souscriptions des Investisseurs qu’elle aura reçues pendant la journée. L’état quotidien des souscriptions en copie scannée doit parvenir par mail à l’adresse suivante : market@capitalgestiongroup.com

En cas de non-souscription pendant la journée, l’état des souscriptions devra être transmis avec la mention « Néant ».

Par ailleurs, le centralisateur des ordres s’engage à ne pas accepter de souscriptions collectées par une entité ne faisant pas partie des membres du syndicat de placement.

A la clôture de la période de souscription, Capital Trust Securities devra remettre à Valoris Securities, au plus tard à 17h, un état récapitulatif définitif, détaillé et consolidé des souscriptions des Investisseurs qu’elle aura reçues.

Il sera alors procédé, le 14 Novembre 2018 à 17h30, au siège de Valoris Securities, à la clôture de la période de souscription, en présence d’un représentant de chacun des membres du syndicat de placement, à :

 l’annulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et modalités de souscriptions susmentionnées ;

 la consolidation de l’ensemble des demandes de souscriptions recevables c’est-à-dire toutes les demandes de souscriptions autres que celles frappées de nullité ;

 l’allocation selon la méthode définie ci-après.

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 67

XII.2. Modalités d’allocation des titres

A la clôture de la période de souscription, les ordres de souscriptions seront consolidés par tranche et le Chef de File adressera au Holding Al Omrane ainsi qu’a Capital Trust Securities un état récapitulatif des souscriptions.

L’émission obligataire se compose de 6 tranches qui se distinguent comme suit

 Obligations ordinaires : composées des tranches A, B et C ;

 Obligations durables (de type « social & green bond ») : composées des tranches D, E et F.

Dans la limite du montant de l’émission obligataire, l’allocation des obligations se fera selon la méthode d’adjudication dite à la française avec priorité aux obligations durables puis aux obligations ordinaires dans l’ordre suivant : allocation de la tranche F puis des tranches D et E ensuite allocation de la tranche C, puis des tranches A et B.

Les demandes recevables seront servies jusqu’à ce que le plafond de l’émission soit atteint. Le montant adjugé pour les six tranches confondues ne pourra en aucun cas, dépasser 1.000.000.000 MAD pour l’ensemble de l’émission.

Même si le plafond autorisé pour toutes les tranches est de 500.000.000 MAD, l’allocation respectera les règles et limites suivantes :

 Le montant adjugé pour les tranches A, B et C ne pourra en aucun cas dépasser 500.000.000 MAD ;

 Le montant adjugé pour les tranches D, E et F ne pourra en aucun cas dépasser 500.000.000 MAD ;

 Le montant adjugé pour les tranches C et F ne pourra en aucun cas dépasser 500.000.000 MAD.

Par ailleurs :

 Si à la clôture de la période de souscription, le montant total des souscriptions reçues pour la tranche F est supérieur ou égal à 500.000.000 MAD, l’allocation des souscriptions reçues sera faite selon la méthode d’adjudication à la française sur ladite tranche et aucun montant ne sera alloué aux tranches D, E et C. Les souscriptions reçues sur les tranches A et B seront alloués selon la méthode d’adjudication à la française sans que le montant cumulé alloué au titre de ces deux tranches ne puisse excéder 500.000.000 MAD ;

 Si à la clôture de la période de souscription, le montant total des souscriptions reçues pour la tranche F est inférieur à 500.000.000 MAD, alors :

o L’allocation se fera en priorité sur la tranche F selon la méthode d’adjudication à la française jusqu’à épuisement du montant des souscriptions reçues sur ladite tranche.

Tout différentiel positif entre le plafond de la tranche F (500.000.000 MAD) et le montant effectivement alloué à ladite tranche, sera le montant maximum qui pourra être alloué à la fois (i) aux souscriptions reçues sur les tranches D et E selon la méthode d’adjudication à la française et (ii) aux souscriptions reçues sur la tranche C selon la méthode d’adjudication à la française de telle sorte que le montant total alloué aux tranche D, E et F ne puisse excéder 500.000.000 MAD et le montant total alloué aux tranches C et F ne puisse excéder 500.000.000 MAD.

o Puis l’allocation se fera ensuite sur les tranches A et B selon la méthode d’adjudication à la française de telle sorte que le montant total alloué aux tranches A, B et C ne puisse excéder 500.000.000 MAD.

Pour la tranche F :

Ainsi, si le montant des souscriptions pour cette tranche est inférieur ou égal à son plafond, les souscriptions reçues seront toutes allouées à hauteur des montants demandés à la prime de risque limite soit la prime de risque la plus élevée des demandes retenues. Si par contre le montant des souscriptions pour cette tranche est supérieur à son plafond, deux cas de figure pourraient se présenter :

Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec plusieurs primes de risques, les demandes retenues exprimées aux primes de risques les plus basses seront servies en priorité et intégralement. Celles retenues exprimées à la prime de risque la plus élevée feront l’objet d’une allocation au prorata sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit:

Quantité de titres restante / Quantité demandée exprimée à la prime de risque la plus élevée La prime de risque retenue sera égale à la prime de risque la plus élevée des demandes retenues et sera appliquée à toutes les souscriptions retenues ;

Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec une seule prime de risque à l’intérieur de la fourchette proposée (bornes comprises), toutes les demandes retenues seront servies à cette prime de risque, au prorata, sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit :

Quantité offerte / Quantité demandée retenue

Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscripteur, avec priorité aux demandes exprimées aux quantités les plus élevées.

Pour les tranches D et E

Ainsi, si le montant des souscriptions pour ces tranches est inférieur à leur plafond, les souscriptions reçues seront toutes allouées à hauteur des montants demandés à la prime de risque limite soit la prime de risque la plus élevée des demandes retenues. Si par contre le montant des souscriptions pour lesdites tranches est supérieur à leur plafond, deux cas de figure pourraient se présenter :

Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec plusieurs primes de risques, les demandes retenues exprimées aux primes de risques les plus basses seront servies en priorité et intégralement. Celles retenues exprimées à la prime de risque la plus élevée feront l’objet d’une allocation au prorata sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit:

Quantité de titres restante / Quantité demandée exprimée à la prime de risque la plus élevée La prime de risque retenue sera égale à la prime de risque la plus élevée des demandes retenues et sera appliquée à toutes les souscriptions retenues ;

Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec une seule prime de risque à l’intérieur de la fourchette proposée (bornes comprises), toutes les demandes retenues seront servies à cette prime de risque, au prorata, sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit :

Quantité offerte / Quantité demandée retenue

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 69

Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscripteur, avec priorité aux demandes exprimées aux quantités les plus élevées.

Pour la tranche C :

Ainsi, si le montant des souscriptions pour cette tranche est inférieur ou égal à son plafond, les souscriptions reçues seront toutes allouées à hauteur des montants demandés à la prime de risque limite soit la prime de risque la plus élevée des demandes retenues. Si par contre le montant des souscriptions pour ladite tranche est supérieur au montant à son plafond, deux cas de figure pourraient se présenter :

Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec plusieurs primes de risques, les demandes retenues exprimées aux primes de risques les plus basses seront servies en priorité et intégralement. Celles retenues exprimées à la prime de risque la plus élevée feront l’objet d’une allocation au prorata sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit:

Quantité de titres restante / Quantité demandée exprimée à la prime de risque la plus élevée

La prime de risque retenue sera égale à la prime de risque la plus élevée des demandes retenues et sera appliquée à toutes les souscriptions retenues ;

Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec une seule prime de risque à l’intérieur de la fourchette proposée (bornes comprises), toutes les demandes retenues seront servies à cette prime de risque, au prorata, sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit :

Quantité offerte / Quantité demandée retenue

Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscripteur, avec priorité aux demandes exprimées aux quantités les plus élevées.

Pour les tranches A et B

Ainsi, si le montant des souscriptions pour ces tranches est inférieur ou égal à leur plafond, les souscriptions reçues seront toutes allouées à hauteur des montants demandés à la prime de risque limite soit la prime de risque la plus élevée des demandes retenues. Si par contre le montant des souscriptions pour lesdites tranches est supérieur à leur plafond, deux cas de figure pourraient se présenter :

Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec plusieurs primes de risques, les demandes retenues exprimées aux primes de risques les plus basses seront servies en priorité et intégralement. Celles retenues exprimées à la prime de risque la plus élevée feront l’objet d’une allocation au prorata sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit:

Quantité de titres restante / Quantité demandée exprimée à la prime de risque la plus élevée

La prime de risque retenue sera égal à la prime de risque la plus élevée des demandes retenues et sera appliquée à toutes les souscriptions retenues ;

Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec une seule prime de risque à l’intérieur de la fourchette proposée (bornes comprises), toutes les demandes retenues seront servies à cette prime de risque, au prorata, sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit :

Quantité offerte / Quantité demandée retenue

Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscripteur, avec priorité aux demandes exprimées aux quantités les plus élevées.

Pour être cotées à la Bourse de Casablanca, le cumul des montants alloués aux tranches B et E doit être supérieur ou égal à 20 MMAD. Si à la clôture de la période de souscription le cumul des montants alloués aux tranches B et E est inférieur à 20 MMAD, les souscriptions relatives à ces tranches seront annulées, Il sera alors procédé à une nouvelle allocation de l’ensemble des souscriptions (déduction faite des souscriptions annulées des tranches B et E) dans les mêmes règles définies ci-dessus.

A l’issue de la séance d’allocation un procès-verbal d’allocation (détaillé par catégorie de souscription et par tranche) sera établi par Valoris Securities. Il devra être signé par les représentants des Organismes Chargés du Placement présents.

L’allocation sera déclarée et reconnue « définitive et irrévocable » dès la signature dudit procès-verbal.

XII.3. Modalités d’annulation des titres

Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la présente Note d’Information est susceptible d’annulation par les membres du syndicat de placement.

XIII. MODALITÉS D’ENREGISTREMENT ET DE RÈGLEMENT / LIVRAISON DES TITRES