RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale Holding Al Omrane

Siège Social N°5, Rue Boundoq, Mail Central, Hay Ryad, B.P 10 100, Rabat

Téléphone +212 (0) 5 37 56 91 91

Fax +212 (0) 5 37 56 63 92

Site Web www.alomrane.gov.ma

Forme juridique Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance

Date de constitution 16/02/1984

Durée de vie 99 ans

Numéro d’inscription au registre de commerce RC 26807 Rabat

Exercice social Du 1^er janvier au 31 décembre

Objet social

(article 4 des statuts)

Le Holding a pour objet d’exécuter les politiques publiques dans le secteur de l’habitat en élaborant des stratégies foncières et financières adaptées permettant à l’ensemble des composantes du Groupe (HAO et ses filiales SAO) la réalisation des programmes y afférents.

Il a pour mission de procéder :

 Aux opérations d’aménagement urbain, de création de nouvelles zones urbaines dans le respect des textes et lois en vigueur, et de requalification urbaine dans le cadre de convention conclue à cet effet avec les autorités publiques concernées ;

 Aux opérations de construction destinées à l’habitat, notamment l’habitat social et à l’activité industrielle et économique, ainsi que la réalisation des équipements socio-collectifs dans le cadre de conventions passées à cet effet, et dans le respect des montages technico-financiers desdites opérations ;

 A la réalisation des projets d’habitat, notamment l’habitat social et les lotissements ;

 A la réalisation des projets inscrits dans le cadre du programme gouvernemental dans le secteur de l’habitat ;

 Aux projets de résorption des bidonvilles et de l’habitat insalubre et aux programmes de maîtrise sociale desdits projets, dans le cadre de conventions conclues à cet effet ;

 A la réalisation d’équipement ou d’infrastructure liés aux programmes d’habitat, d’aménagement, ainsi que l’aménagement des abords y afférents, dans le respect des montages technico-financiers desdits programmes ;

 A la participation conformément à la réglementation en vigueur à des actions de gestion des nouvelles villes dans le cadre de conventions à conclure avec les collectivités territoriales concernées pour une durée maximale de 5 ans renouvelable après autorisation du Conseil d’Administration de SAO concernée et approbation du Conseil de Surveillance du HAO ;

 Intervenir, à l’étranger dans le cadre de l’assistance technique et de la maitrise d’ouvrage déléguée à travers des conventions conclues avec les partenaires concernés et approuvés au préalable par le Conseil de Surveillance du HAO.

HAO procède à l’accomplissement des missions pour le compte de l’Etat et les collectivités locales et faisant partie du service public dans le cadre de conventions conclues à cet effet avec les autorités publiques concernées.

Dans le cadre de la mise en œuvre des missions précitées, le Holding est appelé à effectuer entre autres les opérations suivantes :

 Réaliser les études nécessaires à l’accomplissement de son objet social ;

 Acquérir les terrains nécessaires à l’accomplissement de son activité ;

 Réaliser les travaux d’équipement notamment de voiries et de réseaux divers ;

 Réaliser les travaux d’aménagement et de lotissement d’habitat ;

 Réaliser des programmes de résorption des bidonvilles et de restructuration des quartiers d’habitat non réglementaires ;

 Réaliser les travaux de construction de bâtiments et les d’amélioration des conditions d’habitat dans les tissus anciens ;

 Conclure et mettre en œuvre tout accord de partenariat avec des personnes physiques ou morales nationales ou internationales pour la réalisation de ses activités ;

 Réaliser des travaux d’équipement ou de construction directement ou indirectement en qualité de maitre d’ouvrage délégué pour le compte de l’Etat, des collectivités locales ou pour toute autre entité de droit public ou privé ;

 Déléguer, pour une opération déterminée, tout ou partie des missions relevant de son objet social à ses filiales ou toutes autres entités publiques, pouvant accomplir les dites missions ;

 Développer, mettre en œuvre toute stratégie de financement adaptée et recourir aux emprunts sur le marché financier national ou international ;

 Conclure toute convention financière ou de trésorerie avec ses partenaires et ses filiales en conformité avec les lois et règlements en vigueur ;

 Vendre les terrains équipés, les logements et réaliser tout autre produit entrant dans le cadre de son activité ;

 Bénéficier des legs, dons ou subventions de toute nature entrant dans le cadre de ses activités ;

 Sous réserve des dispositions de l’article 16.6⁶ des statuts de la société, céder des immeubles par nature ;

 Créer des filiales et prendre des participations dans toutes les entreprises entrant par leur objet dans le cadre de ses activités, conformément à la législation et réglementation en vigueur ;

 Et généralement entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet de la société.

Capital social au 30/06/2018 2 104 047 700 MAD composé de 21.040.477 actions d’une valeur nominale de 100 MAD entièrement libérées.

Documents juridiques

Les documents juridiques de la société et notamment les statuts, les procès-verbaux des assemblées générales, les rapports de gestion et les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social du Holding Al Omrane

Liste des textes législatifs et réglementaires applicables

Le Holding Al Omrane est une société d’Etat et est une entreprise publique stratégique dotée de la personnalité morale et de l’autonomie financière (Dahir n° 1-12-20 du 27 chaabane 1433 [17 juillet 2012] portant promulgation de la loi organique n° 02-12) ;

6Selon les dispositions de l’article 16.6 des statuts « Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toute circonstance, au nom de la Société, toutes décisions concourant à la réalisation de son objet social et pour faire ou autoriser tous actes de gestion et de disposition, et ce, sous réserve des pouvoirs attribués par la Loi et les présents statuts au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires. […]. Les actes suivants sont soumis à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance : (i) la cession d’immeuble par nature, (ii) la cession totale ou partielle de participation, (iii) la constitution de sûretés, (iv) les cautions, avals et garanties, à l’exception de ceux donnés aux administrations fiscales et douanières, (v) l’approbation du plan d’affaires et budget global, (vi) l’approbation des comptes annuels et des distributions de dividendes. »

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 77 De par sa forme juridique, le Holding Al Omrane est régi par le droit marocain, notamment la loi n°17-95 telle que modifiée et complétée par le dahir 1-08-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la Loi n°20-05 et par la Loi 78-12;

De par la détention par l’Etat de la totalité de son capital, la Société est régie par la Loi n°69-00 relative au contrôle financier de l'Etat sur les entreprises publiques et autres organismes publics promulguée par le Dahir n°1-03-195 en date du 18 décembre 2003 ;

De par son activité, elle est régie par les textes suivants :

 loi n°25-90 promulguée par le Dahir n°1-92-7 du 17 juin 1992 relative aux lotissements, groupes d’habitation et morcellements ;

 loi n°18-00 du 3 octobre 2002 relative au statut de la copropriété des immeubles bâtis ;

De par son émission obligataire envisagée, Holding Al Omrane sera régi par les textes suivants :

 Règlement général de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°2169-16 du 14 juillet 2016 ;

 Circulaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux telle que complétée et modifiée ;

 Dahir portant loi n°1-93-212 tel que complété et modifié ;

 Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n°35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs (modifié et complété par la loi n°43-02) ;

 Règlement général du dépositaire central approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001 et l’arrêté n° 77-05 du 17 mars 2005 ;

 dahir portant loi n° 1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca modifié et complété par les lois n°

34-96, 29- 00, 52-01, 45-06 et 43-09 ;

 règlement général de la Bourse des Valeurs approuvé par l’arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n° 1268-08 du 7 juillet 2008 modifié et complété par l’arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n° 1156-10 du 7 avril 2010 modifié et complété par l’arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n° 30-14 du 6 janvier 2014.

Régime fiscal

Holding Al Omrane est régi par la législation fiscale de droit commun.

La Société est assujettie à l’Impôt sur les Sociétés au taux de 31%. Ses opérations sont soumises à la Taxe sur la Valeur Ajoutée au taux de 20%.

Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de commerce de Rabat

Source : HAO

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE L'EMETTEUR