PARTIE III: PRESENTATION DU HOLDING AL OMRANE
XII. DIRECTOIRE
XII.1. Fonctionnement du Directoire
Nomination et révocation des membres :
Selon l’article 16.2 des statuts de la Société, les membres du Directoire de la Société sont nommés par le Conseil de Surveillance. La durée des fonctions des membres du Directoire nommés au cours de la vie sociale est de six ans. Chaque année s’entend d’une assemblée générale ordinaire annuelle à la suivante. Le mandat des membres du Directoire peut toujours être renouvelé. L’acte de nomination du Directoire fixe le montant et le mode de rémunération de chacun des membres. Les membres du Directoire peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’assemblée générale, sur proposition du Conseil de Surveillance même si cette question n’est pas à l’ordre du jour ; si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
Bureau :
Conformément à l’article 16.4 des statuts de la Société, le CS confère à l’un des membres du Directoire, la qualité de Président. Ce dernier, exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat, sauf décision contraire du CS.
Sur proposition du Président, le Directoire choisit parmi ses membres, ou en dehors d’eux, un Secrétaire.
Réunions :
Selon l’article 16.5 des statuts de la Société, le Directoire se réunit sur la convocation de son Président, aussi souvent que la loi le prévoit et que l’intérêt de la Société l’exige.
En cas d’urgence, ou s’il y a défaillance de sa part, la convocation peut être faite par le ou les commissaires aux comptes. En outre, le Directoire peut être convoqué par deux de ses membres s’il ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois.
Les convocations sont faites par tout moyen approprié, huit jours francs avant la réunion ; en cas d’urgence, ce délai peut être réduit jusqu’à vingt-quatre heures. Cette convocation doit être accompagnée d’un ordre du jour et de l’information nécessaire aux membres du Directoire pour leur permettre de se préparer aux délibérations.
Pouvoirs :
Conformément à l’article 16.6 des statuts de la Société, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances, au nom de la Société, toutes décisions concourant à la réalisation de son objet social et pour faire ou autoriser tous actes de gestion et de disposition, et ce, sous réserve des pouvoirs attribués par la Loi et les présents statuts au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires.
Les actes suivants sont soumis à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance :
La cession d’immeubles par nature ;
La cession totale ou partielle de participation ;
La constitution de sûretés ;
Les cautions, avals et garanties, à l’exception de ceux donnés aux administrations fiscales et douanières ;
L’approbation du plan d’affaires et budget annuel ;
L’approbation des comptes annuels et des distributions de dividendes.
Signature :
Selon l’article 16.8 des statuts de la Société, tous les actes engageant la Société sont signés par le Président du Directoire ou par ses mandataires dûment habilités, ou par les Directeurs Généraux.
XII.2. Composition
Conformément à l’article 16.1 des statuts de la Société, le Directoire est composé de 5 membres au plus. Les membres du Directoire sont des personnes physiques, ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires et ils peuvent être salariés de la Société.
Lorsqu’une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire, elle prend le titre de Directeur Général Unique dans les conditions prévues par la loi.
Au 30/06/2018, le Directoire se compose des membres suivants :
MEMBRES QUALITE
Badre KANOUNI Président 2010 29/06/2017 2023
Tayeb DAOUDI Membre 2014 20/05/2014 2020
Said MESSAL Membre 2014 20/05/2014 2020
Source : HAO
Le Conseil de Surveillance réuni le 29 juin 2017 a reconduit le mandat de M. Badre KANOUNI en qualité de Président du Directoire pour une durée de six ans.
M. Badre Kanouni a été nommé Président du Directoire conformément à l’article 2 de la loi organique n°02-12 relative à la nomination aux fonctions supérieures en application des dispositions des articles 49 et 92 de la Constitution pris pour l’application du Dahir n°1-12-20 du 27 Chaabane 1433 (17 juillet 2012).
Le tableau ci-dessous présente les autres mandats sociaux du Président du Directoire :
Société Nature du mandat
SAO Souss Massa Président du Conseil d’Administration
SAO Al Janoub Président du Conseil d’Administration
SAO Casablanca Settat Président du Conseil d’Administration SAO Sahel Lakhiayta Président du Conseil d’Administration SAO Tanger Tétouan Al Hoceïma Président du Conseil d’Administration
SAO Chrafate Président du Conseil d’Administration
SAO Marrakech Safi Administrateur
SAO Tamansourt Administrateur
SAO Rabat Salé Kénitra Administrateur
SAO Tamesna Administrateur
SAO Béni Mellal Khénifra Administrateur
SAO l’Oriental Administrateur
SAO Meknès Administrateur
SAO Fès Administrateur
Source : HAO
Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 93
Badre KANOUNI (52 ans)
M. Badre KANOUNI est titulaire d’un diplôme en management, spécialité finance. M. KANOUNI a commencé sa carrière professionnelle au sein d’une banque en tant que directeur de succursale (BCM- actuellement Attijari Wafa) d'octobre 1987 à juillet 1991. M. KANOUNI rejoint en août 1991 une société multinationale de textile en qualité de Directeur Administratif et Financier, puis Directeur Général Adjoint en mars 2003, Directeur Général en juillet 2004 et Administrateur Directeur Général en mars 2008.
M. Badre KANOUNI était également membre du Comité de direction du groupe TAVEX (maison mère espagnole de SETTAVEX),
Par ailleurs, M. KANOUNI a été aussi :
Président de l'Association des industriels de Settat
Président de la filière Jeans et Sportswear au sein du bureau national de l'AMITH et membre du Conseil d’Administration.
Président de l'Union régionale de la Confédération Générale des Entreprises du Maroc de la Chaouia-Ouardigha et membre du conseil d’administration de la CGEM.
M. Badre KANOUNI est marié et père de 3 enfants Tayeb Daoudi (48 ans)
M. Tayeb DAOUDI est Architecte-Urbaniste de formation.
M. Tayeb Daoudi a occupé différentes fonctions au sein de la SNEC avant de rejoindre la société Idmaj Sakan comme membre fondateur et Directeur de Développement. Ensuite, il intègre le secteur privé pour y occuper des postes de Directeur Général au sein d’entreprises privées de promotion immobilière. Il rejoint en 2011 le Holding Al Omrane pour y occuper le poste de Directeur du Pôle Ingénierie et Développement.
Depuis 2014, M. Tayeb DAOUDI est membre du Directoire du Holding Al Omrane.
M. Tayeb DAOUDI est marié et père de 2 enfants.
Said Messal (53 ans)
M. Said MESSAL est ingénieur de formation et a occupé le poste de Directeur Technique Adjoint et Directeur Industriel dans des sociétés privées (telles que TAVEX).Il rejoint le Holding Al Omrane en 2010 autant que chargé de mission pour la coordination des projets stratégiques.
Depuis 2014, Said MESSAL est membre du Directoire du Holding Al Omrane Said MESSAL est marié et père de 3 enfants
XIII. Contrôle financier de l’Etat II.1. Cadre juridique
De par son statut de société d’Etat au sens de la loi 69-00 relative au contrôle financier de l’Etat sur les entreprises publiques et autres organismes la Société est soumise au contrôle d’accompagnement qui est exercé par le Ministre chargé des finances et un contrôleur d’Etat15. La Société est tenue de faire approuver les actes suivants par le Ministre chargé des Finances :
Les budgets ;
Les états prévisionnels pluriannuels ;
L’affectation des résultats.
Le contrôleur d’Etat dispose des pouvoirs de contrôle suivants :
Assister, avec voix consultative, aux séances de l’organe délibérant ainsi qu’aux réunions des commissions ou comités constitués en application des dispositions législatives, réglementaires, statutaires ou conventionnelles relatives à la Société ;
Disposer d’un droit de communication permanent tant auprès de la Société que de ses filiales et participations et pouvoir effectuer, à tout moment, sur pièces et sur place, toutes vérifications et tous contrôles jugés opportuns et pouvoir de se faire communiquer toutes les pièces qu’il estime utiles à l’exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables, registres et procès-verbaux ;
Obtenir, sous couvert du Ministre chargé des Finances, toutes informations utiles à l’exercice de sa mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations avec la Société ;
Donner son avis sur toute opération relative à la gestion de l'organisme, à l'occasion de l'exercice de ses fonctions et qu'il fait connaître par écrit, selon le cas, au ministre chargé des finances, au président du conseil d'administration ou de l'organe délibérant ou à la direction.
Rendre compte de sa mission dans un rapport annuel qu'il adresse au ministre chargé des finances et qui est soumis au conseil d'administration ou à l'organe délibérant ;
Apprécier la conformité de la gestion de la Société à la mission et aux objectifs qui lui sont assignés ainsi que les performances économiques de cette dernière ;
Exercer un droit de visa préalable sur certains actes limitativement définis et pour une durée déterminée renouvelable une ou plusieurs fois jusqu’à redressement de la situation de la Société lorsque de graves insuffisances sont constatés par le Conseil de Surveillance, le contrôleur d’Etat, le comité d’audit, ou par tout organe de contrôle compétent. Le contrôleur d’Etat soumet à cet effet un rapport motivé au Conseil de Surveillance en vue de prendre les mesures nécessaires pour le redressement de la situation.
Compte tenu de son assujettissement au contrôle d’accompagnement et conformément à la loi 69-00 et notamment ses articles 13 et 17, la Société se doit de se doter d’instruments de gestion dûment approuvés par le Conseil de Surveillance tel qu’un :
statut du personnel fixant en particulier les conditions de recrutement, de rémunération et de déroulement de carrière du personnel de l'établissement ;
organigramme fixant les structures organisationnelles de gestion et d'audit interne de l'établissement ainsi que leurs fonctions et attributions ;
15Article 4 de la loi n°69-00
Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 95
un manuel décrivant les procédures de fonctionnement des structures et de contrôle interne de l'établissement ;
un règlement fixant les conditions et formes de passation des marchés ainsi que les modalités relatives à leur gestion et à leur contrôle, sous réserve des dispositions de l'article 19 de la loi 69-00 ;
une comptabilité permettant l'établissement d'états de synthèse réguliers, sincères et certifiés, sans réserves significatives, par un ou plusieurs auditeurs externes habilités à exercer la profession de commissaire aux comptes ;
un plan pluriannuel couvrant une période d'au moins trois ans, actualisé annuellement, devant comporter, notamment, par activité et sous forme consolidée, les programmes physiques et les projections économiques et financières ;
un rapport annuel de gestion établi par le directeur de l'établissement XIV. Contrôle de la Cour des Comptes
Le Groupe Al Omrane a été destinataire de rapports de la Cour des Comptes, portant sur le contrôle de la gestion de quatre de ses sociétés filiales, il s’agit des rapports suivants :
Filiale concernée Objet de la mission Date du rapport particulier
SAO Casablanca Settat Contrôle de la gestion
(Exercices sous revue 2007-2012). Octobre 2013.
SAO Oriental Contrôle de la gestion
(Exercices sous revue 2007-2012). Octobre 2013.
SAO Rabat Salé Kénitra Contrôle de la gestion
(Exercices sous revue 2007-2013). Décembre 2014.
SAO Tamesna Contrôle de la gestion
(Exercices sous revue 2007-2014). Décembre 2015
Source : HAO
Les principaux résultats des différentes missions et leurs recommandations s’articulent autour de cinq axes principaux. Le Groupe Al Omrane a déployé un ensemble d’actions et de mesures permettant de répondre à ces différentes recommandations :
Axes Principaux résultats des missions de la Cour des Comptes
Principales actions déployées par le Groupe
Stratégie et Pilotage Stratégique
Révision du modèle économique du GAO.
Atteinte des objectifs stratégiques (FVIT, VSB, LS…)
Définition d’objectifs pluriannuels du GAO.
Définition par le HAO des orientations stratégiques et managériales.
Déclinaison des orientations stratégiques et managériales en plans d’action
opérationnels.
Mise en place d’un système de suivi des plans d’actions au niveau du HAO.
Réalisation d’une évaluation de positionnement stratégique du GAO.
Mise en œuvre du projet stratégique CAP 2020.
Gouvernance et Organisation
Clarification des relations entre le HAO et la tutelle.
Réunions de coordination régulières avec les parties prenantes du Groupe (les Walis, les Présidents de régions, Gouverneurs, Comité interministériel, etc..).
Identifier l’ensemble des recommandations des organes délibérants et en assurer le suivi.
Signature de l’organigramme du HAO.
Rattachement hiérarchique de la cellule achat au directoire.
Actualisation de l’organigramme du HAO.
Politique des Ressources Humaines.
Instauration de réunions de coordination périodiques au niveau du HAO et du reste du GAO.
Tenues des conseils d’administration et des comités émanant en conformité avec la loi et les chartes.
Révision et actualisation des organigrammes du Groupe.
Mise en place du Comité de direction au niveau du HAO et d’un Comité de Direction Générale au niveau du GAO
Instauration d’un Comité de Gouvernance.
Evaluation de la Gouvernance du système d’information du Groupe Al Omrane.
Elaboration et diffusion du Code d’Ethique à l’échelle du Groupe.
Mise en place d’un système d’information intégré sous SAP.
Déploiement d’un système de contrôle interne sous le COSO 2013.
Certification de certaines sociétés du GAO conformément à ISO 9001.
Certification de la direction de l’Audit Interne (IFACI).
Refonte du système de grades.
Performance du Groupe
Suivi des indicateurs de performance du GAO (physiques et financiers)
Mise en place d’une comptabilité de gestion (analytique ou par activité)
Déploiement du système de management par objectifs.
Elaboration d’une procédure de pilotage opérationnel et financier du Groupe.
Harmonisation de l’ensemble des indicateurs de performances du groupe (physique et financiers)
Evaluation annuelle du personnel sur la base de la performance individuelle.
Existence d’une comptabilité analytique par projet.
Pilotage opérationnel
Le processus de gestion des projets (propre et MOD).
Déploiement d’une nouvelle procédure de gestion des projets couvrant l’ensemble du processus de gestion des projets.
Refonte de la charte commerciale du Groupe.
Déploiement de la procédure de suivi des plans d’actions pour la mise en œuvre des recommandations de l’ensemble des organes de contrôle.
Déploiement d’un ensemble de notes et circulaires pour le renforcement du système de contrôle interne des processus à l’échelle du Groupe
Elaboration d’une procédure de recrutement.
Conformité
La gestion des achats par AO et BC.
Fractionnement des dépenses.
Imputation budgétaire de certaines dépenses sur d’autres projets.
Définitions des besoins.
Nouveau cadre règlementaire du Partenariat avec les Promoteurs Privés.
Règlement des marchés.
La Procédure de gestion de projets.
Procédure de commercialisation.
Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 97
Insuffisance dans la gestion des projets.
Non maitrise de la gestion des délais.
Prestations exécutées non conformes aux cahiers de charges.
Avantages indus accordés aux partenaires.
Processus de gestion de recouvrement non maitrisé, notamment, celui du personnel du groupe.
Le niveau de stock de produits finis important.
Procédure de recrutement.
Procédure de sponsoring.
Notes circulaires relatives à : la définition des besoins, le contrôle et signature des
attachements, l’actualisation des montages technico-financiers, le renouvellement des assurances, la procédure simplifiée des achats par AO et BC, check-list de contrôle des achats....
Source : HAO
II.2. Conventions entre la Société et ses mandataires sociaux Néant.
XV. LISTE DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS
Le tableau ci-dessous présente la liste des principaux dirigeants :
Principaux dirigeants Fonction Date d'entrée en fonction
KANOUNI Badre Président du Directoire 2010
DAOUDI Tayeb Membre du Directoire 2014
MESSAL Saïd Membre du Directoire 2014
EL IRAKI Youssef Directeur du Pôle Finances & Contrôle de Gestion 2012 EL OMARI Mustapha Directeur du Pôle Organisation & Ressources Humaines 2015 GHALIM Ahmed Directeur du Pôle Ingénierie et Développement Social 2017 TISQI Mohamed Directeur du Pôle Commercial et Stratégie Marketing 2015
Source : HAO
XVI. ORGANIGRAMME DE LA SOCIETE
L’organigramme de la Société au 30/06/2018 se présente comme suit :
Badre KANOUNI (52 ans) cf. Partie III - X.3.b Tayeb Daoudi (48 ans) cf. Partie III - X.3.b Said Messal (53 ans) cf. Partie III - X.3.b Ahmed GHALIM (60 ans)
M. Ahmed GHALIM est titulaire d’un Master en management des projets innovants de l’ENIM à Rabat et de l’ENSGSI de Nancy. En 1982, il débute sa carrière chez la Société de Gestion des Terres Agricoles où il occupa plusieurs postes de responsabilité. Entre 1995 et 1996, il a été chargé d’études au sein du cabinet du Ministre de l’Habitat.
En 1996, il rejoint le Groupe Al Omrane en tant que chef de projets à l’Agence régionale du Gharb et occupa plusieurs postes de responsabilités tels que Directeur Régional du Gharb Chrarda Beni Hessine, Directeur du Contrôle de Gestion et Système d’informations, Directeur des programmes et de développement, Directeur du pôle réalisations, Directeur chargé du portefeuille des filiales. Depuis
Directoire M. Badre KANOUNI
(Président) M. Tayeb DAOUDI
M. Saïd MESSAL
Audit Interne Communication Institutionnelle Inspecteur général
Cabinet Chargés de mission
Pôle Finances Et Contrôle De Gestion M. Youssef EL IRAKI
Pôle Ingénierie &
Développement Social M. Ahmed GHALIM
Pôle Stratégie Marketing
& Réseau Commercial M. Mohamed TISQI
Pôle Organisation Et Ressources Humaines M. Mustapha EL OMARI
Stratégie Affaires Juridiques
Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 99
2017, M. Ahmed GHALIM occupe le poste de Directeur du Pôle Ingénierie et Développement Social au sein du Holding Al Omrane.
M. Ahmed GHALIM est marié et père de 1 enfant.
Mustapha EL OMARI (57 ans)
M. Mustapha EL OMARI est titulaire d’un diplôme d’Etat en Project Management de l’Ecole des Mines de Paris. Il débuta sa carrière en 1989 en tant que cadre formateur en électronique à l’Institut Spécialisé de Technologie Appliqué. Par la suite, il est nommé Directeur des Etudes. Entre 1992 et 1996, il occupe le poste de Directeur Régional Adjoint pour la région Nord – Ouest chez l’OFPPT puis en 2000 il a été promu au poste de Directeur Régional du Sud. De 2005 à 2014, il occupa le poste de directeur des ressources Humaines dans de grandes entreprises de la place, telles que la CNSS et le Groupe Kabbage.
Depuis 2015, M. Mustapha EL OMARI est Directeur du Pôle Organisation et Ressources humaines.
M. Mustapha EL OMARI est marié et père de 2 enfants.
Mohamed TISQI (54 ans)
M. Mohamed TISQI est titulaire d’une maîtrise en gestion de projet de l’Université CHICOUTIMI au Canada. Et diplôme d’ingénieur analyste de l’INSEA. Il débuta sa carrière en 1988 en tant qu’ingénieur d’études et de développement au sein du Ministère de l’Habitat puis intégra en 1990 la Société Nationale d’Equipement et de Construction (SNEC) en tant que Chef de Département des systèmes d’Informations. Après la fusion, il occupa plusieurs postes de responsabilités au sein du Holding Al Omrane tels que Responsable de l’Ingénierie, Attaché au Directoire, Directeur chargé de la promotion des produits et du web et Directeur du Réseau Commercial
Depuis 2015, M. Mohamed TISQI est Directeur du Pôle Stratégie Marketing et Réseau Commercial.
M. Mohamed TISQI est marié et père de 3 enfants.
Youssef EL IRAKI (39 ans)
M. Youssef EL IRAKI est titulaire du Diplôme d’Expertise Comptable de l’Université de Bordeaux en France. Il débuta sa carrière en 2003 en tant qu’auditeur chez DAR AL KHIBRA puis en 2004 il intégra PriceWaterHouseCoopers en tant que Manager Senior jusqu’en 2012.
Depuis 2012, M Youssef EL IRAKI est Directeur du Pôle Finances et Contrôle de Gestion.
M. Youssef EL IRAKI est marié et père de 2 enfants.
XVII. COMITES DE HOLDING AL OMRANE XIII.1. Comité d’Audit et des Risques
Conformément aux dispositions de l’article 14 de la Loi 69-00, les organismes soumis au contrôle d’accompagnement doivent instituer un comité d’audit.
Le comité d'Audit est composé, outre le contrôleur d'Etat, de deux à quatre membres nommés par le conseil d'administration ou par l'organe délibérant parmi les membres non-dirigeants ou de mandataires nommément désignés par eux à cet effet.
Le comité d'Audit est habilité, à travers les opérations d'audit, à apprécier la régularité des opérations, la qualité de l'organisation, la fiabilité et la bonne application du système d'information ainsi que les performances de l'organisme. Il a pour mission de faire prescrire et réaliser, aux frais de l'organisme,
Le comité d'Audit est habilité, à travers les opérations d'audit, à apprécier la régularité des opérations, la qualité de l'organisation, la fiabilité et la bonne application du système d'information ainsi que les performances de l'organisme. Il a pour mission de faire prescrire et réaliser, aux frais de l'organisme,