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Partie IV. ACTIVITE DE L’EMETTEUR

I. HISTORIQUE DU GROUPE

Le Holding Al Omrane (HAO) est une entreprise publique stratégique née de la volonté de l’Etat de créer un opérateur-aménageur pour la mise en œuvre de sa politique en matière d’habitat et de développement urbain.

Le Holding Al Omrane (ex-ANHI17) a été créé en 1984 sous forme de société d'Etat avec un Capital Social de 100.000 MAD au départ entièrement souscrit par l'Etat. La création de l’ANHI avait pour objectif de créer un instrument spécialisé des Pouvoirs Publics en matière de lutte contre l'habitat insalubre. Elle se voit alors confier la réalisation d'opérations pour le compte des délégations du ministère de l'Habitat.

La transformation du GAO sous sa forme actuelle a été initiée en 2004, suite à la fusion de l'ANHI18, de la SNEC19 et ATTACHAROUK20. En 2007, les sept ERAC21du Royaume sont transformés en sociétés anonymes et intégrées à la nouvelle entité pour former le GAO.

Capitalisant sur l’expérience des anciens Opérateurs Publics de l’Habitat, la Société et ses filiales (GAO) devient un catalyseur majeur de l’action de l’Etat en matière d’habitat social et de lutte contre l’insalubrité en œuvrant à la mobilisation du foncier public dans l’objectif de la concrétisation du droit constitutionnel à un logement décent.

Le GAO est un contributeur de premier ordre à l’effort national de production de logements et principalement ceux destinés aux populations les plus démunies, et particulièrement dans les zones et les segments en déficit. A travers son ADN et son positionnement social, il répond à la commande de l’Etat visant à renforcer l’offre d’habitat pour les couches sociales à faible revenu ainsi que les couches sociales appartenant à classe moyenne afin d’améliorer leur cadre de vie.

C’est également l’opérateur principal et privilégié de l’Etat et des collectivités territoriales dans la résorption de l’habitat insalubre et non réglementaire ainsi que dans la prévention de sa reconstitution. Le GAO est l’instrument principal de l’Etat dans la réhabilitation et la requalification des tissus d’habitat anciens.

Par ailleurs, le groupe est un aménageur de référence à l’échelle nationale qui accompagne la politique de développement urbain notamment à travers les grands projets urbains intégrés et les villes nouvelles.

Depuis la création du GAO, les efforts se sont consolidés pour accélérer le développement urbain des villes et régions du Maroc et la lutte contre l’habitat insalubre. Ci-après les évènements marquants le développement et l’organisation ainsi que l’activité du groupe.

17 Ancienne dénomination du Holding Al Omrane

18Agence Nationale de Lutte contre l'Habitat Insalubre

19Société Nationale d'Equipement et de Construction

20Société d'aménagement, de construction et de promotion

21Établissements Régionaux d'Aménagement et de Construction

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 107 Principaux événements ayant marqué l'évolution historique du GAO

Année Description 2004

Fusion de l'ANHI, de la SNEC et ATTACHAROUK et mise en place de réformes institutionnelles préparant la formation du Groupe Al Omrane.

Changement de dénomination sociale de l’ANHI en Holding Al Omrane

2007 Intégration des 7 Etablissements Régionaux d’Aménagement et de Construction (ERAC) du Royaume au Groupe Al Omrane suite à leur transformation en sociétés anonymes.

2008

Regroupement des activités et des ressources des filiales et structuration de la holding Al Omrane.

Lancement d'ajustements institutionnels, juridiques, réglementaires et administratifs afin d'accompagner la mutation opérée dans le Groupe Al Omrane.

Convention avec le MATNUHPV pour la réalisation de près de 130 000 logements à 140 000 MAD

Déclaration de Laâyoune et Agadir « Villes sans Bidonvilles » 22.

Lancement des Pôles Urbains « Al Aroui » et « Lahraouine ».

Harmonisation du statut du personnel, des régimes indemnitaires et de couverture, valorisation des droits à la retraite.

Création de deux nouvelles filiales au mois d’avril: les SAO Béni Mellal et Tamansourt.

Signature de la convention avec le MATNUHPV pour la réalisation du nouveau programme d’habitat et d’urbanisme dans les provinces du Sud.

2009

Lancement du projet de la Ville Nouvelle Chrafate.

Mobilisation de 3 853 Ha du foncier public au profit du Groupe Al Omrane

Création d’une société nouvelle « Société d’Aménagement Lakhiayta »

Ouverture d’une représentation à Paris

2010

Déclaration des villes de Dakhla et Boujdour « Villes Sans Bidonvilles »23

Mis en place du «Logement à 250.000 MAD»

Signature d’une convention de financement entre le Groupe Al Omrane et l’Agence Française de Développement (AFD) (3ème prêt de l’AFD).

Les SAO Agadir, Casablanca, Rabat-Salé-Kénitra et Meknès se sont engagées, depuis 2010 (la mi-2009 pour le cas d’Agadir), dans la construction d'un Système de Management de la Qualité (SMQ) selon les exigences de la Norme ISO 9001

Etablissement d’un plan de réformes internes pour la modernisation des filiales et l’adoption de nouveaux modes de gestion ainsi que pour l’amélioration des services offerts aux clients.

2011

Création d’un nouveau portail RH « AGIRH » permettant de dématérialiser un ensemble de flux de données via des Workflows pour un accès centralisé et sécurisé à toutes les informations destinées aux collaborateurs et aux Managers.

Centralisation de la fonction audit interne au niveau du Holding afin de renforcer son indépendance.

2012

Adoption d’une approche de management par objectifs dans l’activité commerciale à travers la création d’un comité pour harmoniser les « Contrats-Objectifs » à l’échelle des SAO.

Démarrage des travaux de « Reengineering des processus de gestion », entamé dans le cadre du projet de refonte du Système d’Information (SI) du Groupe.

Mise en place des arrêtés d’activité trimestriels

2013

Refonte du SI à travers l’adoption de « SAP »

Participation au 2ème « Sommet Mondial des Dirigeants Locaux et Régionaux ».

Participation au salon « Expo Rabat 2013 » pour la présentation des produits, services et équipements qui conçus pour les besoins des collectivités locales.

Adoption d’une « Charte des valeurs »relative à la bonne gouvernance du Groupe.

4ème prêt de l’AFD de 50 Millions d’Euros, sans garantie de l’Etat, au profit du Groupe, afin de le soutenir dans la mise en œuvre de son programme d’investissement prévu sur la période 2013-2016

22Le programme VSB est un des programmes phares du Maroc et du MATNUHPV et par conséquent du Groupe. Depuis la signature de la convention devant sa Majesté en 2004, 58 villes sur 85 ont été déclarées Villes sans Bidonvilles.

Mise en en place d’un progiciel de gestion du contentieux dans le but d’assurer une meilleure gestion dans le traitement des dossiers du contentieux.

2014

Participation aux travaux de la 47ème conférence du « Réseau Habitat & Francophonie » (RHF) à Arras et présentation de l’ «Etude d’évaluation et d’impacts du programme d’appui à la résorption de l’habitat insalubre et des bidonvilles», lancée en 2008 par le Groupe Al Omrane avec l’appui financier de l’Agence Française de Développement.

Ouverture de la 1ère école publique « Ennour » dans le « Pôle I » de la Ville Nouvelle Lakhiayta au mois de septembre, d’une capacité de 540 élèves, pour un investissement global assuré par le Groupe de 10,4 MMAD.

Achèvement du déploiement de « SAP » au sein des SAO Casablanca, Rabat, Fès et Meknès, ainsi que la mise en place d’un dispositif de support pour assurer le basculement vers le nouveau système à travers la formation de près de 300 utilisateurs.

Signature en décembre d’une convention cadre de partenariat, entre l’Agence de Développement Social et le Groupe Al Omrane, portant sur l’accompagnement social des opérations de relogement.

Refonte des statuts du Groupe Al Omrane pour les harmoniser avec les dispositions légales se rapportant à la Loi sur les sociétés anonymes, la Loi relative au contrôle financier de l'Etat sur les entreprises publiques et le Code marocain de bonnes pratiques de la gouvernance des entreprises et établissements publics.

2015

Célébration du 10ème anniversaire de Tamansourt

Célébration de la 3ème édition du festival de Tamesna, sous le thème « La société civile, pilier du développement urbain » ; ce qui a permis la célébration de deux évènements clés, d’une part, la commémoration du 8ème anniversaire de Tamesna ; et d’autre part la Volonté Royale de célébrer - à cette même date - « La Journée nationale de la société civile ».

Al Omrane co-organise la 48ème conférence du « Réseau Habitat et Francophonie » (RHF) sous le thème

« L’habitat social face au changement climatique : quelles mesures adopter pour atténuer les impacts sur l’environnement ? ».

Participation d’Al Omrane à la COP21.

Coup d’envoi du projet « CAP 2020 », basé sur une approche participative plaçant chacun des collaborateurs au cœur du dispositif de planification stratégique du Groupe sur les 5 années à venir.

Organisation des premières journées de coaching au profit des équipes Commerciales, Marketing et Communication des SAO

Lancement de la 1ère vague de l’opération « Validation des Acquis d’Expérience » (VAE) en vue de valoriser les acquis professionnels de ses ressources humaines et permettre leur passage aux niveaux 1, 2 ou 3.

Lancement de la 2ème vague de déploiement de « SAP » au niveau des SAO Al Boughaz, Tamesna, Béni Mellal et Lakhyayta.

Elaboration par la Direction de l’Audit Interne de son propre code de déontologie, conformément aux normes internationales de l’audit interne dont les principes fondamentaux sont l’Intégrité, l’Objectivité, la Confidentialité et la Compétence.

Le Holding d'Aménagement Al Omrane a décroché un financement de 50 millions d’euros de l'Agence française de Développement (AFD)

2016

Refonte du système des grades a été opérée en couvrant l’ensemble des métiers du Groupe, basé sur le principe de séparation entre la fonction et le grade.

Développement du « Référentiel des Emplois et des Compétences » (REC), outil pour la réalisation des opérations de recrutement, l’appréciation annuelle de la performance et la validation des acquis expérientiels et document de référence pour l’élaboration de la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, ainsi que pour la mise en place du dispositif de gestion de carrière.

Mise en place d’un « Système d’évaluation de la performance » fondé sur un dispositif de contractualisation des objectifs, où les collaborateurs sont appréciés selon l’atteinte des objectifs arrêtés, leurs compétences comportementales et leurs compétences techniques.

Adoption du Co-Commissariat aux comptes au niveau du Groupe.

1er arrêtés de comptes annuels sur « SAP » et lancement de la 3ème vague de déploiement au mois d’avril.

Lancement, en collaboration avec l’OFPPT, de la 2ème vague de l’opération « Validation des Acquis d’Expérience » (VAE).

Organisation de la 1ère « Rencontre annuelle des RH, SI et Com. Interne » sous le thème « Nos synergies au service du CAP 2020 ».

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 109

Certification du Système de Management de la Qualité (SMQ) du Groupe selon les exigences de la norme ISO 9001 version 2015.

Lancement de la 1ère campagne pluri média d’Al Omrane déployée à grande échelle au niveau de la TV, la radio, l’affichage, la presse et le Web.

Participation du groupe Al Omrane à la 22ème session de la « Conférence des Parties de la Convention Cadre des Nations Unies sur les Changements Climatiques » (COP22), en tant que partenaire officiel.

2017

Participation aux travaux de la 50ème conférence du « Réseau Habitat et Francophonie » (RHF) organisée, en mai à Tunis

Accord sur le lancement du MasterPlan « RAMCIEL », nouvelle capitale du Soudan du Sud.

Lancement de la première édition d’ « Al Omrane Expo 2017 », à l’occasion de la célébration du 10ème anniversaire du Groupe au mois de septembre à Casablanca.

Ingénierie des besoins en développement des compétences du Top Management a été effectuée auprès de 45 managers issus du Holding et ses filiales, cette étude a débouché sur un programme de formation baptisé « CAP SKILLS UP »

Régionalisation des Sociétés Filiales, notamment à travers le changement de dénomination des Sociétés Filiales en mai 2017.

Lancement, en mai, de « L’Académie Al Omrane », chargée de capitaliser sur l’expertise et les compétences spécifiques acquises par ses ressources, et garantir la transmission de leurs savoir-faire aux générations futures.

Achèvement du déploiement de « SAP » au niveau de l’ensemble du Groupe ;

Lancement de la 3ème vague de l’opération «Validation des Acquis d’Expérience » (VAE) au mois de juin.

Mise en place de nouveaux outils pour le pilotage opérationnel et financier

Entrée en vigueur de nouveaux référentiels métiers : « La charte de programmation et de montage » et « La procédure de gestion des projets ».

Lancement de deux portails web : internet et intranet « OmraneCom ».

Renforcement du contrôle interne et du management des risques à travers (i) la mise en place d’une méthodologie permettant l’actualisation de la « Cartographie des risques » du Groupe conformément aux normes internationales en la matière, (ii) l’actualisation du « Manuel d’audit interne » et de la « Charte d’audit interne » (ii) le déploiement, au niveau du Holding, d’un nouveau « Système de contrôle interne » selon le référentiel international du « COSO 2013 » (Commitee of Sponsoring Organizations of the treadway Commission).

Mise en place d’un code d’éthique du Groupe Al Omrane

Refonte des statuts de la Fondation Al Omrane et l’élargissement de ses axes d’intervention

Organisation de la 1ère édition du concours Sakan Innov ouvert aux étudiants des écoles nationales d'architecture et d'ingénierie.

Ouverture d'une maison de jeunes, de 2 terrains de minifoot en gazon artificiel et d'un terrain omnisports à Tamesna, dans le cadre du plan de relance de la ville.

Migration des SAO Agadir, Casablanca et Rabat-Salé-Kénitra vers la nouvelle version ISO 9001 2015 respectivement aux mois de février, mars et juillet 2017.

Au

30/06/2018

Annonce du recours au financement green et social en mars 2018.

Obtention de la certification délivrée par IFACI Certification (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes), pour les activités d’audit interne, conformément au référentiel professionnel de l’Audit Interne ‘‘RPAI’’ version 2015.

Organisation d’une tournée à l'étranger pour la rencontre des Marocains du Monde.

Organisation d’une campagne Marketing d'été pour la commercialisation des produits Al Omrane au niveau des Galeries marchandes, des corniches et aires de services dans plusieurs villes du Royaume.

Source : HAO

II. Présentation du Groupe Al Omrane

Le Groupe Al Omrane est le premier opérateur public dans le domaine de l’habitat et contribue de ce fait à l’aménagement du paysage urbain au Maroc et joue le rôle de locomotive dans le développement des territoires.

Sa couverture territoriale globale s’appuie sur le Holding Al Omrane SA et ses 14 filiales (dont 4 sociétés de projets de Ville Nouvelles) répondant au découpage régional administratif du pays.

Les projets portés par le HAO sont gérés par ses filiales en fonction de la localisation géographique des projets.

La société Holding Al Omrane est engagée dans la gestion de 485 projets. La superficie cumulée de ces projets totalise 9.038 Ha pour un investissement global de 6.033 MMAD.

A fin 2017, Holding Al Omrane dispose d’un portefeuille de 105 projets en cours (71 projets d’aménagement sur 1.851 ha pour un investissement de 5.280 MMAD, 27 projets de construction sur 32 ha pour un investissement de 1.059 MMAD, 7 projets de MOD sur 33 ha pour un investissement de 132 MMAD) portant sur une superficie cumulée de 1.916 Ha pour un coût d’investissement total de 6.471 MMAD et une consistance de 33.272 unités.

Les principaux agrégats financiers du HAO (comptes sociaux) de la société sur les trois derniers exercices sont présentés ci-après :

Chiffres clés (KMAD) 2015 2016 2017 Var. 15-16 Var. 16-17

Unités livrées 4 095 4 408 3 679 8% -17%

Chiffre d'affaires 1 166 554 1 474 180 1 024 547 26% -31%

Capital social 2 104 048 2 104 048 2 104 048 0% 0%

Fonds propres 2 912 996 3 009 096 3 027 923 3% 1%

Endettement net 2 975 732 2 991 158 3 704 177 1% 24%

Résultat net 253 261 331 394 312 945 31% -6%

Dividendes versés à l’Etat en n+1 au

titre de l’exercice n 235 294 294 118 352 941 0% 25%

Source : HAO

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 111

III. FILIALES DU GROUPE

III.1. Organigramme juridique du groupe

Au 30/06/2018, l’organigramme24 juridique de la Société se présente comme suit :

Source : HAO

III.2. Contrôle des filiales

D’après l’article 5 des statuts de la Société, la société « Holding Al Omrane » contrôle ses sociétés filiales au sens qui est donné à ce terme à l’article 144 de la Loi 17-95 sur les sociétés anonymes, et forme avec l’ensemble de ces filiales, le Groupe Al Omrane.

24Le Conseil de Surveillance réuni en date du 29/06/2017 a doté la région Drâa Tafilalet d’une société dédiée. La dite société est en cours de création. Sociétés de Projets de villes Nouvelles Détenues 100% par HAO

Filiales régionales Détenues 100% par HAO

Holding Al Omrane

Organigramme du Groupe Al Omrane

III.3. Présentation des filiales du Holding Al Omrane

Source : HAO

Al Omrane Tanger-Tétouan-El Hoceima

Al Omrane Rabat-Salé-Kénitra

Al Omrane Casablanca-Settat Al Omrane Beni Mellal-Khénifra

Al Omrane Marrakech-Safi

Al Omrane Souss Massa

Al Omrane Al Janoub

Al Omrane Oriental

Al Omrane Fès Al Omrane Meknès Al Omrane Tamesna

Al Omrane Lakhiayta Al Omrane Tamansourt

Al Omrane Chrafate

Positionnement géographique du Groupe et de ses filiales

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 113

3.1 Al Omrane Rabat-Salé-Kenitra

Informations légales

Dénomination sociale Société Al Omrane Rabat-Salé-Kenitra

Date de création 2007

Siège social Rue Narjiss, Hay Riad, Rabat

Zone géographique d’opération La région Rabat-Salé-Kenitra et la province de Ouazzane25

Forme juridique Société anonyme

Domaine d'activité Aménagement et Promotion immobilière

Capital social 102 763 KMAD

Valeur nominale des actions 100 MAD

Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre

Actionnariat au 30/06/2018 100% Holding Al Omrane

Source : HAO

Créée en 2007, la société Al Omrane Rabat-Salé-Kenitra est une filiale à 100% du Holding Al Omrane et a pour objet le développement de projets immobiliers économiques et l’éradication de l’habitat insalubre. Elle opère conformément au nouveau découpage territorial dans la région Rabat-Salé-Kenitra. Compte tenu de ces engagements contractuels, Al Omrane Rabat-Salé-Kenitra continue de prendre en charge des projets dans la Province de Ouazzane. Ces territoires, d’une superficie de près de 20 000 km² où vivent près de 5 millions d’habitants, sont composés de trois Préfectures et cinq Provinces, englobant des agglomérations connaissant une concentration massive de population, induisant l’émergence de pôles de croissance économique importants.

Al Omrane Rabat-Salé-Kenitra est engagée dans la gestion d’un portefeuille de 149 projets. La superficie cumulée de ces projets totalise 3.618 Ha, avec un coût d’investissement global de 11.717 MMAD. A fin 2017, Al Omrane Rabat-Salé-Kenitra dispose d’un portefeuille de 62 projets en cours (30 projets d’aménagement sur 533 ha pour un investissement de 3.245 MMAD, 16 projets de construction sur 22 ha pour un investissement de 802 MMAD, 16 projets de MOD sur 1.589 ha pour un investissement de 1.626 MMAD) portant sur une superficie cumulée de 2.144 Ha pour un coût d’investissement total de 5.673 MMAD et une consistance de 54.141 unités.

Les principaux agrégats financiers de la société sur les trois derniers exercices sont représentés ci‐

après :

Chiffres clés (KMAD) 2015 2016 2017 Var. 15-16 Var. 16-17

Unités livrées 1 194 1 552 2 746 30% 77%

Chiffre d'affaires 287 784 339 361 405 569 18% 20%

Capital social 102 763 102 763 102 763 - -

Fonds propres 298 320 324 548 305 072 9% -6%

Endettement net 100 590 139 435 156 980 39% 13%

Résultat net 37 358 46 227 5 524 24% -88%

Dividendes versés à HAO en n+1 au

titre de l’exercice n 20 000 25 000 - 25% -

Source : HAO

25 La SAO Rabat-Salé-Kénitra prend en charge des projets au niveau de la province d’Ouazzane pour des raisons de praticité opérationnelle. L’adhésion totale du Groupe au nouveau découpage régional est toujours en cours.

Année 2015-2016 :

Le chiffre d’affaires de la société a atteint 339,4 MMAD à fin 2016 contre 287,8 MMAD en 2015. Cette hausse de 18% du chiffre d’affaires résulte principalement de la croissance des livraisons qui ont atteint 1.552 unités en 2016. Le résultat net de la société s’est établi à 46,2 MMAD en 2016 contre 37,4 MMAD en 2015. Par ailleurs, l’endettement net de la société s’est établi à 139,4 MMAD à fin 2016 contre 100,6 MMAD en 2015. Les principaux projets livrés en 2016 sont Sid Al Arbi, Al Hayat à Ain Aouda, Al Khair à Sidi Slimane, Al Wiam à Ain Aouda et Oualili à Sidi Kacem.

Année 2016-2017 :

Le chiffre d’affaires de la société s’est établi à 405, 6 MMAD à fin 2017 contre 339,4 MMAD en 2016, soit une hausse de 20% avec la livraison de 2.746 unités. Le résultat net de la société s’est établi à 5,5 MMAD à fin 2017 contre 46,2 MMAD en 2016, en raison du coût de l’opération du départ volontaire (32 MMAD).

Les principaux projets livrés en 2017 sont Laymoune, Sid Al Arbi, Al Hayat à Ain Aouda, Al Wiam à Ain Aouda et Al Khair. Par ailleurs, l’endettement net de la société est passé de 139,2 MMAD en 2016 à

Les principaux projets livrés en 2017 sont Laymoune, Sid Al Arbi, Al Hayat à Ain Aouda, Al Wiam à Ain Aouda et Al Khair. Par ailleurs, l’endettement net de la société est passé de 139,2 MMAD en 2016 à