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PARTIE III: PRESENTATION DU HOLDING AL OMRANE

VIII. NOTATION

Au 30/06/2018 la société n’a fait l’objet d’aucune notation.

IX. Assemblées Générales

IX.1.Assemblées d’actionnaires

Selon l’article 21 des statuts de la Société, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées d’assemblées générales ordinaires ou extraordinaires selon la nature des décisions qui sont appelées à prendre.

L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires, ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents, les incapables, les opposants ou les actionnaires privés de droit de vote.

IX.2. Convocation des assemblées

Selon l’article 22 des statuts de la Société, les assemblées sont convoquées par le Conseil de Surveillance, soit spontanément, soit à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital.

Les assemblées générales ordinaires peuvent également être convoquées par :

 Le ou les commissaires aux comptes qui ne peuvent y procéder qu’après avoir vainement requis la convocation par le Conseil de Surveillance ;

 Le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation ;

 Un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas de d’urgence, ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire quinze jours francs au moins avant la date de l’assemblée, toutefois ce délai est réduit à huit jours lors de la deuxième convocation.

Toutes les assemblées sont valablement constituées, sans question de délai, ni de publicité, si l’unanimité des actionnaires se trouve présente ou représentée.

L’assemblée se réunit aux jours et heures désignées dans l’avis de convocation, au siège social ou un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

L’avis de convocation doit mentionner la dénomination, la forme, le capital, le siège social et le numéro d’immatriculation au registre de commerce, ainsi que le texte de projet de résolutions.

IX.3.Ordre du jour de l’assemblée

Selon l’article 23 des statuts de la Société l’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant la proportion du capital prévue par la loi ont la faculté de requérir l’inscription d’un ou plusieurs projets de résolutions à l’ordre du jour.

Sous réserves des questions d’intérêt minime, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de façon claire et précise.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.

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Néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

IX.4. Composition

Selon l’article 24 des statuts de la Société l’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d’un mandat.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentées aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique.

L’actionnaire qui a donné ses actions en nantissement, conserve seul le droit d’assister aux assemblées générales.

Les actionnaires peuvent assister à l’assemblée générale sur simple justification de leur identité, à la condition d’être inscrit sur les registres sociaux cinq jours au moins avant l’assemblée.

IX.5. Vote

Selon l’article 26 des statuts de la Société chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires, et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire.

La Société ne peut voter avec des actions qu’elle a acquises ou prises en gage.

IX.6. Procès-verbaux

Selon l’article 27 des statuts, les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau de l’assemblée.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial dans les mêmes conditions que celles prévues pour les procès-verbaux des délibérations du Directoire.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés conformes à l’original par le Président du Conseil de Surveillance uniquement, ou par un Directeur Général signant conjointement avec le secrétaire du Conseil de Surveillance.

En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

IX.7.Assemblées générales ordinaires

Attributions

Selon l’article 28.1 des statuts de la Société, l’assemblée générale ordinaire statue sur toutes les questions d’ordre administratif excédant la compétence du Directoire et qui ne sont de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ou du Conseil de Surveillance.

Une assemblée générale ordinaire est réunie tous les ans, dans les six premiers mois qui suivent la date de clôture de l’exercice social.

Cette assemblée entend notamment le rapport du Directoire et celui du ou des commissaires aux comptes : elle discute, redresse et approuve ou rejette les comptes, elle statue sur la répartition et l’affectation des bénéfices.

Elle nomme le ou les commissaires aux comptes.

Quorum et majorité

Selon l’article 28.2 des statuts de la Société, pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit réunir le quart au moins des actions ayant le droit de vote, à l’exclusion des actions requises ou prises en gage par la Société ; si elle ne réunit par ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n’est requis.

Sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification.

Pour le calcul du quorum, il n’est pas tenu compte des actions que la Société a acquises ou prises en gage.

Dans les assemblées générales ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

IX.8.Assemblées générales extraordinaires

Attributions

Selon l’article 29.1 des statuts de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la Société ni augmenter les engagements des actionnaires.

Elle peut décider la transformation de la Société en société de toute forme, sous réserve du respect des dispositions légales applicables en la matière.

Quorum et majorité

L’assemblée générale extraordinaire n’est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant au moins, sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart de chacune des classes des actions ayant le droit de vote, à l’exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société.

Sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification.

A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée, et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d’un nombre d’actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Pour le calcul du quorum, il n’est pas tenu compte des actions que la Société a acquises ou prises en gage.

Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

X. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE DE L'EMETTEUR

Le Holding Al Omrane est une Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance. La Société est dirigée par un Directoire qui assure ses missions sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance.

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XI. Conseil de Surveillance

XI.1. Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Actions :

Selon l’article 17.4 des statuts de la Société chaque membre du Conseil de Surveillance (CS) doit être propriétaire d’au moins une (1) action pendant toute la durée de ses fonctions.

Bureau :

Conformément à l’article 17.5 des statuts de la Société, le CS nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui, à peine de nullité, sont des personnes physiques.

Le Président et le Vice-Président ainsi nommés exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat au sein du CS. Le CS nomme également, sur proposition du Président, parmi ses membres, ou en dehors d’eux, et même des actionnaires, un Secrétaire.

Le Président et le Vice-Président sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats.

Réunions :

Selon l’article 17.6 des statuts de la société, le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent que la loi le prévoit et que l’intérêt de la Société l’exige.

Les convocations sont faites par tout moyen approprié, huit jours francs avant la réunion ; en cas d’urgence, le délai peut être réduit jusqu’à vingt-quatre heures.

Sauf en cas d’urgence, la convocation doit tenir compte, pour la fixation de la date de la réunion, du lieu de résidence de tous les membres. Cette convocation doit être accompagnée d’un ordre du jour et de l’information nécessaire aux membres du Conseil pour leur permettre de se préparer aux délibérations.

Les réunions du Conseil ont lieu, en principe, au siège social, mais elles peuvent avoir lieu en tout autre endroit, après le consentement exprès de la majorité des membres du Conseil en exercice.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, la voix du Président est prépondérante en cas de partage.

Pouvoir :

Conformément à l’article 17.8 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, dans les conditions prévues par la Loi.

Il convoque l’assemblée générale des actionnaires.

Rémunération des membres :

Selon l’article 17.9 des statuts de la Société, l’assemblée peut allouer aux membres du CS, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement, et que le Conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables.

Le CS peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats confiés à ses membres.

Les membres du CS ne peuvent, en cette qualité, recevoir aucune rémunération permanente ou non, autres que celles prévues ci-dessous.

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XI.2.Composition

Selon l’article 17.1 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres, au plus. Ce dernier nombre est porté à quinze lorsque les actions de la Société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, et pourra être dépassé en cas de fusion selon les dispositions de la loi.

Conformément à l’article 17.2 des statuts de la Société, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six ans.

Au 30/06/2018, le Conseil de Surveillance se compose des membres suivants :

MEMBRES FONCTION RENOUVELLEMENT/NOMINATION

EXPIRATION DU MANDAT

Vice-Président 28/02/201813 2022

Le Ministre de l’Intérieur

Ministre :

Abdelouafi LAFTIT Membre 15/06/2017 2022

Le Ministre de l’Economie et des Finances

Mohamed

BOUSSAID14 Membre 15/06/2017 2022

Le Ministre de

RABBAH Membre 15/06/2017 2022

Le Ministre de la

HAKKAOUI Membre 15/06/2017 2022

Caisse de Dépôt

14 M. Mohamed Boussaid n’est plus Ministre de l’Economie et des Finances, il a été remplacé par M. Mohamed Benchaboun en date du 20/08/2018. Ce dernier sera nommé membre du Conseil de Surveillance lors de la prochaine AG du HAO.

Le curriculum vitae des membres du conseil de surveillance se présente comme suit :

M. Saad Eddine EL OTHMANI

Né le 16 janvier 1956 à Inzegane M. Saad-Eddine El Othmani a été nommé par SM le Roi Mohammed VI, Que Dieu l’assiste, le mercredi 05 avril 2017 Chef du gouvernement. M. El Othmani est titulaire d'un doctorat en médecine générale de la Faculté de médecine et de pharmacie de Casablanca (1986), d'un diplôme en psychiatrie du CHU de Casablanca (1994) et d'un DES en études islamiques à la Faculté des lettres de Rabat (1999). Il a exercé en tant que psychiatre à l'Hôpital de psychiatrie à Berrechid entre 1994 et 1997 en tant que médecin en spécialisation psychiatrie au CHU de Casablanca (1990-1994), puis en tant que médecin généraliste entre 1987 et 1990. Sa carrière politique, a débuté en 1981 alors qu'il était à la faculté, il a pu occuper plusieurs responsabilités politiques et partisanes, dont celle de ministre des Affaires étrangères et de la Coopération en 2012, fonction qu’il quitte en octobre 2013 dans le cadre d’un remaniement ministériel. M. El Othmani a occupé également plusieurs postes dont ceux de vice-président de la Chambre des représentants (2010-2011), membre de la commission des Affaires étrangères et de la Défense de la même Chambre (2001-2002), membre du conseil maghrébin de la Choura depuis 2002 et membre du Congrès général des partis arabes. Il a été élu membre de la Chambre des représentants successivement aux élections de 1997, 2002, 2007 et 2011. Aux élections législatives d’octobre 2016, il a été réélu dans la circonscription de Mohammedia.

M. Abedlahad FASSI FIHRI

M. Abedlahad FASSI FIHRI est titulaire d’un diplôme d’études approfondies en Organisation et Système d’Information de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP), M. FASSI FIHRI occupe actuellement la fonction de ministre de l’Aménagement du Territoire National, de l’Urbanisme, de l’Habitat et de la Politique de la Ville. M. Abedlahad FASSI FIHRI a été nommé par SM le Roi Mohamed VI, Que Dieu l’assiste, Ministre de l’Aménagement du Territoire National, de l’Urbanisme, de l’Habitat et de la Politique de la Ville en 2018.M. Abedlahad FASSI FIHRI a exercé plusieurs fonctions, notamment celle de consultant auprès de la Banque Mondiale, Directeur des études et de la coopération à l’Institut Supérieur de l’Administration et Consultant Indépendant.

M. Abdelouafi LAFTIT

M. Abdelouafi LAFTIT, a été nommé par SM le Roi Mohammed VI, que Dieu l’assiste, le mercredi 5 avril 2017, Ministre de l'Intérieur. M. LAFTIT est né le 29 septembre 1967 à Tafrisst. Diplômé de l'Ecole Polytechnique de Paris en 1989 et de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées en 1991, il a débuté sa carrière professionnelle dans le domaine financier en France avant de rejoindre l'Office d'Exploitation des Ports (ODEP) où il a occupé entre 1992 et 2002, successivement, le poste de directeur des ports à Agadir, Safi et Tanger, avant d'être nommé, en mai 2002, directeur du Centre régional d'investissement de Tanger-Tétouan. Le 13 septembre 2003, M. LAFTIT a été nommé par SM le Roi Mohamed VI, Que Dieu l’assiste, gouverneur de la province Fahs-Anjra, avant d'être nommé, en octobre 2006, gouverneur de la province de Nador, poste qu'il a occupé jusqu'à sa nomination en mars 2010, président directeur général de la Société d'aménagement pour la reconversion de la zone portuaire de Tanger ville. Le 24 janvier 2014, le Souverain lui a renouvelé sa confiance en le nommant Wali de la région Rabat-Salé-Zemmour-Zaer, Gouverneur de la préfecture de Rabat.

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M. Mohamed BOUSSAID

Né le 26 septembre 1961 à Fès, M. Mohamed BOUSSAID, a été nommé par SM le Roi Mohammed VI, que Dieu l’assiste, le mercredi 05 avril 2017, ministre de l'Economie et des Finances. M. BOUSSAID a ainsi été reconduit dans le poste qu'il occupait depuis 2013. Il est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées-ENPC-Paris (option Génie Industrielle) en 1986 et d'un

"Master of Business Administration de l'International School of Business de l'ENPC" en 2000. De 1986 à 1992, M. BOUSSAID a exercé en tant qu'ingénieur-conseil à la Banque Commerciale du Maroc. Il a, par la suite, assuré les fonctions de directeur général adjoint d'une société de production et de négoce des produits chimiques (1992/1994). De 1994 à 1995, il est chargé de portefeuille à la direction des grandes entreprises à la Banque Marocaine du Commerce et de l'Industrie (BMCI). M. BOUSSAID a, en outre, occupé, de 1995 à 1998, le poste de chef du cabinet du ministre des Travaux Publics, puis chef de cabinet du ministre de l'Agriculture, de l'Equipement et l'Environnement. De 1998 à 2001, il a été directeur des programmes et des études au ministère de l'Equipement avant d'occuper entre 2001 et 2004, le poste de directeur des établissements publics et des participations, puis directeur des entreprises publiques et de la Privatisation au ministère des Finances et de la Privatisation. En 2004, il a été nommé ministre chargé de la modernisation des secteurs publics et en octobre 2007, ministre du Tourisme et de l'Artisanat. En mars 2010, M. BOUSSAID a été nommé Wali de la région de Souss-Massa-Draa, gouverneur de la préfecture d'Agadir Idda Outanane, puis Wali de la région du Grand Casablanca, gouverneur de la préfecture de Casablanca en mai 2012.

M. Abdelkader AMARA

M. Abdelkader AMARA, a été nommé par SM le Roi Mohammed VI, Que Dieu l’assiste, le mercredi 05 avril, ministre de l'Equipement, du Transport, de la Logistique et de l’Eau. M. AMARA est né, le 28 janvier 1962, à Bouarfa. Le 3 janvier 2012, il a été nommé ministre de l'Industrie, du Commerce et des Nouvelles Technologies. Après avoir obtenu un baccalauréat scientifique au lycée Omar Ibn Abdelaziz à Oujda en 1979, il a intégré l'Institut Agronomique et Vétérinaire Hassan II de Rabat où il a obtenu en 1986 un doctorat avant de s’envoler vers la France, trois années plus tard, pour perfectionner ses compétences. Ensuite, et durant une dizaine d'années, il a été conseillé scientifique auprès de l'Organisation mondiale des sciences, basée en Suède. M. AMARA a occupé plusieurs postes de responsabilité, notamment la présidence de la Commission des secteurs productifs à la Chambre des représentants dont il a été membre du bureau et premier vice-président, ainsi que membre du bureau de la Chambre des représentants en tant qu’assesseur, puis premier vice-président. M. AMARA est également membre-fondateur de l'Association des parlementaires marocains contre la corruption et ancien membre de la Commission administrative du Syndicat national de l'enseignement supérieur.

M.Aziz RABBAH

M. Aziz RABBAH a été nommé par SM le Roi Mohammed VI, Que Dieu l’assiste, le mercredi 5 avril 2017, ministre de l’Energie, des Mines et du Développement durable. M. RABBAH est né en 1962 à Sidi Kacem. Ingénieur de formation spécialisé dans les nouvelles technologies de l'information, M. RABBAH a occupé le poste de ministre de l'Equipement et du Transport au sein du gouvernement sortant, portefeuille qui a été étoffé de la logistique lors du remaniement ministériel de 2013. Titulaire en 1981 d’un bac en mathématiques du Lycée Mohammed V de Kénitra, d'un diplôme d'ingénieur de l'INSEA en 1985 et d'un master en génie-logiciel de l'Université Laval de Québec en 1992, M. RABBAH a occupé plusieurs postes de responsabilité aux ministères des Affaires économiques et générales, du

Commerce extérieur, du commerce et de l'industrie et de l'Equipement et du Transport. Il était membre du bureau exécutif du Centre de recherches et d'expertises (CEREX) et membre fondateur de l'association Sigma21. Il a aussi été membre notamment de la Commission Nationale de la Mise à Niveau de l'Economie (2002-2004), du Comité stratégique des Technologies de l'Information (CSTI) (2004-2005), de la Commission Interministérielle du Commerce électronique. M. RABBAH a été également membre de la Task force arabe sur le gouvernement Electronique, mis en place par l'Union Internationale des Télécoms (UIT), du Groupe de travail sur le gouvernement électronique de

Commerce extérieur, du commerce et de l'industrie et de l'Equipement et du Transport. Il était membre du bureau exécutif du Centre de recherches et d'expertises (CEREX) et membre fondateur de l'association Sigma21. Il a aussi été membre notamment de la Commission Nationale de la Mise à Niveau de l'Economie (2002-2004), du Comité stratégique des Technologies de l'Information (CSTI) (2004-2005), de la Commission Interministérielle du Commerce électronique. M. RABBAH a été également membre de la Task force arabe sur le gouvernement Electronique, mis en place par l'Union Internationale des Télécoms (UIT), du Groupe de travail sur le gouvernement électronique de