PARTIE II. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION
VIII. COTATION EN BOURSE
Les obligations des tranches B et E émises dans le cadre de cet emprunt seront admises aux négociations sur le compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca.
Date de cotation 16/11/2018
Ticker Tranche B : OHAOA
Tranche E : OHAOB
Cycle de négociation Au fixing
Procédure de première cotation Cotation directe
Etablissement chargé de l'enregistrement de l'opération à la Bourse Valoris Securities IX. CALENDRIER DE L’OPÉRATION
La souscription est ouverte auprès des membres du syndicat de placement. Le calendrier de l’opération se présente ainsi :
Ordre Etapes Dates
1 Réception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de l’opération 30/10/2018 2 Emission par la Bourse de Casablanca de l’avis d’approbation de l’opération 30/10/2018 3 Visa de l’AMMC et réception par la Bourse de Casablanca de la note d’information visée
par l’AMMC 30/10/2018
4 Publication de l’avis relatif à l'opération au bulletin de la cote 31/10/2018 5 Publication de l’extrait de la note d’information dans un journal d’annonces légales 01/11/2018 6 Observation du taux d’intérêt des bons du trésor par Valoris Securities 08/11/2018 7 Publication du taux de référence et de la fourchette de taux d’intérêt facial de chaque
tranche dans un journal d’annonces légales. 09/11/2018
8 Ouverture de la période de souscription 12/11/2018
9 Clôture de la période de souscription 14/11/2018
10 Réception par la Bourse de Casablanca des résultats de l’opération avant 10h 15/11/2018
11
-Admission des obligations
-Enregistrement de l’opération en bourse
-Annonce des résultats de l’opération au bulletin de la cote -Publication des résultats dans un journal d’annonce légale
16/11/2018
12 Règlement / livraison 23/11/2018
X. MEMBRES DU SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMÉDIAIRES FINANCIERS
Les organismes chargés du placement et les intermédiaires financiers intervenant dans le cadre de la présente émission obligataire se présentent comme suit :
Organismes placeurs et intermédiaires financiers Dénomination Adresse
Conseiller et Coordinateur Global Valoris Corporate Finance 355 Route d'El Jadida, Casablanca
Co-Conseiller Capital Trust Finance 50 Bd Rachidi, Casablanca
Agent de calcul des coupons pour les tranches non
cotées Valoris Securities 355 Route d'El Jadida, Casablanca
Chef de file du syndicat de placement et
centralisateur de l’opération Valoris Securities 355 Route d'El Jadida, Casablanca
Membre du syndicat de placement Capital Trust Securities 50 Bd Rachidi, Casablanca Etablissement chargé de l’enregistrement de
l’opération à la Bourse de Casablanca Valoris Securities 355 Route d'El Jadida, Casablanca Etablissement domiciliataire assurant le service
financier de l’émetteur Valoris Securities 355 Route d'El Jadida, Casablanca
XI. MODALITÉS DE SOUSCRIPTION XI.1. Période de souscription
La période de souscription est ouverte auprès des membres du syndicat de placement, du 12 au 14 Novembre 2018 inclus.
XI.2.Catégories de souscripteurs
La souscription des obligations, objet de la présente note d’information, est réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain listés ci-après :
Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) régis par le Dahir portant loi n°1-93-213 du Rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
Les compagnies financières visées à l’article 20 de la loi n° 103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
Les établissements de crédit visés à l’article premier du Dahir n°1-14-193 précité sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
Les entreprises d’assurance et de réassurance agréées et telles que régies par la loi n° 17-99 portant Code des assurances sous réserve du respect des dispositions statutaires, législatives, ou réglementaires, et des règles prudentielles qui les régissent ;
La Caisse de Dépôt et de Gestion sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui la régissent ;
Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 65
Les organismes de retraite et de pension sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent.
Les souscriptions sont toutes en numéraire, quelle que soit la catégorie des souscripteurs. La limitation de la souscription aux investisseurs qualifiés a pour objectif de faciliter la gestion des souscriptions sur le marché primaire. Il reste entendu que tout investisseur désirant acquérir les obligations pourra s’en procurer sur le marché secondaire.
XI.3.Identification des souscripteurs
Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories définies ci‐dessus. Ils doivent ainsi, au cas où ils n’en disposeraient pas déjà, obtenir et joindre une copie du document d’identification des souscripteurs au bulletin de souscription conçu pour l’opération. Préalablement à la réalisation de la souscription, les organismes placeurs doivent aussi s’assurer que le représentant légal du souscripteur bénéficie de la capacité à agir soit en sa qualité de représentant légal soit au titre d’un mandat dont il bénéficie.
Pour chaque catégorie de souscripteurs, les documents d’identification à produire, se présentent comme suit :
Catégorie Document à joindre Investisseurs qualifiés de
droit marocain autres que les OPCVM
Modèle des inscriptions au registre de commerce comprenant l’objet social faisant ressortir leur appartenance à cette catégorie.
OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d’agrément et certificat de dépôt au greffe du tribunal de commerce
XI.4. Modalités de souscription
Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le nombre de titres demandés, le montant de la souscription, la tranche et le taux (par pallier de 1 point de base à l’intérieur de la fourchette proposée bornes comprises pour chaque tranche).
A moins d’être frappées de nullité, les souscriptions sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription et par tranche. Les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles. Les souscripteurs adressent leurs demandes directement aux Organismes Chargés du Placement.
Il n’est pas institué de plancher ou de plafond de souscription au titre de l’émission d’obligations, objet de la présente Note d’Information, dans la limite du montant de l’opération, soit 1.000.0000.000 MAD.
Chaque souscripteur a la possibilité de soumissionner à chacune des tranches A, B, C, D E et F. Les membres du syndicat de placement sont tenus de recueillir les ordres de souscription auprès des investisseurs à l’aide de bulletins de souscription, fermes et irrévocables, dûment remplis et signés par les souscripteurs, selon le modèle annexé à la présente Note d’Information.
Dans le cas où le souscripteur envoie les bulletins de souscription par fax au +212 5 22 99 22 20 (Valoris Securities) ou au + 212 5 22 49 13 07 (Capital Trust Securities), les membres du syndicat de placement doivent confirmer leur réception par communication téléphonique enregistrée.
Tout bulletin de souscription doit être signé par le souscripteur ou son mandataire et transmis à un membre du syndicat de placement.
La signature du bulletin de souscription vaut adhésion au Contrat d’Emission d’Obligations annexé à la présente Note d’Information.
Les ordres de souscription sont irrévocables au terme de la clôture de la période de souscription. Par ailleurs, les membres du syndicat de placement s’engagent à ne pas accepter de souscriptions collectées en dehors de la période de souscription ou ne respectant pas les modalités de souscription.
Les souscriptions seront collectées, tout au long de la période de souscription, par le biais des membres du syndicat de placement. Toutes les souscriptions ne respectant pas les conditions d’identification et les modalités susmentionnées seront frappées de nullité.
XII.MODALITÉS DE TRAITEMENT DES ORDRES ET ALLOCATION XII.1. Modalités de centralisation des ordres
Au cours de la période de souscription, Capital Trust Securities devra transmettre quotidiennement au plus tard à 17h à Valoris Securities (chef de file et établissement centralisateur des ordres de souscription), un état récapitulatif et consolidé des souscriptions des Investisseurs qu’elle aura reçues pendant la journée. L’état quotidien des souscriptions en copie scannée doit parvenir par mail à l’adresse suivante : market@capitalgestiongroup.com
En cas de non-souscription pendant la journée, l’état des souscriptions devra être transmis avec la mention « Néant ».
Par ailleurs, le centralisateur des ordres s’engage à ne pas accepter de souscriptions collectées par une entité ne faisant pas partie des membres du syndicat de placement.
A la clôture de la période de souscription, Capital Trust Securities devra remettre à Valoris Securities, au plus tard à 17h, un état récapitulatif définitif, détaillé et consolidé des souscriptions des Investisseurs qu’elle aura reçues.
Il sera alors procédé, le 14 Novembre 2018 à 17h30, au siège de Valoris Securities, à la clôture de la période de souscription, en présence d’un représentant de chacun des membres du syndicat de placement, à :
l’annulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et modalités de souscriptions susmentionnées ;
la consolidation de l’ensemble des demandes de souscriptions recevables c’est-à-dire toutes les demandes de souscriptions autres que celles frappées de nullité ;
l’allocation selon la méthode définie ci-après.
Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 67
XII.2. Modalités d’allocation des titres
A la clôture de la période de souscription, les ordres de souscriptions seront consolidés par tranche et le Chef de File adressera au Holding Al Omrane ainsi qu’a Capital Trust Securities un état récapitulatif des souscriptions.
L’émission obligataire se compose de 6 tranches qui se distinguent comme suit
Obligations ordinaires : composées des tranches A, B et C ;
Obligations durables (de type « social & green bond ») : composées des tranches D, E et F.
Dans la limite du montant de l’émission obligataire, l’allocation des obligations se fera selon la méthode d’adjudication dite à la française avec priorité aux obligations durables puis aux obligations ordinaires dans l’ordre suivant : allocation de la tranche F puis des tranches D et E ensuite allocation de la tranche C, puis des tranches A et B.
Les demandes recevables seront servies jusqu’à ce que le plafond de l’émission soit atteint. Le montant adjugé pour les six tranches confondues ne pourra en aucun cas, dépasser 1.000.000.000 MAD pour l’ensemble de l’émission.
Même si le plafond autorisé pour toutes les tranches est de 500.000.000 MAD, l’allocation respectera les règles et limites suivantes :
Le montant adjugé pour les tranches A, B et C ne pourra en aucun cas dépasser 500.000.000 MAD ;
Le montant adjugé pour les tranches D, E et F ne pourra en aucun cas dépasser 500.000.000 MAD ;
Le montant adjugé pour les tranches C et F ne pourra en aucun cas dépasser 500.000.000 MAD.
Par ailleurs :
Si à la clôture de la période de souscription, le montant total des souscriptions reçues pour la tranche F est supérieur ou égal à 500.000.000 MAD, l’allocation des souscriptions reçues sera faite selon la méthode d’adjudication à la française sur ladite tranche et aucun montant ne sera alloué aux tranches D, E et C. Les souscriptions reçues sur les tranches A et B seront alloués selon la méthode d’adjudication à la française sans que le montant cumulé alloué au titre de ces deux tranches ne puisse excéder 500.000.000 MAD ;
Si à la clôture de la période de souscription, le montant total des souscriptions reçues pour la tranche F est inférieur à 500.000.000 MAD, alors :
o L’allocation se fera en priorité sur la tranche F selon la méthode d’adjudication à la française jusqu’à épuisement du montant des souscriptions reçues sur ladite tranche.
Tout différentiel positif entre le plafond de la tranche F (500.000.000 MAD) et le montant effectivement alloué à ladite tranche, sera le montant maximum qui pourra être alloué à la fois (i) aux souscriptions reçues sur les tranches D et E selon la méthode d’adjudication à la française et (ii) aux souscriptions reçues sur la tranche C selon la méthode d’adjudication à la française de telle sorte que le montant total alloué aux tranche D, E et F ne puisse excéder 500.000.000 MAD et le montant total alloué aux tranches C et F ne puisse excéder 500.000.000 MAD.
o Puis l’allocation se fera ensuite sur les tranches A et B selon la méthode d’adjudication à la française de telle sorte que le montant total alloué aux tranches A, B et C ne puisse excéder 500.000.000 MAD.
Pour la tranche F :
Ainsi, si le montant des souscriptions pour cette tranche est inférieur ou égal à son plafond, les souscriptions reçues seront toutes allouées à hauteur des montants demandés à la prime de risque limite soit la prime de risque la plus élevée des demandes retenues. Si par contre le montant des souscriptions pour cette tranche est supérieur à son plafond, deux cas de figure pourraient se présenter :
Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec plusieurs primes de risques, les demandes retenues exprimées aux primes de risques les plus basses seront servies en priorité et intégralement. Celles retenues exprimées à la prime de risque la plus élevée feront l’objet d’une allocation au prorata sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit:
Quantité de titres restante / Quantité demandée exprimée à la prime de risque la plus élevée La prime de risque retenue sera égale à la prime de risque la plus élevée des demandes retenues et sera appliquée à toutes les souscriptions retenues ;
Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec une seule prime de risque à l’intérieur de la fourchette proposée (bornes comprises), toutes les demandes retenues seront servies à cette prime de risque, au prorata, sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit :
Quantité offerte / Quantité demandée retenue
Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscripteur, avec priorité aux demandes exprimées aux quantités les plus élevées.
Pour les tranches D et E
Ainsi, si le montant des souscriptions pour ces tranches est inférieur à leur plafond, les souscriptions reçues seront toutes allouées à hauteur des montants demandés à la prime de risque limite soit la prime de risque la plus élevée des demandes retenues. Si par contre le montant des souscriptions pour lesdites tranches est supérieur à leur plafond, deux cas de figure pourraient se présenter :
Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec plusieurs primes de risques, les demandes retenues exprimées aux primes de risques les plus basses seront servies en priorité et intégralement. Celles retenues exprimées à la prime de risque la plus élevée feront l’objet d’une allocation au prorata sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit:
Quantité de titres restante / Quantité demandée exprimée à la prime de risque la plus élevée La prime de risque retenue sera égale à la prime de risque la plus élevée des demandes retenues et sera appliquée à toutes les souscriptions retenues ;
Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec une seule prime de risque à l’intérieur de la fourchette proposée (bornes comprises), toutes les demandes retenues seront servies à cette prime de risque, au prorata, sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit :
Quantité offerte / Quantité demandée retenue
Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 69
Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscripteur, avec priorité aux demandes exprimées aux quantités les plus élevées.
Pour la tranche C :
Ainsi, si le montant des souscriptions pour cette tranche est inférieur ou égal à son plafond, les souscriptions reçues seront toutes allouées à hauteur des montants demandés à la prime de risque limite soit la prime de risque la plus élevée des demandes retenues. Si par contre le montant des souscriptions pour ladite tranche est supérieur au montant à son plafond, deux cas de figure pourraient se présenter :
Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec plusieurs primes de risques, les demandes retenues exprimées aux primes de risques les plus basses seront servies en priorité et intégralement. Celles retenues exprimées à la prime de risque la plus élevée feront l’objet d’une allocation au prorata sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit:
Quantité de titres restante / Quantité demandée exprimée à la prime de risque la plus élevée
La prime de risque retenue sera égale à la prime de risque la plus élevée des demandes retenues et sera appliquée à toutes les souscriptions retenues ;
Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec une seule prime de risque à l’intérieur de la fourchette proposée (bornes comprises), toutes les demandes retenues seront servies à cette prime de risque, au prorata, sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit :
Quantité offerte / Quantité demandée retenue
Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscripteur, avec priorité aux demandes exprimées aux quantités les plus élevées.
Pour les tranches A et B
Ainsi, si le montant des souscriptions pour ces tranches est inférieur ou égal à leur plafond, les souscriptions reçues seront toutes allouées à hauteur des montants demandés à la prime de risque limite soit la prime de risque la plus élevée des demandes retenues. Si par contre le montant des souscriptions pour lesdites tranches est supérieur à leur plafond, deux cas de figure pourraient se présenter :
Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec plusieurs primes de risques, les demandes retenues exprimées aux primes de risques les plus basses seront servies en priorité et intégralement. Celles retenues exprimées à la prime de risque la plus élevée feront l’objet d’une allocation au prorata sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit:
Quantité de titres restante / Quantité demandée exprimée à la prime de risque la plus élevée
La prime de risque retenue sera égal à la prime de risque la plus élevée des demandes retenues et sera appliquée à toutes les souscriptions retenues ;
Dans le cas où les souscriptions retenues ont été exprimées avec une seule prime de risque à l’intérieur de la fourchette proposée (bornes comprises), toutes les demandes retenues seront servies à cette prime de risque, au prorata, sur la base d’un taux d’allocation déterminé comme suit :
Quantité offerte / Quantité demandée retenue
Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscripteur, avec priorité aux demandes exprimées aux quantités les plus élevées.
Pour être cotées à la Bourse de Casablanca, le cumul des montants alloués aux tranches B et E doit être supérieur ou égal à 20 MMAD. Si à la clôture de la période de souscription le cumul des montants alloués aux tranches B et E est inférieur à 20 MMAD, les souscriptions relatives à ces tranches seront annulées, Il sera alors procédé à une nouvelle allocation de l’ensemble des souscriptions (déduction faite des souscriptions annulées des tranches B et E) dans les mêmes règles définies ci-dessus.
A l’issue de la séance d’allocation un procès-verbal d’allocation (détaillé par catégorie de souscription et par tranche) sera établi par Valoris Securities. Il devra être signé par les représentants des Organismes Chargés du Placement présents.
L’allocation sera déclarée et reconnue « définitive et irrévocable » dès la signature dudit procès-verbal.
XII.3. Modalités d’annulation des titres
Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la présente Note d’Information est susceptible d’annulation par les membres du syndicat de placement.
XIII. MODALITÉS D’ENREGISTREMENT ET DE RÈGLEMENT / LIVRAISON DES TITRES XIII.1. Modalité d’enregistrement
Côté Emetteur, l’enregistrement de l’émission à la Bourse de Casablanca pour les tranches B et E sera
Côté Emetteur, l’enregistrement de l’émission à la Bourse de Casablanca pour les tranches B et E sera