LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DU HOLDING AL OMRANE

PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DU HOLDING AL OMRANE

Dénomination Mazars audit et conseil Dar Alkhibra

Associé signataire Adnane LOUKILI Samir AGOUMI

Adresse 101, Bd Abdelmoumen - 20360 -

Casablanca

100, bd Abdelmoumen, 8°ét. - 20100 - Casablanca

Numéro de téléphone 05 22 42 34 23 05 22 25 53 45

Numéro de fax 05 22 42 34 00 05 22 23 27 22

E-mail adnane.loukili@mazars.ma samir.agoumi@gmail.com

1er exercice soumis au

contrôle ²⁰¹⁵ ²⁰¹³

Expiration du mandat AG statuant sur les comptes de l’exercice 2020

AG statuant sur les comptes de l’exercice 2015

Identité du Co-commissaire aux comptes désigné post opération d’appel public à l’épargne d’obligations ordinaires d’obligations Durables.

Dénomination BDO

Associé signataire Zakaria FAHIM

Adresse 119, bd Abdelmoumen Casablanca

Numéro de téléphone 05 22 22 55 00

Numéro de fax 05 22 22 55 33

E-mail zfahim@bdo.ma

1er exercice soumis au contrôle 2018

Expiration du mandat AG statuant sur les comptes de l’exercice 2020

Le Co-commissaire aux comptes BDO représenté par M. Zakaria FAHIM a été nommé par l’AGO du 29 juin 2018.

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 15

Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes annuels consolidés des exercices 2015, 2016 et 2017

Objet : Emission d’Obligations Ordinaires et d’Obligations Durables

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés annuels audités du Groupe Holding Al Omrane au titre des exercices clos au 31 décembre 2015, 2016 et 2017.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d’information, avec les états financiers consolidés du Groupe Holding Al Omrane tels qu’audités par les Co-commissaires aux comptes Mazars Audit & Conseil et Dar Alkhibra pour l’exercice 2015 et par le Commissaire aux comptes Mazars Audit et Conseil pour les exercices 2016 et 2017.

Casablanca, le 29 Octobre 2018

Les Commissaires aux Comptes

Adnane LOUKIKI Zakaria FAHIM

Mazars Audit et Conseil BDO

Associé Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2017

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Holding Al Omrane, comprenant le bilan au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 5.615.050 KDH dont un bénéfice net consolidé de 253.466 KDH.

Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers

A notre avis, les états financiers consolidés du Groupe Holding Al Omrane, cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation au 31 décembre 2017 ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous vous informons des observations suivantes : 1. La Société a constitué en 2014 une provision forfaitaire pour 100.000 KDH au titre des excédents éventuels des opérations propres ayant bénéficié du concours du Fonds de Solidarité Habitat et Intégration Urbaine (FSHIU). Selon le management, cette provision devrait correspondre au montant à verser au FSHIU en guise de solde de tout passif qui pourrait résulter de l’application des conventions relatives aux dites opérations à l’échelle de la Société et de ses filiales. Ledit montant était prévu, à cet égard, d’être entériné dans le cadre d’une convention soumise en 2015 par la Société à la signature du Ministère en charge de l’Habitat, lequel processus demeure encore pendant à la date d’émission de ce rapport.

Dans ce même cadre, les bilans de clôture des opérations propres achevées ayant bénéficié du concours financier de l’Etat sont en cours de préparation par les services de la Société afin d'être présentés au Ministère en charge de l'Habitat. Les modalités de clôture desdites opérations devraient s’inscrire dans le cadre des dispositions de la convention susmentionnée.

2. Le compte « Fournisseurs, terrains et travaux restant à effectuer » présente un solde créditeur de 7.460.827 KDH au 31 décembre 2017. Les sociétés concernées du Groupe ont poursuivi en 2017 les travaux d’analyse des opérations figurant dans ledit compte qui ont donné lieu à des ajustements comptables additionnels, autres que ceux précédemment constatés, s’élevant à 52.601 KDH en produits et 85.260 KDH en charges. Ces travaux d’analyse devraient, en la circonstance, se poursuivre en 2018, y incluant notamment un montant de 325.654

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 17 KDH relatif au Holding Al Omrane. Il convient de signaler que des travaux restant à effectuer relatifs à des opérations disposant de procès-verbaux de réception définitive, demeurent maintenus dans ce compte jusqu’à l’apurement final des engagements y relatifs.

3. Les opérations gérées en maîtrise d’ouvrage déléguée (MOD) pour le compte de l’Etat, aussi bien achevées que non achevées, présentent au 31 décembre 2017, des soldes débiteurs et créditeurs pour respectivement 17.671.453 KDH et 18.577.959 KDH.

La Groupe a établi jusqu’à fin 2017 le bilan de clôture de 293 opérations déclarées achevées qu’il avait transmis au Ministère en charge de l’Habitat. Il est à noter qu’un projet de convention, dont le processus de signature avait été déjà initié en 2015, et portant sur les modalités de prise en charge des résultats des opérations MOD Etat achevées au niveau du Groupe, demeure toujours en cours de discussion entre le Holding Al Omrane, le Ministère en charge de l’Habitat et le Ministère de l’Economie et des Finances. Il est à rappeler que 117 anciennes opérations MOD Etat achevées, affichant des soldes débiteurs pour 158.750 KDH et des soldes créditeurs pour 239.117 KDH étaient en partie, en cours de validation par le Ministère de l’Economie et des Finances ou par le Ministère en charge de l’Habitat (45 opérations). Le management nous a informés que les bilans de clôture de ces 117 opérations feront l’objet d’une nouvelle déclaration auprès du Ministère en charge de l’Habitat selon les nouvelles modalités prévues dans le projet de convention susmentionné. Il est à rappeler également, que la Société Al Omrane Agadir avait procédé, en 2011, à l'imputation des dépenses engagées et cumulées à l'actif, sur les recettes encaissées et cumulées au passif, pour 48 opérations gérées en MOD pour le compte de l’État et ayant été déclarées achevées. Ce « netting » qui a généré, pour chaque opération, un solde net débiteur ou créditeur, a concerné un montant cumulé de dépenses de 1.198.568 KDH et de recettes de 1.297.117 KDH.

4. L’exercice 2017 a été caractérisé par la poursuite de la migration vers le nouveau système d’information de la Holding et des filiales du Groupe Al Omrane. Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017, les états financiers des sociétés du Groupe ont été préparés à partir de ce système. Les travaux d’analyse et de rapprochement consécutifs à ladite migration demeurent en cours. Comme confirmé par les Directions respectives de chacune de ces dernières, ces différents travaux ne devraient pas donner lieu, à leur achèvement, à des ajustements comptables à même d’impacter significativement chacun de leurs états financiers de l’exercice 2017 et partant, les états financiers consolidés du Groupe pour ce même exercice.

5. La Holding Al Omrane et la Société Al Omrane Rabat Salé Kenitra ont reçu un avis de vérification fiscale en avril 2018 portant sur l’impôt sur les sociétés, l’impôt sur les revenus et la Taxe sur la valeur ajoutée au titre des exercices 2014 à 2017 et sur la contribution sociale de solidarité sur les bénéfices et revenus au titre des exercices 2014 et 2015.

Casablanca, le 17 mai 2018 Le Commissaire aux comptes Mazars Audit et Conseil Adnane LOUKILI Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2016

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de société Holding Al Omrane, comprenant le bilan, le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie, les notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives pour l’exercice clos au 31 Décembre 2016. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 5.653.524 KDH dont un bénéfice net consolidé de 582.502 KDH.

Responsabilité de la direction

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des auditeurs

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers

À notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble du Holding Al Omrane constitué par les entreprises comprises dans la consolidation au 31 décembre 2016, ainsi que du résultat de ses opérations pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables décrits dans l’état des informations complémentaires consolidé.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous vous informations des observations suivantes :

1. La société Holding Al Omrane a constitué en 2014 une provision forfaitaire pour 100.000 KDH au titre des excédents éventuels des opérations propres ayant bénéficié du concours du Fonds de Solidarité Habitat et Intégration Urbaine (FSHIU). Selon le management, cette provision devrait correspondre au montant à verser au FSHIU en guise de solde de tout passif qui pourrait résulter de l’application des conventions relatives aux dites opérations à l’échelle de la Société et de ses filiales. Ledit montant était prévu, à cet égard, d’être entériné dans le cadre d’une convention soumise en 2015 par la Société à la signature du Ministère en charge de l’Habitat, lequel processus demeure encore pendant à la date d’émission de ce rapport.

Dans ce même cadre, les bilans de clôture des opérations propres achevées ayant bénéficié du concours financier de l’Etat sont en cours de préparation tant par Holding Al Omrane que par les différentes filiales

Emission d’Obligations Ordinaires et de type Social and Green Bonds 19 concernées afin d’être présentés au Ministère en charge de l’Habitat. Les modalités de clôture desdites opérations devraient s’inscrire dans le cadre des dispositions de la convention susmentionnée.

2. Le compte « Fournisseurs, terrains et travaux restant à effectuer » présente un solde créditeur de 7.200.273 KDH au 31 Décembre 2016. Les sociétés concernées du Groupe ont poursuivi en 2016 les travaux d’analyse des opérations figurant dans ledit compte qui ont donné lieu à des ajustements comptables additionnels, autres que ceux précédemment constatés à fin 2015, s’élevant à 52.601 KDH en produits et 85.260 KDH en charges. Ces travaux d’analyse devraient, en la circonstance, se poursuivre en 2017, y incluant notamment un montant de 278.331 KDH relatif au Holding Al Omrane. Il convient de signaler que des travaux restant à effectuer relatifs à des opérations disposant de procès-verbaux de réception définitive, demeurant maintenus dans ce groupe jusqu’à l’apurement final des engagements y relatifs.

3. Les opérations gérées en maîtrise d’ouvrage déléguée (MOD) pour le compte de l’Etat, aussi bien achevées que non achevées, présentent au 31 Décembre 2016, des soldes débiteurs et créditeurs pour respectivement 15.573.190 KDH et 16.056.371 KDH.

Courant l’exercice 2015, les bilans de clôture de 177 opérations déclarées achevées des différentes filiales concernées du Groupe avaient été transmis au Ministère en charge de l’Habitat. Au cours de l’exercice 2016, aucune autre nouvelle opération s’inscrivant dans ce cadre n’a été déclarée achevée. Il est à noter qu’un projet de convention portant sur les modalités de prise en charge des résultats des opérations MOD Etat achevées au niveau du Groupe est en cours de discussion entre Holding Al Omrane, le Ministère en charge de l’Habitat et le Ministère de l’Economie et des Finances.

Il est à rappeler que 117 anciennes opérations MOD Etat achevées, affichant des soldes débiteurs pour 158.750 KDH et des soldes créditeurs pour 239.117 KDH étaient, en partie, en cours de validation par le Ministère de l’Economie et des Finances ou par le Ministère en charge de l’Habitat (45 opérations). Le management nous a informés que les bilans de clôture de ces 117 opérations feront l’objet d’une nouvelle déclaration auprès du Ministère en charge de l’Habitat selon les nouvelles modalités prévues dans le projet de convention susmentionné.

Il est à rappeler également, que la Société Al Omrane Agadir avait procédé, en 2011, à l’imputation des dépenses engagées et cumulées à l’actif, sur les recettes encaissées et cumulées au passif, pour 48 opérations gérées en MOD pour le compte de l’Etat et ayant été déclarées achevées. Ce « netting » qui a généré, pour chaque opération, un solde net débiteur ou net créditeur, a concerné un montant cumulé de dépenses de 1.198.568 KDH et un montant cumulé de recettes de 1.297.117 KDH.

4. L’exercice 2016 a été caractérisé par la poursuite de la migration vers le nouveau système d’information des filiales du Groupe Al Omrane. Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016, les états financiers des sociétés du Groupe (à l’exception du Holding Al Omrane et de la Société Al Omrane Meknès) ont été préparés à partir de ce système. Les travaux d’analyse et de rapprochement consécutifs à ladite migration demeurent en cours au niveau de ces filiales. Comme confirmé par les Directions respectives de chacune de ces dernières, ces différents travaux ne devraient pas donner lieu, à leur achèvement, à des ajustements comptables à même d’impacter significativement chacun de leurs états financiers de l’exercice 2016 et partant, les états financiers consolidés du Groupe pour ce même exercice.

Casablanca, le 08 juin 2017 Le Commissaire aux Comptes Mazars Audit et Conseil Adnane Loukili

Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2015

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de société Holding Al Omrane, comprenant le bilan, le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie, les notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives pour l’exercice clos au 31 Décembre 2015. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 5.318.805 KDH dont un bénéfice net consolidé de 463.891 KDH.

Responsabilité de la direction

Responsabilité des auditeurs

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers

Dans le document ’ : 1 000 000 000 MAD 500 000 000 MAD & EMISSION D’OBLIGATIONS ORDINAIRES ET DE TYPE SOCIAL & GREEN BONDS M (Page 14-29)