Fusions comme processus de revenu

4.1.3.1 Théorie procès

Cette théorie développée de façon rudimentaire a ses racines dans la littérature sur le processus de décision stratégique. Ce champ de recherche a produit un montant important de modèles qui décrit les décisions stratégiques non comme un choix rationnel compréhensif mais comme le produit d’un processus gouverné par une ou plusieurs des influences suivantes :

Pratiquement tous les travaux sur le processus de décision argumentent avec Simon que les individus possèdent une capacité d’analyse des informations limités. Les évaluations sont donc incomplètes et des simplifications cognitives sont utiles.

Les routines organisationnelles jouent un rôle central (Allison, 1971 ; Cyert et March, 1963). Le pouvoir politique est la catégorie cœur du paradigme de Allison. Les décisions stratégiques sont interprétées comme la production de jeux politiques joués entre les sous unités organisationnelles et les organisation externes.

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Roll (1986) travaille sur les implications du sur-optimisme managérial. Dans son hypothèse d’hubris, les attentes des managers sont systématiquement erronées ; Il y a peu de preuves pour cette hypothèse. Power (1983) rapporte des preuves qui supportent l’hypothèse. La majorité des études concluent que l’acquisition en fait n’est pas une décision qui peut se comprendre rationnellement.

4.1.3.2 La théorie de l'agence

La performance d’une entreprise dépend de l’action d’une multitude d’acteurs dont chacun est susceptible d’avoir ses propres objectifs. Toute la difficulté réside dans le fait de devoir faire converger ces objectifs afin d’accroître l’efficacité globale de l’entreprise.

Toute organisation est constituée d’un ensemble de contrats qui définissent les relations des acteurs. Parmi ces relations, les auteurs distinguent les « relations d’agence ». Le terme « agence » est à entendre dans le sens étymologique « faire », « agir ». Il y a un « mandant » qui fait faire à un « mandataire », par exemple un actionnaire fixe, des objectifs à un dirigeant d’entreprise qui « est agi ». On peut se reporter aux travaux de Jensen et Meckling aux Etats- Unis, et, en France, à ceux de Charreaux (notes de travail de 1998 et de 1999).

L'article de Jensen et Meckling peut être considéré comme le premier article d'importance, remettant véritablement en cause le référentiel établi par Modigliani et Miller pour analyser la politique financière ; on peut même prétendre qu'il constitue un nouveau référentiel.

Ainsi, la théorie de l'agence tire son nom de la relation d'agence qui lie le « principal » (celui qui délègue un pouvoir décisionnel), à « l'agent ». En raison des divergences d'intérêt entre principaux et agents, des asymétries d'information et du caractère incomplet des contrats, elles sont génératrices de coûts d'agence et donc de pertes de valeur. La fonction des organisations et des mécanismes organisationnels est de réduire ces coûts.

Dans le cadre de la théorie de l’agence généralisée, Hill et Jones62 considèrent que le système sera dit efficace s’il permet d’assurer la convergence des intérêts, en résolvant les conflits au moindre coût, et en supposant que la sélection naturelle joue et confère une meilleure capacité de survie. Elle permet d’inclure dans le champ d’analyse des systèmes de gouvernance notamment les phénomènes de pouvoir qui sont en fin de compte au centre des théories

62 _{Jones et Hill cité par G. Charreaux, “ Le gouvernement des entreprises. Corporate governance. Théories et}

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organisationnelles surtout lorsqu’on se place sous l’angle de la dépendance envers les ressources.

Ainsi, dans la théorie de l'agence, une entreprise est un faisceau de relations d'agence.

De manière générale, cette théorie s'applique simultanément à l'architecture de l'entreprise et à la répartition des formes organisationnelles. Les éclairages fournis portent tant sur les questions de centralisation/décentralisation, de régulation des entreprises, de systèmes de rémunération et de mesure de la performance que de gouvernement des entreprises.

En partant de la théorie du droit de propriété (notamment des travaux de pionniers comme Coase (1937) et Alchain et Demsetz (1972)), Jensen et Meckling (1976) considèrent la firme comme « une fiction légale qui sert de point focal à un processus complexe dans lequel les conflits entre les objectifs des individus (dont certains peuvent être d’autres organisations) sont résolus par la mise en place d’un réseau de relations contractuelles »28.

A partir de cette nouvelle conception de la firme, Jensen et Meckling ont élaboré la théorie d’agence qui tient compte de la multiplicité des catégories de participants dans l’organisation et des divergences d’intérêts qui en découlent. Cette théorie définit la relation qui lie un mandant (le principal) et un mandataire (l’agent) comme un contrat dans lequel une (ou plusieurs) personne(s) a recours au service d’une autre personne pour accomplir en son nom une tâche quelconque. Par exemple, les actionnaires, n’ayant pas les compétences nécessaires pour gérer leur entreprise, choisissent de déléguer le pouvoir décisionnel à un dirigeant. Ce comportement est en accord avec les hypothèses du modèle de la théorie d’agence, à savoir, en premier lieu les parties de la relation d’agence sont supposées agir de façon à maximiser leurs fonctions d’utilité et en second lieu ces parties sont capables d’anticiper rationnellement et sans biais l’incidence des relations d’agence sur la valeur de leur patrimoine.

Puisque chaque acteur vise à maximiser sa fonction d’utilité, les agents ne vont pas toujours agir dans l’intérêt de leurs mandats. Ils vont probablement adopter un comportement opportuniste servant à augmenter leur richesse. Ceci va engendrer des conflits d’intérêts entre les différentes parties en présence :

* l'actionnaire cherche à maximiser les profits de son investissement, dividende et capitalisation ;

* Le management cherche à maximiser ses revenus et va tendre à puiser dans les bénéfices généralement réservés à l'actionnaire. De plus, il aura tendance à augmenter la taille de

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l'entreprise au dépend de la rentabilité afin de renforcer son pouvoir personnel. La rétention d'informations à des fins privées peut également être une conséquence.

Ce conflit d'intérêt va entraîner toute une série de mesures qui engendrent des coûts :

* la mise en place de systèmes de contrôle et de surveillance (conseils d'administration, audits internes) ;

* l’intéressement du management aux bénéfices (stocks-options, primes aux résultats). On peut noter que ce conflit n'existe pas lorsque l'actionnaire dirige lui-même son entreprise. Il n'y a pas d'asymétrie d'information. De nombreuses études ont prouvés que les entreprises familiales étaient à terme mieux gérées que les autres.

Les recherches initiales apparentées à la théorie de l'agence se limitaient à l'analyse des conflits entre trois catégories d'agents: les dirigeants, les actionnaires et les créanciers. D’après Charreaux (1992), certaines autres recherches plus récentes à celles initiales s'orientent soit vers un approfondissement de ces catégories, soit vers un élargissement à d'autres types de partenaires.

Dans le premier cas, on affine l'analyse pour distinguer au sein des actionnaires des catégories particulières, les détenteurs de blocs de contrôle ou les investisseurs institutionnels par exemple, dont les objectifs sont différents de ceux des petits porteurs. De même, une distinction dans la nature des créanciers, par exemple entre obligataires et banques, permet également d'enrichir l'analyse et de reconsidérer le problème de l'intermédiation financière en insistant sur le rôle particulier des banques63.

L'approfondissement consiste également à mieux examiner l'articulation des différentes modalités de contrôle des dirigeants et plus particulièrement, les relations entre la politique financière et les modes de rémunération64et d'intéressement ou de protection des dirigeants.

Dans le second cas, on tente d'intégrer dans l'analyse65 d’autre partenaires, tels que les employés, les clients, les fournisseurs, les collectivités locales, les Pouvoirs Publics...Les

63 _{Voir Seward: Corporate financial policy and the theory of financial intermediation, Journal of Finance, Vol.45,}

Juin 1990.

64 _{Smith et Watts: The investment opportunity set and corporate financing, dividend and compensation policies,}

Papier de recherche, Université de Rochester, Décembre 1991.

65 _{Notamment Titman: The effect of capital structure on a firm's liquidation decision, Journal of Financial}

Economics, Mars 1984; Cornell et Shapiro: Corporate stakeholders and corporate finance, Financial Management, Printemps 1987; Maksimovic et Titman: Financial policy and reputation for product quality, Review of Financial Studies, Vol.4, 1991.

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coûts d'agence comprennent également les coûts nés des conflits entre ces agents et la firme. Par exemple, un trop fort endettement qui accroît le risque de faillite va à l'encontre des intérêts des clients qui ont acheté des biens durables et qui sont liés par un contrat de garantie avec la firme. Cet élargissement de la théorie de l'agence entraîne un rapprochement entre la théorie financière, la théorie des organisations, l'économie industrielle et la stratégie.