Structure de l’actionnariat

III.1. Historique de la structure du capital

Le tableau ci-après présente l’historique de l’actionnariat du groupe Alliances Développement Immobilier :

Actionnaires

Alliances Développement Immobilier dispose d’un actionnariat majoritaire familial représenté par son actionnaire fondateur, Monsieur Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ.

En juillet 2014, M.Belmaâchi a démissionné de ses fonctions d’administrateur.

En tant qu’administrateurs, M. Younès SEBTI, M. Jamal HAMDAOUI, M. Ahmed AMLOUL détiennent chacun 10 actions de garantie à fin décembre 2014.

Augmentation de capital préalable à l’introduction en bourse

L’activité historique de Alliances Développement Immobilier s’articulait essentiellement autour de la prestation de services dans le domaine de l’immobilier pour le compte de grands groupes hôteliers internationaux. Cette activité est relativement peu capitalistique.

La réorientation stratégique du groupe vers le métier de la promotion immobilière, s’inscrivant dans le cadre du développement organique et cohérent du groupe, a nécessité un renforcement important du niveau des fonds propres. La consolidation du haut de bilan, matérialisée par un recours à une augmentation de capital, devait permettre l’acquisition du foncier destiné à la réalisation des projets immobiliers de grande envergure, le financement des travaux de construction et la restructuration interne du groupe afin de répondre aux meilleurs standards internationaux en terme d’organisation.

C’est ainsi que la société Alliances Développement Immobilier a procédé en février 2008 à une augmentation de capital d’un montant de 1 050 MMAD auxquels ont pris part les investisseurs institutionnels suivants :

MAMDA

La Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances est un acteur majeur du secteur financier au Maroc. Société d’assurance et mutualiste Marocaine, elle figure parmi les investisseurs institutionnels les plus présents de la place. Son portefeuille d’investissements touche à plusieurs secteurs et comprend des participations dans plusieurs sociétés (cotées et non cotées) de dimension nationale telles que la SNI, Attijariwafa bank, BMCE Bank, Maghrébail ou encore Sonasid, etc.

MCMA

La Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances est un acteur majeur du secteur financier au Maroc. Société d’assurance et mutualiste Marocaine, elle figure parmi les investisseurs institutionnels les plus présents de la place. Son portefeuille d’investissements touche à plusieurs secteurs et comprend des participations dans plusieurs sociétés (cotées et non cotées) de dimension nationale telles que la SNI, Attijariwafa bank, BMCE Bank, Maghrébail ou encore Sonasid, etc.

SOMED

Créée en 1982, la Société Maroc Emirats Arabes Unis de Développement est un holding privé œuvrant au développement économique et social du Maroc, à travers la réalisation d’investissements créateurs d’emplois et de valeur ajoutée.

Son tour de table est composé d’institutionnels émiratis et marocains.

A travers ses différentes filiales, le groupe SOMED intervient dans des secteurs stratégiques tels que le tourisme, la métallurgie, le négoce, l’agroalimentaire et la pêche ainsi que les activités financières.

Wafa Assurance

Deuxième compagnie d’assurance Marocaine et filiale d’Attijariwafa bank, Wafa Assurance dispose de positions fortes sur tous les segments d’activité de l’assurance. Avec un montant des primes émises s’établissant à 5,7 Mrds MAD à fin 2013, le groupe constitue l’un des acteurs majeurs de la scène financière marocaine et mène une politique active d’investissement dans des secteurs stratégiques tels que les secteurs financier, agroalimentaire, immobilier, touristique ainsi que le secteur des infrastructures et les activités de service.

CIMR

Créée en 1949, la caisse interprofessionnelle Marocaine de retraite gère les cotisations de plus de 431 000 salariés du secteur privé et représente le tiers du dispositif de retraite du secteur privé au Maroc. La CIMR compte, du fait de son assise financière, parmi les investisseurs institutionnels les plus actifs du royaume avec des participations dans plusieurs fonds ou sociétés opérant dans les secteurs du tourisme, de l’immobilier, des services ou de l’industrie.

Upline Investment Funds

Fonds d’investissement généraliste, Upline Investment Fund est un fonds géré par Upline Group. Ce fonds a vocation à prendre des participations minoritaires dans des sociétés offrant des perspectives attrayantes de croissance.

Al Qudra

Al Qudra est un holding émirati investissant dans plusieurs secteurs stratégiques tels que l’immobilier, le tourisme, l’industrie, l’agriculture, les pêches maritimes, les services et les infrastructures. Le groupe dispose d’un capital de 1,4 Mrds MAD et son périmètre d’investissement s’étend désormais au-delà de ses frontières émiratis. Il s’est implanté au Maroc en 2007 avec l’ambition de disposer à terme d’un portefeuille d’investissements touchant à des secteurs porteurs à forte valeur ajoutée tels que le secteur immobilier.

Introduction en bourse en 2008

Lors de l’introduction en bourse de Alliances Développement Immobilier en juillet 2008, M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ a cédé 1 815 000 titres, soit 16,50% du capital de la société sur le marché.

A l’issue de l’augmentation de capital de 1 100 000 000 MAD, réalisée lors de l’introduction en bourse, le capital de la société s’élève à 1 210 000 000 MAD et est réparti de la manière suivante :

Famille LAZRAQ : 60,1%, dont 57,9% pour M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ ; Investisseurs institutionnels : 15,8% ;

Flottant en bourse : 24,1%.

Il est à noter, qu’à la date de la présente opération, aucun titre susceptible d’impacter le capital de la société n’est en circulation hormis les obligations convertibles en actions émises en février 2010 et les obligations remboursables en actions émises en décembre 2012.

Sortie d’un actionnaire institutionnel en 2010

En 2010, la holding d’investissement basée à Abu Dhabi, Al Qudra Holding, a vendu sa participation de 3,0%

dans le capital de Alliances Développement Immobilier augmentant le flottant en bourse à 26,69%.

A fin décembre 2011, M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ, fondateur et Président Directeur Général de Alliances Développement Immobilier, détenait 57,9% du capital et des droits de vote de la société. La famille LAZRAQ détenait quant à elle 60,1% du capital et des droits de vote.

Les investisseurs institutionnels, quant à eux, possèdent 9,8% du capital et des droits de vote de la société.

Le flottant, enfin, regroupait 30,0% du capital et des droits de vote de Alliances Développement Immobilier.

Dépassement de seuil d’un actionnaire

En 2012, le Régime Collectif d’Allocations des Retraites (RCAR) a franchi le seuil de participation de 5,0%

dans le capital d’Alliances Développement Immobilier en acquérant 30 853 actions au cours de 717 MAD.

Au 31 décembre 2012, le RCAR détenait 614 680 actions soit 5,1% du capital social de ADI.

Au 30 juin 2014, le RCAR détenait 614 680 actions, soit 4,87% du capital social de ADI.

Augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes 2012

En septembre 2013, Alliances Développement Immobilier a réalisé une augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes 2012 en créant 141 376 actions nouvelles, ce qui a porté le capital social à 1 224 137 600 MAD.

Augmentation de capital réservée à la SFI en 2014

En mars 2014, Alliances Développement Immbolier a réalisé une augmentation de capital réservée à la Société Financière Internationale d’un montant de 207 695 000 MAD, correspondant à la contrevaleur en dirhams de 25 000 000 dollars US au taux de conversion de 1USD = 8,3078 MAD.

III.1.1. Présentation de l’actionnaire de référence

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ (64 ans) est architecte, diplômé de l’Ecole Spéciale d’Architectures (ESA) de Paris.

Il débute sa carrière en 1976 en tant que responsable du département études et réalisations au sein du Ministère des Habous.

En 1978, il intègre l’établissement régional d’aménagement et de construction du Tensift (ERAC) en tant que directeur général.

En 1989, il rejoint le groupe ONA (Omnium Nord Africain) en charge de la direction générale du secteur immobilier. En 1994, il crée la société Alliances Développement Immobilier et y occupe la fonction de Président Directeur Général.

III.1.2. Pacte d’actionnaires

En vertu du contrat de prêt (Loan Agreement) signé entre Alliances Développement Immobilier et la SFI en date du 20 décembre 2013, le maintien de l’ouverture du crédit consentie par la SFI en faveur de Alliances Développement Immobilier est conditionnée notamment par la réalisation de l’augmentation de capital et par un premier tirage (d’un montant minimum de l’équivalent en euros de 10 000 000 dollars US) au plus tard le 15 juin 2014.

Le contrat de prêt prévoit également que, pendant la période pendant laquelle la SFI peut convertir le prêt en actions de la société Alliances Développement Immobilier, certaines opérations de nature à affecter les droits de la SFI requièrent l’accord préalable de la SFI.

Dans le cadre l’opération d’augmentation de capital réservée à la Société Financière Internationale (SFI), un pacte d’actionnaires (Policy Agreement) a été signé, en date du 20 décembre 2013, entre la Société, Monsieur Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ et la SFI régissant les relations entre Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ en sa qualité d’actionnaire majoritaire et la SFI en sa qualité de nouvel actionnaire au sein de la Société.

Dans le cadre de cette opération, une promesse d’achat (Put Option Agreement) a été signée en date du 20 décembre 2013 entre Alliances Développement Immobilier, Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ et la SFI, régissant les modalités de rachat des actions qui seraient détenues par la SFI. Cette promesse de rachat, au choix de la SFI, de la part de Alliances Développement Immobilier et/ou de Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ est : i. exerçable en une ou plusieurs fois entre la 6ème année et la 9ème année suivant la souscription des actions de la Société par la SFI, portant sur tout ou partie de la participation de la SFI dans Alliances Développement Immobilier (y compris le cas échéant les actions résultant de la conversion du prêt consenti par la SFI), si à l’expiration d’une période de 15 mois, la SFI n’a pas réussi à céder ses actions dans les conditions du marché ;

ii. exerçable à tout moment, en une ou plusieurs fois, et portant sur tout ou partie de la participation de la SFI dans Alliances Développement Immobilier (y compris le cas échéant les actions résultant de la conversion du prêt consenti par la SFI), en cas de violation par Alliances Développement Immobilier ou par Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ de leurs obligations au titre du pacte d’actionnaires signé le 20 décembre 2013 entre Alliances Développement Immobilier, Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ et la SFI dans l’optique de l’augmentation de capital objet de la présente note d’information ou en cas de violation par la Alliances Développement Immobilier ou par Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ des déclarations et garanties octroyées à la SFI dans l’optique de l’augmentation de capital objet de la présente note d’information , si l’indemnisation correspondante n’a pas été réglée par Alliances Développement Immobilier ou Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ.

Le prix d’exercice de la promesse est calculé, tant que les actions d’Alliances Développement Immobilier sont cotées, sur la base du cours de bourse des 90 jours précédant l’exercice (sous réserve de la réglementation boursière). Si les actions d’ADI n’étaient plus cotées, le prix serait calculé sur la base du cours de bourse des 90 jours précédant le retrait de la côte.

Par ailleurs, un pacte d’actionnaires a été signé en date du 12 novembre 2012, entre Alliances Développement Immobilier et le Régime Collectif d’Allocation de Retraite, en présence de Alliances Darna.

Enfin, il existe, dans le cadre du placement privé intervenu au cours de l’exercice 2008, une convention d’investissement signée entre les actionnaires prévoyant la nomination de deux administrateurs :

Un administrateur représentant les actionnaires ayant souscrit au moins 5% du capital de la société ; Un administrateur représentant les actionnaires ayant souscrit à moins de 5% du capital de la société.