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Alliances Développement Immobilier

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(1)

Alliances Développement Immobilier

Note d’Information

EMISSIOND’OBLIGATIONSORDINAIRESNONCOTEES MONTANT GLOBAL DE DE L’OPERATION :1 MILLIARD DE DIRHAMS

MATURITE :5 ANS

Plafond MAD 1 000 millions

Nombre maximal de titres 10 000 obligations

Valeur nominale MAD 100 000

Taux d’intérêt

nominal 5,67%

Prime de risque 275 pbs

Négociabilité des titres Négociables de gré à gré (hors Bourse)

Mode de remboursement In fine

Période de souscription : du 26 février 2015 au 02 mars 2015 inclus Emission réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain

tels que listés dans la présente note d’information

Organisme Conseil et Coordinateur Global Organisme centralisateur et chargé du placement

Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, l'original de la présente Note d'Information a été visé par le CDVM le 17 février 2015 sous la référence VI/EM/001/2015

(2)

ABREVIATIONS ... 4

DEFINITIONS ... 7

AVERTISSEMENT ... 8

PREAMBULE ... 9

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES ... 10

I. Président Directeur Général ... 11

II. Commissaires Aux Comptes ... 12

III. Organisme Conseil ... 29

IV. Conseil Juridique... 30

V. Responsable de la communication financière ... 31

PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION ... 32

I. Cadre de l’Opération ... 33

II. Objectifs de l’Opération ... 34

III. Structure de l’Offre ... 34

IV. Renseignements relatifs aux obligations ... 35

V. Calendrier de l’opération... 37

VI. Syndicat de placement et intermédiaires financiers ... 37

VII. Garantie de bonne fin ... 37

VIII. Modalités de souscription des titres ... 37

IX. Modalités de traitement des ordres... 39

X. Modalités de règlement et de livraison des titres ... 40

XI. Modalités de publication des résultats de l’opération ... 40

XII. Fiscalité ... 40

XIII. Charges relatives à l’opération ... 41

PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ... 42

I. Renseignements à caractère général ... 43

II. Renseignements sur le capital social de ADI ... 45

III. Structure de l’actionnariat ... 47

IV. Politique de distribution de dividendes ... 51

V. Nantissements d’actifs ... 53

VI. Nantissements d’actions ... 53

VII. Nantissements d’actions des filiales ... 54

VIII. Marché des titres de Alliances Développement Immobilier ... 55

IX. Notation... 59

X. Assemblée d’actionnaires... 60

XI. Organes d’administration ... 61

XII. Fonctionnement du Conseil d’Administration ... 62

XIII. Organes de direction ... 65

XIV. Gouvernance d’entreprise ... 69

(3)

PARTIE IV. ACTIVITE DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ... 75

I. Historique ... 76

II. Appartenance de Alliances Développement Immobilier à un groupe ... 81

III. Filiales de Alliances Développement Immobilier ... 81

IV. Secteur d’activité de Alliances Développement Immobilier ... 180

V. Organisation ... 237

PARTIE V. ANALYSE FINANCIERE DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ... 255

I. Périmètre et méthodes de consolidation ... 257

II. Etablissement des comptes pro forma ... 264

III. Analyse du compte de produits et charges – Comptes consolidés ... 267

IV. Analyse du bilan – Comptes consolidés ... 289

V. Etude de l’équilibre financier ... 314

VI. Analyse du tableau de flux de trésorerie – Comptes consolidés ... 316

PARTIE VI. ANALYSE FINANCIERE SEMESTRIELLE CONSOLIDEE DU GROUPE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ... 318

I. Périmètre de consolidation du groupe Alliances Développement Immobilier ... 320

II. Analyse du compte des charges et produits au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 ... 324

III. Analyse du bilan consolidé semestriel ... 335

IV. Etude de l’équilibre financier ... 347

PARTIE VII.ANALYSE DES COMPTES ESTIMES DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER AU 31/12/2014 ... 348

I. Analyse du compte de produits et de charges estimé au 31 décembre 2014 ... 349

II. Analyse du bilan estimé au 31 décembre 2014 ... 351

PARTIE VIII. PERSPECTIVES DE LA SOCIETE ... 353

I. Stratégie du Groupe Alliances Développement Immobilier... 354

II. Principaux agrégats prévisionnels pour l’exercice 2015 ... 359

PARTIE IX. FACTEURS DE RISQUES ... 360

I. Risques liés au secteur d’activité ... 361

II. Risques financiers ... 363

PARTIE X. FAITS EXCEPTIONNELS ... 364

PARTIE XI. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ... 366

PARTIE XII.ANNEXES ... 368

I. Principes et méthodes comptables – Comptes sociaux ... 369

PARTIE XIII. BULLETIN DE SOUSCRIPTION ... 449

(4)

ADI Alliances Développement Immobilier

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGO Assemblée Générale Ordianire

ALHIF Alliances Hospitality Investment Fund

ALMOD Alliances MOD

APD Avant Projet Détaillé

APS Avant Projet Sommaire

BDT Bons du Trésor

BET Bureau d’Etudes Techniques

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BPA Bénéfice par Action

BTP Bâtiments et Travaux Publics

CA Chiffre d’Affaires

CCC Casa City Center

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CGI Compagnie Générale Immobilière

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite

CNC Conseil National de la Comptabilité

CNSS Caisse Nationale de la Sécurité Sociale

CPI Crédit de Promotion Immobilière

CV Curriculum Vitae

DESCF Diplôme d’Etudes Suprérieures Comptables et Financières

DHD Dilam Hôtel Développement

DPA Dividende par Action

DPS Droits Préférentiel de Souscription

EBE Excédent Brut d’Exploitation

EBIT Earnings Before Interest and Taxes

EBITDA Earnings before interest and taxes, depreciation and amortization

EHC European Hotels Corporation

EMT Entreprise Marocaine des Travaux

ERAC Etablissement Régional d’Aménagement et de Construction ETIC Etat des Informations Complémentaires

FBCF Formation Brute de Capital Fixe

FCP Fonds Commun de Placement

FVIT Faible Valeur Immobilière Totale

Ha Hectare(s)

Hab Habitants

HEM Holding Essaouira Mogador

HT Hors Taxes

ABREVIATIONS

(5)

IDE Investissements Directs à l’Etranger

IFC International Finance Corporation

IG Intégration Globale

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôts sur les Sociétés

KMAD Millier(s) de Dirhams

MAD Dirham marocain

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances

MBA Master of Business Administration

MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances

MMAD Millions de dirhams

MMFCFA Milliards de Franc CFA

MO Maîtrise d’Ouvrage

MOD Maîtrise d’Ouvrage Déléguée

Mrd/Mrds Milliards

MRE Marocains Résidents à l’Etranger

NA Non Applicable

Nd Non disponible

Ns Non significatif

ONI Oued Negrico Immobilier

ONA Omnium Nord Africain

OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

ORA Obligations Remboursables en Actions

OST Organisme Sous Tutelle

Pbs Point de Base

Pdm Parts de marché

PDR Programmes de Développement Régionaux

PIB Produit Intérieur Brut

PMH Piron Maroc Holding

% Pourcentage

Rex Résultat d’Exploitation

RNC Résultat Net Consolidé

ROE Return on Equity

S.A. Société Anonyme

SAEMOG Société d’Aménagement Essaouira Mogador SALIXUS Société d’Aménagement du Port Lixus S.A.R.L Société à Responsabilité Limitée

SAVO Société d’Aménagement et de Valorisation de Ouarzazate

SCI Société Civile Immobilière

SFI Société Financière Internationale

SIRH Système d’Information de gestion des Ressources Humaines

(6)

SAPST Société d’Aménagement et de Promotion de la Station Taghazout SOMED Société Maroc Emirats Arabes Unis de Développement

SONADAC Société Nationale d’Aménagement Communal

SPL Société de Participation Lixus

TFZ Tanger Free Zone

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen TVA Taxe sur Valeur Ajoutée

VA Valeur ajoutée

Var. Variation

VPN Virtual Private Network

VRD Voiries et Travaux Urbains

Vs Versus

ZFF Zone Franche de Fnideq

(7)

Contractant clés en main Type de contrat en prestations de services développés par ADI Contractant général Type de contrat en prestations de services développés par ADI Formation Brute de Capital

Fixe

La FBCF ou formation brute de capital fixe est l'agrégat qui mesure en comptabilité nationale l'investissement (acquisitions moins cessions) en capital fixe des différents agents économiques résidents.

Groupe Ensemble constitué par une société mère et ses filiales ainsi que les sociétés contrôlées par une société mère et/ou ses filiales.

Habitat insalubre Un habitat est dit insalubre lorsqu’il présente, par lui-même ou par ses conditions d’occupation, un danger pour la santé de ses occupants et du voisinage.

Habitat non réglementaire Habitat en dur construit sans plan d’ensemble ni autorisation légale et caractérisés par une insuffisance des infrastructures de base (eau potable, assainissement, électricité, voirie).

Maîtrise d’ouvrage délégué

(MOD) Type de contrat en prestations de services développés par ADI Maîtrise d’ouvrage délégué

élargie Type de contrat en prestations de services développés par ADI Maîtrise d’œuvre technique Type de contrat en prestations de services développés par ADI

Surface hors œuvre brute La surface hors œuvre brute d’une construction est égale à la somme des surfaces de plancher de chaque niveau de la construction.

Surface hors œuvre nette

La surface hors œuvre nette s’obtient à partir de la surface hors œuvre brute en opérant les déductions relatives aux sous-sols et aux combles des constructions, aux toitures-terrasses, balcons et surfaces non closes du rez-de-chaussée et aux aires de stationnement des véhicules.

Taux d’avancement des

travaux Travaux réalisés en pourcentage du budget alloué au projet Taux d’avancement des

commercialisations Commercialisation effectuées en pourcentage de la consistance du projet Taux d’avancement des

livraisons Livraisons effectuées en pourcentage de la consistance du projet DEFINITIONS

(8)

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur.

Le CDVM ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission d’obligations ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l’émission d’obligations, objet de la présente note d’information.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition des obligations, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), ni Alliances Développement Immobilier, ni Attijari Finances Corp., n’encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

AVERTISSEMENT

(9)

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite Note d’Information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de Alliances Développement Immobilier, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession ;

Les liasses comptables de Alliances Développement Immobilier et ses filiales pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ;

Les comptes semestriels d’Alliances Développement Immobilier au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 ; Les comptes estimés au 31 décembre 2014 ;

Les procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires et rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012, 2013, 2014 ainsi que ceux de l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

Les projections établies par les organes de direction et d’administration de la Société ;

Les rapports des Commissaires Aux Comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ;

Les rapports de revue limitée des Commissaires Aux Comptes relatifs aux comptes semestriels sociaux et consolidés à fin juin 2013 et à fin juin 2014 ;

Les rapports spéciaux des Commissaires Aux Comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ;

Les études et données recueillies auprès du Ministère Délégué chargé de l’Habitat et de l’Urbanisme.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette Note d'Information doit être :

Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes :

Elle est disponible à tout moment au siège social de Alliances Développement Immobilier : 16, Rue Ali Abderrazak - Casablanca ;

Elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès du réseau de placement ; Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse des Valeurs de Casablanca et sur son site internet.

PREAMBULE

(10)

Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES

(11)

I. Président Directeur Général

I.1. Représentant

Dénomination ou raison sociale Alliances Développement Immobilier

Représentant légal M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

Fonction Président Directeur Général

Adresse 16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Numéro de téléphone + 212 (0) 5 22 99 34 63

Numéro de fax + 212 (0) 5 22 99 34 81

Adresse électronique infos@alliances.co.ma I.2. Attestation

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d’Information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Alliances Développement Immobilier ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ Président Directeur Général

(12)

II. Commissaires Aux Comptes

II.1. Identité Dénomination ou

raison sociale A. Saaïdi & Associés Deloitte Audit

Représentant légal M. Nawfal AMAR Ahmed BENABDELKHALEK

Fonction Associé Associé

Adresse 4, Place Maréchal, Casablanca 288, Boulevard Zerktouni - Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 27 99 16 +212 (0) 5 22 22 40 34

Numéro de fax +212 (0) 5 22 20 58 90 +212 (0) 5 22 22 40 78

Adresse électronique n.amar@saaidi-associes.ma abenabdelkhalek@deloitte.co.ma 1er exercice soumis au

contrôle 2008 1999

Date de

renouvellement du mandat

AGO statuant sur l’exercice 2010 AGO statuant sur l’exercice 2012 Date d’expiration du

mandat actuel AGO statuant sur l’exercice 2013 AGO statuant sur l’exercice 2015

II.2. Attestation relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse, arrêtés aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013, audités par nos soins.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux tels qu’audités par nos soins au titre de l’exercice 2011, 2012 et 2013.

Casablanca, le 16/02/2015

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. Saaidi et Associés

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

(13)

II.2.1. Rapport général des Commissaires Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints, de la société Alliances Développement Immobilier SA comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres assimilés de 2 420 493 841,55 MAD dont un bénéfice net de 193 862 575,07 MAD.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Alliances Développement Immobilier S.A au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérification des informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumises à l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier S.A a procédé à la création de la société Alliances Sénégal avec un capital de KMAD 171, dont le pourcentage de détention est 100% ;

(14)

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a participé à l’augmentation de capital de la Société d’Aménagement et Promotion de la Station Taghazout S.A (SAPST) pour MMAD 60 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 20%.

Casablanca, le 19 mai 2014

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. Saaidi et Associés

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

(15)

II.2.2. Rapport général du Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints, de la société Alliances Développement Immobilier SA comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres assimilés de 2 397 943 266,48 MAD dont un bénéfice net de 387 446 152,38 MAD.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Alliances Développement Immobilier SA au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérification des informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumises à l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

(16)

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a pris une participation de 51% du capital de la société RAMICAL S.A.R.L pour KMAD 312.

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a augmenté ses participations dans le capital des sociétés suivantes :

ALLIANCES MOD S.A. pour KMAD 9 700 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,99% ;

ALVI S.A. pour KMAD 2 700 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,98% ; EMT ROUTES S.A. pour KMAD 10 012 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,99% ;

EMT BATIMENT S.A. pour KMAD 40 000 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,99% ;

SOGEC SARL pour KMAD 900 dont le poucentage de détention n’a pas changé, il est resté de 100%.

Casablanca, le 17 mai 2013.

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. Saaidi et Associés

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

(17)

II.2.3. Rapport général des Commissaires Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1erjanvier 2011 au 31 décembre 2011

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints, de la société Alliances Développement Immobilier SA comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres assimilés de 2 179 897 114,10 MAD dont un bénéfice net de 209 997 834,67 MAD.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Alliances Développement Immobilier SA au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérification des informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumises à l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

(18)

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a pris des participations dans les sociétés suivantes :

100% du capital de la société EMT ROUTES S.A. pour KMAD 8 000 ; 100% du capital de la société SOGEC S.A.R.L. pour KMAD 100 ;

100% du capital de la société LES JARDINS LANTANA S.A.R.L. pour KMAD 10 ; 100% du capital de la société LES JARDINS NARCISSE S.A.R.L. pour KMAD 49 990 ;

20% du capital de la société d’aménagement et de promotion de la station TAGHAZOUT S.A. pour KMAD 20 000 ;

100% du capital de la société LES JARDINS VINCENNES S.A.R.L. pour KMAD 10 ; 100% du capital de la société LES JARDINS MERVILLE S.A.R.L. pour KMAD 10.

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a augmenté ses participations dans le capital des sociétés suivantes :

Altag SA pour KMAD 3 500 dont le pourcentage de détention est passé de 70% à 80%1 ;

ALLIANCES INTERNATIONAL S.A.S. pour KMAD 1 000 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 100% ;

ALLIANCES DARNA S.A. pour KMAD 563 000 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 100% ;

SINDIBAD BEACH RESORT S.A. pour KMAD 26 000 dont le pourcentage de détention est passé de 8% à 16,5% ;

SINDIBAD HOLDING S.A. pour KMAD 52 800 dont le pourcentage de détention est passé de 25% à 50% ;

BENCHMARK S.A. pour KMAD 150 dont le pourcentage de détention est passé de 50% à 100% ; Alhif Management S.A. pour KMAD 300 dont le pourcentage de détention est passé de 34% à 40%.

Casablanca, le 2 avril 2012.

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

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20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

1 Le pourcentage de détention au 31/12/2010 dans la société ALTAG SA est de 69,99%.

(19)

II.3. Attestation de concordance relative aux comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente Note d’Information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux, arrêtés au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 ayant fait l’objet d’un examen limité de notre part.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales données dans la présente note d’information avec les états de synthèse semestriels sociaux de Alliances Développement Immobilier au titre du premier semestre clos le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014, objet de l’examen limité précité.

Casablanca, 16/02/2015

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

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(20)

II.3.1. Attestation de revue limitée des Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux au 30/06/2014

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Alliances Développement Immobilier (ADI) S.A. comprenant le Bilan et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014.

Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 2 722 993 233,05 MAD, dont un bénéfice net de 241 700 991,5 MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne compte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques apliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué d’audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2014, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 26 septembre 2014

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Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

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(21)

II.3.2. Attestation de revue limitée des Commissaires Aux Comptes relatif aux comptes sociaux au 30/06/2013

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons prodcédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Alliances Développement Immobilier (ADI) S.A. comprenant le Bilan et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propores et assimilés totalisant 2 318 602 078,10 MAD, dont un bénéfice net de 162 658 811,62 MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne compte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques apliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas exprimé d’audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 27 septembre 2013

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II.4. Attestation relative aux comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés arrêtés aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013, audités par nos soins.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse relatifs aux comptes consolidés tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2011, 2012 et 2013.

Casablanca le 16/02/2015

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II.4.1. Rapport d’audit sur les états financiers consolidés pour l’exercice du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joint, de la Société Alliances Développement Immobilier S.A et de ses filiales (Groupe Alliances Développement Immobilier) comprenant le bilan, ainsi que le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 5 237 409 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 725 257.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers consolidés

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Alliances Développement Immobilier au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet 1999.

Casablanca, le 19 mai 2014.

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Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

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II.4.2. Rapport d’audit sur les états financiers consolidés pour l’exercice du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joint, de la Société Alliances Développement Immobilier S.A et de ses filiales (Groupe Alliances Développement Immobilier) comprenant le bilan, ainsi que le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 4 960 729 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 1 090 735.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers consolidés

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Alliances Développement Immobilier au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet 1999.

Casablanca, le 17 mai 2013.

A. Saaïdi & Associés

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II.4.3. Rapport d’audit sur les états financiers consolidés pour l’exercice du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joint, de la Société Alliances Développement Immobilier S.A et de ses filiales (Groupe Alliances Développement Immobilier) comprenant le bilan, ainsi que le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 3 955 427 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 972 992.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers consolidés

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Alliances Développement Immobilier au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet 1999.

Casablanca, le 02 avril 2012.

A. Saaïdi & Associés

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II.5. Attestation de concordance relative aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente Note d’Information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés, arrêtés au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 ayant fait l’objet d’un examen limité de notre part.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées données dans la présente note d’information avec les états de synthèse semestriels consolidés de Alliances Développement Immobilier au titre du premier semestre clos le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014, objet de l’examen limité précité.

Casablanca, le 16/02/2015

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

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II.5.1. Attestation de revue limitée des Commissaires Aux Comptes relatif aux comptes consolidés au 30/06/2014

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire consolidées de la société Alliances Développement Immobilier S.A. et de ses filiales (Groupe Alliances Développement Immobilier), comprenant le bilan consolidé et le compte de produits et charges consolidé relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014.

Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 5 358 316 KMAD dont un bénéfice net consolidé de 287 231 KMAD.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé et du compte de produits et charges consolidé ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine au 30 juin 2014, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Casablanca, le 26 septembre 2014

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. SAAIDI ET ASSOCIES

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

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II.5.2. Attestation de revue limitée des Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes consolidés au 30/06/2013

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire consolidées de la société Alliances Développement Immobilier S.A. et de ses filiales (Groupe Alliances Développement Immobilier), comprenant le bilan consolidé et le compte de produits et charges consolidé relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013.

Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 4 992 804 KMAD dont un bénéfice net consolidé de 312 861 KMAD.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé et du compte de produits et charges consolidé ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine au 30 juin 2013, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Casablanca, le 27 septembre 2013

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. SAAIDI ET ASSOCIES

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

(29)

III. Organisme Conseil

III.1. Représentant

Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.

Représentant légal M. Idriss Berrada

Fonction Directeur Général

Adresse 163, avenue Hassan II - Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 47 64 35/36

Numéro de fax +212 (0) 5 22 47 64 32

Adresse électronique i.berrada@attijari.ma III.2. Attestation

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de Alliances Développement Immobilier à travers :

Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de Alliances Développement Immobilier ;

L’analyse des comptes agrégés et consolidés des exercices 2011, 2012 et 2013 ; L’analyse des comptes consolidés estimés pour l’exercice 2014 ;

L’analyse des comptes semestriels sociaux et consolidés au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 ;

L’analyse des rapports des commissaires aux comptes de Alliances Développement Immobilier pour les exercices 2011, 2012 et 2013 (comptes agrégés et consolidés) ;

L’analyse des rapports spéciaux des commissaires aux comptes d’Alliances Développement Immobilier pour les exercices 2011, 2012 et 2013 ;

Les études et données recueillies auprès du Ministère Délégué chargé de l’Habitat et de l’Urbanisme ; La lecture des procès-verbaux des organes d’administration et des assemblées d’actionnaires de Alliances Développement Immobilier relatifs aux exercices précités et jusqu’à la date du visa.

Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

M. Idriss Berrada Directeur Général Attijari Finances Corp.

(30)

IV. Conseil Juridique

IV.1. Représentant

Dénomination ou raison sociale Dentons Morocco

Représentant légal Patrick Larrivé

Fonction Associé directeur

Adresse 217 boulevard d’Anfa - Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0)522 43 73 00

Numéro de fax +212 (0) 522 39 55 13

Adresse électronique patrick.larrive@dentons.com

IV.2. Attestation

L’émission obligataire, objet de la présente note d’information est conforme aux dispositions statutaires de la société ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., au capital de 1.261 492 800 DH dont le siège social est sis 16, rue Ali Abderrazak, Casablanca, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le numéro 74.703 et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Casablanca, le 17 février 2015

Dentons Morocco Patrick Larrivé

(31)

V. Responsable de la communication financière

V.1. Identité

Prénom et nom M. Younès SEBTI

Fonction Directeur Financier et Contrôle de Gestion

Adresse 16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 99 34 80

Numéro de fax +212 (0) 5 22 99 34 81

Adresse electronique ysebti@alliances.co.ma

(32)

Partie II. PRESENTATION DE L’OPERATION

(33)

I. Cadre de l’Opération

Le Conseil d’Administration, réuni le 24 décembre 2014, a décidé de demander à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d’autoriser l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant global d’un milliard (1 000 000 000) de dirhams

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 13 février 2015, après avoir entendu les explications qui lui ont été présentées et pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, a autorisé l’émission d’obligations pour un montant global d’un milliard (1 000 000 000) de dirhams et a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de ces obligations et d’en arrêter les modalités et les caractéristiques.

L’autorisation conférée au Conseil d’Administration couvre tous les pouvoirs nécessaires à l’émission des obligations, notamment :

Procéder à l’émission des obligations dans la limite du montant maximum arrêté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dans un délai de cinq (5) ans à compter de ladite Assemblée Générale Ordinaire ;

Déterminer l’ensemble des caractéristiques et des modalités (date d’émission, valeur nominale, taux d’intérêt, paiement des intérêts, date de jouissance, maturité et modalités de remboursement, cotation, période de souscription etc.) relatives à l’émission et à la souscription des obligations qui n’auraient pas été arrêtées par l’Assemblée Générale Ordinaire ;

limiter le montant de l’émission aux souscriptions effectivement reçues ;

fixer les modalités dans lesquelles sera assurée la préservation des droits des obligataires et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et notamment désigner le mandataire provisoire représentant la masse des obligataires ;

recueillir les versements correspondant aux souscriptions des obligations ;

finaliser les procédures relatives à l’inscription des obligations aurpès du dépositaire central avec la préparation du dossier administratif d’admission des valeurs et, le cas échéant, enregistrer les obligations cotées auprès de la Bourse de Casablanca ;

et plus généralement, prendre toute disposition utile et conclure tout accord pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

Le Conseil d’Administration, tenu en date du 16 février 2015, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale Ordinaire réunie le 13 février 2015, a décidé de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant de 1 000 000 000 de dirhams dont les caractéristiques se présentent comme suit :

Montant : 1 000 000 000 de dirhams ; Maturité : 5 ans ;

Période de souscription : du 26 février 2015 au 02 mars 2015 inclus ; Date de jouissance : 05 mars 2015 ;

Taux de sortie : Taux fixe égal à 5,67% (le taux d’intérêt nominal est déterminé en référence au taux 5 ans calculé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 10 février 2015, soit 2,92%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque de 275 points de base, soit 5,67%) ;

Modalités de paiement des intérêts : les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 05 mars de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvré suivant le 05 mars si celui-ci n’est pas un jour ouvré. Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par Alliances Développement Immobilier. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération ;

Modalités d’allocation : les demandes exprimées seront servies jusqu’à ce que le plafond de l’émission soit atteint. Dans le cas où le nombre des obligations demandé serait supérieur au nombre de titres disponibles, l’allocation se fera au prorata, sur la base d’un taux d’allocation.

Le taux d’allocation sera déterminé par le rapport : « Quantité offerte / Quantité demandée ».

Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par palier d’une obligation par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes ;

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