Responsable de l’information - Pour Gaz de France

1.1 Pour Gaz de France

1.1.4 Responsable de l’information

Responsable de la communication financière 23, rue Philibert Delorme

75017 Paris

Téléphone: 01 47 54 20 20

Site Internet : www.gazdefrance.com 1.2 Pour Suez

1.2.1 Responsable du document Monsieur Gérard Mestrallet Président-directeur général de Suez 1.2.2 Attestation du responsable du document

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus concernant Suez sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus concernant Suez ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus.

Les informations sur les prévisions de résultat de Suez présentées au paragraphe 5.2 du présent prospectus ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux qui figure au paragraphe 5.2 dudit document.»

Gérard Mestrallet

Président-directeur général

1.2.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires :

Ernst & Young et Autres,représenté par Monsieur Pascal Macioce et Madame Nicole Maurin, 41 rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex, est commissaire aux comptes titulaire de Suez depuis le 22 juin 1983. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois le 4 mai 2007 et prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deloitte & Associés,représenté par Monsieur Jean-Paul Picard et Monsieur Pascal Pincemin, 185 avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92203 Neuilly-sur-Seine Cedex, est commissaire aux comptes titulaire de Suez depuis le 28 mai 1999. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois le 13 mai 2005 et prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Commissaires aux comptes suppléants :

Auditex,Faubourg de l’Arche — La Défense cedex (92037), est commissaire aux comptes suppléant de Suez depuis le 4 mai 2007, pour une durée qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

BEAS,7-9 Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, est commissaire aux comptes suppléant de Suez depuis le 28 mai 1999. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois le 13 mai 2005 et prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Les commissaires aux comptes de Suez sont membres de la CRCC de Versailles.

1.2.4 Responsable de l’information Madame Valérie Bernis

Directeur Général Adjoint chargée des Communications et du Développement Durable 16 rue de la Ville l’Evêque

75008 Paris

Téléphone : 01 40 06 64 00 Site Internet :www.suez.com

2 RENSEIGNEMENTS SUR L’OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES 2.1 Aspects économiques de la fusion

2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause (a) Liens en capital

A la date du présent prospectus :

• Gaz de France détient directement 8 049 212 actions Suez de 2 euros de nominal représentant 0,615 % du capital sur la base des 1 308 941 953 actions existantes à la date des présentes et 0,539 % des droits de vote de Suez sur la base des 1 491 841 800 droits de vote existants au 2 juin 2008. Gaz de France s’engage à ne pas acquérir ou céder d’actions Suez supplémentaires entre la date de signature du traité de fusion et la date de réalisation effective de la fusion.

• Suez détient indirectement 9 800 000 actions Gaz de France de 1 euro de nominal représentant 0,996 % du capital et des droits de vote de Gaz de France sur la base des 983 871 988 actions et droits de vote existants. Suez s’engage à ne pas acquérir d’actions Gaz de France supplémen-taires entre la date de signature du traité de fusion et la date de réalisation effective de la fusion.

(b) Cautions

A la date du présent prospectus, aucune des sociétés n’a octroyé de caution au bénéfice de l’autre.

A la date du présent prospectus, Gaz de France et Suez n’ont aucun administrateur commun.

(d) Filiales détenues en commun et dépendance à l’égard d’un même groupe

Gaz de France et Suez, à travers sa filiale Fluxys, exercent un contrôle conjoint sur la société Segeo SA (Société Européenne du Gazoduc Est-Ouest). Gaz de France détient 25 % de Segeo SA et Fluxys, elle-même contrôlée par Suez, en détient 75 %. Segeo est propriétaire de l’infrastructure assurant le transport du gaz naturel entre Gravenvoeren (Fouron-le-Comte) et Blaregnies. Cette installation, exploitée par Fluxys, achemine du gaz destiné à la Belgique et à la France. Gaz de France a pris l’engagement vis-à-vis de la Commission européenne, dans le cadre de l’autorisation donnée par cette dernière à l’opération de fusion, de céder sa participation dans Segeo à Fluxys (voir paragraphe 2.2.9(a) « Contrôle des concentrations »).

Gaz de France et Suez détiennent respectivement par l’intermédiaire de GDF International et Fluxys, 47,5 % et 5 % du capital de C4Gas SAS, qui fonctionne comme une centrale d’achat de produits et de services non-gaz.

Gaz de France et Suez détiennent une participation indirecte commune dans la société Climespace, spécialisée dans les concessions de réseaux de froid attribuées par les collectivités locales. Gaz de France (via Cofathec) contrôle 50 % du capital de Climespace et Suez (via Elyo et Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain) 50 %.

Fin avril 2008, après avoir obtenu l’autorisation des autorités européennes de la concurrence, Suez et Gaz de France ont achevé l’acquisition de Teesside Power Limited, la centrale électrique à cycle combiné la plus puissante d’Europe (1 875 MW). Gaz de France et Suez, via leurs filiales, détiennent chacun 50 % de la société et ont conclu un pacte d’actionnaires leur assurant un contrôle conjoint. Postérieurement à la fusion, Teesside Power Limited sera, au sein de la branche Energie Europe et International, rattachée à la division Energie Europe du nouveau groupe.

(e) Accords techniques ou commerciaux

Néant en dehors (i) du protocole d’accord signé le 5 juin 2008, (ii) du traité de fusion conclu en vue de la réalisation de la fusion par absorption de Suez par Gaz de France le 5 juin 2008, (iii) de l’accord de coopération industrielle, commerciale et financière signé le 5 juin 2008 (voir paragraphe 2.1.3 « Privatisa-tion et modificaPrivatisa-tions législatives »), et (iv) des accords relatifs aux sociétés communes citées au (d) ci-dessus.

2.1.2 Motifs et buts de l’opération (a) Contexte

L’opération projetée s’inscrit dans un contexte de mutation profonde et accélérée du secteur énergétique en Europe.

Plusieurs traits majeurs caractérisent l’évolution actuelle :

— Le renforcement des enjeux géostratégiques liés à la sécurité des approvisionnements énergétiques européens.

• Tout d’abord, les marges de réserve nécessaires au bon fonctionnement des réseaux électriques déclinent en Europe sous le double effet de la croissance de la demande d’électricité (à titre d’exemple : de l’ordre de 1,5 à 2 % par an en France, soit entre 7 et 8 TWh supplémentaires par an) et de la mise à l’arrêt à venir d’un certain nombre d’unités de production plus anciennes.

Pour l’Europe continentale du Nord-Ouest, les besoins sont estimés entre 33 et 39 GW à l’horizon 2015¹. A cet égard, les centrales à gaz constituent la principale technologie faible-ment émettrice de CO2disponible à court terme, sans préjudice des énergies renouvelables.

• Ensuite, l’Union européenne est à l’heure actuelle dépendante des importations à hauteur de 55 % pour ses besoins en gaz naturel. A l’horizon 2020, on estime que les importations représenteront 85 % des besoins européens en gaz naturel. La Norvège et deux pays extra-européens (Russie et Algérie) représentent une part importante des approvisionnements actuels et les ressources futures qui viendront compléter ces approvisionnements sont relativement concentrées dans quelques pays lointains (Golfe Persique notamment).

• Enfin, il est important que les infrastructures (réseaux et terminaux) permettent de satisfaire une demande de gaz en progression plus rapide que celle de l’électricité afin d’éviter à terme des problèmes de goulot d’étranglement.

— La hausse, combinée à une forte instabilité, des prix des hydrocarbures. Elle accroît à l’évidence les risques des purs commercialisateurs de gaz et les exploitants de centrales à gaz, qui sont contraints de répercuter dans leurs prix les variations de prix du gaz qu’ils achètent.

— L’ouverture totale des marchés depuis le 1^erjuillet 2007. Elle génère une concurrence accrue : tous les acteurs sont en effet à la recherche de relais de croissance en dehors de leur marché domestique.

— La poursuite de la restructuration du secteur de l’énergie et du mouvement de consolidation de ses acteurs. Ce mouvement, marqué par de nombreuses opérations de fusion-acquisition (Suez/Elec-trabel, E.ON/Ruhrgas, EDF/Edison, E.ON/MOL, Dong/Elsam/E2, Enel/Acciona/Endesa, Iberdrola/

Scottish Power), répond à la volonté de plus en plus forte d’atteindre rapidement une taille critique appréciée à l’échelle européenne, voire mondiale.

— L’évolution de la demande des consommateurs, soucieux de disposer à la fois d’une offre énergétique combinée gaz-électricité, d’un service de qualité — desserte, sécurité — et de prix compétitifs et lisibles.

Pour réduire leur exposition aux risques liés à cette évolution du secteur énergétique et assurer leur compétitivité à long terme sur le marché, la stratégie actuelle des acteurs consiste notamment :

• à se développer dans les deux secteurs du gaz et de l’électricité en s’appuyant sur un portefeuille d’activités récurrentes (infrastructures) et concurrentielles en respectant les impératifs de gestion séparée de ces activités prévus par les cadres juridiques communautaires et nationaux ;

• à optimiser leurs approvisionnements en électricité par le déploiement de moyens de produc-tion ou de sourcing diversifiés et en gaz par le développement, à l’image de Gaz de France, d’un pôle exploration-production et la conclusion de contrats à long terme avec des producteurs géographiquement diversifiés (c’est le cas de Gaz de France comme de Suez) ;

• à investir dans le gaz naturel liquéfié pour bénéficier d’une plus grande flexibilité et poursuivre la diversification de leur portefeuille de ressources tout en continuant à participer au déve-loppement des infrastructures de transit et/ou de GNL en Europe.

1Source interne Suez.

— La prise en compte des enjeux liés au réchauffement climatique qui conduit notamment les acteurs énergétiques à adapter leur mix de production en développant les composantes peu ou pas émettrices de gaz à effet de serre et à renforcer l’offre de services d’efficacité énergétiques.

(b) Motifs de l’opération

La fusion des deux entreprises créera un leader mondial de l’énergie avec un fort ancrage en France et en Belgique. Le nouveau groupe, fort d’un chiffre d’affaires combiné pro forma d’environ 74 milliards d’euros (y compris le pôle environnement de Suez) au 31 décembre 2007, 134 560 collaborateurs dans l’énergie et les services et 62 000 collaborateurs dans l’environnement, sera l’un des leaders mondiaux du gaz naturel liquéfié², un des leaders de la fourniture de gaz en Europe³, le cinquième électricien européen⁴et le leader européen des services à l’énergie⁵. Cette opération industrielle majeure s’appuie sur un projet industriel et social cohérent et partagé. Elle permet d’accélérer l’évolution des deux groupes en fonction des enjeux qui viennent d’être rappelés.

Plus spécifiquement, la logique industrielle de l’opération se décline autour de quatre axes principaux.

L’atteinte d’une taille mondiale sur les marchés gaziers permettant d’optimiser les approvisionnements L’opération projetée constitue une réponse industrielle forte à l’évolution actuelle des équilibres dans la filière gazière qui se fait plutôt au profit des producteurs qui sont aujourd’hui en situation (au moins à court terme) d’arbitrer à la marge entre les différents marchés en fonction des prix consentis aux opérateurs.

Dans cette perspective, le rapprochement de Suez et Gaz de France permettra de faire contrepoids à la taille des producteurs en combinant la puissance d’achat des deux groupes. Le groupe issu de la fusion sera en effet l’un des tous premiers acheteurs de gaz en Europe⁶.

L’opération fournira également au nouveau groupe une capacité de diversification accrue et contribuera à une meilleure sécurité des approvisionnements européens. Le nouveau groupe disposera notamment d’un portefeuille de contrats d’approvisionnement extrêmement diversifié et bénéficiera des apports respectifs des deux parties.

Le rapprochement permettra par ailleurs l’émergence du premier acheteur européen dans le domaine du gaz naturel liquéfié⁷(« GNL ») avec des positions géographiquement complémentaires en regazéification sur le bassin atlantique (Montoir, Fos, Zeebrugge en Europe, Boston en Amérique du Nord) et en matière d’approvisionnement. Le GNL constitue le principal moyen de diversification des approvisionnements européens.

Une forte complémentarité géographique et industrielle permettant de renforcer et d’élargir le champ d’une offre compétitive sur les marchés énergétiques européens

Dans un paysage concurrentiel européen en consolidation rapide, la capacité individuelle de Suez et Gaz de France à développer une offre compétitive sur les grands marchés européens de l’énergie peut se heurter à certaines limites. Suez est certes un acteur significatif dans l’électricité en Europe avec un développement d’ores et déjà important hors de son marché historique (Belgique) mais reste de taille plus modeste que les grands énergéticiens du secteur. Gaz de France pour sa part est un acteur important dans le domaine du gaz mais réalise encore une part significative de son activité gazière en France et ne dispose que de positions très limitées dans l’électricité.

2Sur la base des contrats long terme 2006 en vigueur. Source : Poten & Partners

3En termes de quantités de gaz vendues en 2006. Source interne Suez sur la base des données publiées par les concurrents.

4En termes de quantités d’électricité vendues en 2006, source interne Suez sur la base des données publiées par les concurrents.

5En termes de chiffre d’affaires 2006, source interne Suez sur la base des données publiées par les concurrents.

6Source interne Suez sur la base des données publiées par les concurrents. Sur la base du périmètre actuel, le nouveau groupe serait le premier acheteur européen de gaz. Cette position ne devrait pas évoluer, compte tenu des accords relatifs à l’acquisition d’actifs énergétiques conclus avec ENI, concomitamment aux accords relatifs à la cession de Distrigaz du fait des engagements pris par le groupe vis-à-vis de la Commission européenne.

7Données Poten & Partners sur la base des contrats long terme 2006 en vigueur.

Dans ce contexte, la logique industrielle de l’opération est essentiellement centrée sur la complémentarité des deux groupes dans le domaine de l’énergie qui permettra de renforcer leur capacité à développer des offres compétitives sur les marchés énergétiques européens.

Plus spécifiquement, la complémentarité entre les deux groupes existe à un double niveau :

ⴰ une complémentarité géographique ; dans l’énergie, Gaz de France est principalement actif en France et Suez en Belgique ;

ⴰ une complémentarité en ce qui concerne la nature des activités des deux groupes : l’activité énergétique de Suez en Europe est principalement centrée sur les marchés électriques, alors que Gaz de France est, à l’heure actuelle, essentiellement actif sur les marchés du gaz.

La complémentarité des deux groupes en termes de produits favorisera notamment l’émergence, en France, d’un opérateur crédible, en particulier sur le marché des offres d’électricité aux clients finaux. Il s’agira donc pour les consommateurs d’une nouvelle offre disponible avec une forte incitation pour la nouvelle entité fusionnée à renforcer la concurrence au travers de la compétitivité de ses offres et la qualité du service.

En outre, en dehors de la France et de la Belgique, le nouveau groupe pourra étendre ses positions sur les autres marchés européens aussi bien que mondiaux et y développer la concurrence.

Un positionnement équilibré dans des métiers et des régions obéissant à des cycles différents

Le groupe issu de la fusion de Suez et de Gaz de France présentera un profil équilibré par sa présence dans des métiers et des régions obéissant à des cycles différents (production et vente d’énergies et de services, infrastructures régulées, environnement).

Il pourra ainsi tirer pleinement parti de l’ensemble des métiers développés historiquement par les deux groupes en offrant une combinaison attractive d’activités présentant un profil de risque modéré, par exemple les activités d’infrastructures gazières, et d’activités plus risquées mais à rendement élevé comme la production d’électricité.

Outre ses positions européennes, le groupe issu de la fusion de Gaz de France et Suez disposera de relais de croissance attractifs hors d’Europe présentant un profil de risques et de rentabilité plus élevé, à travers les positions fortes développées par Suez dans l’énergie notamment aux Etats-Unis, en Amérique du Sud et en Asie grâce à la culture de développement des équipes de Suez-Tractebel. Symétriquement, Suez bénéficiera des développements engagés par Gaz de France dans le secteur de l’exploration production.

En outre, l’activité environnement — Eau et Propreté — regroupée dans la société Suez Environnement Company, au sein de laquelle le groupe issu de la fusion de Gaz de France et Suez détiendra de manière stable une participation de 35 % consolidée par intégration globale (cf. infra 2.1.2 (d) et 2.2.1 (a)), apportera un profil de risques plus diversifié dans la mesure où les métiers de l’Energie et de l’Environnement obéissent à des cycles différents. Recentrées sur les pays les plus stables et s’inscrivant dans une logique contractuelle de long terme, les activités Environnement de Suez présentent les caractéristiques d’un pôle de stabilité tout en offrant des opportunités de développement très attractives.

Une politique d’investissement renforcée permettant de se positionner favorablement face aux enjeux sectoriels

Gaz de France et Suez continueront de renforcer la qualité du service apporté à leurs clients, l’une des plus élevées d’Europe. Ceci se matérialisera par le renouvellement accéléré de certains réseaux, la poursuite de programmes de rénovation des infrastructures et de réduction des émissions de CO2des installations ainsi que par le développement des infrastructures au delà des projets complémentaires déjà engagés (second terminal à Fos pour Gaz de France, doublement de la capacité du terminal de Zeebrugge pour Fluxys).

Au-delà, la taille du nouveau groupe sera mise au service des ambitions de développement de Gaz de France dans l’amont gazier par l’acquisition de nouvelles réserves. Enfin, le groupe sera idéalement placé pour accélérer les investissements nécessaires dans le parc de production électrique européen.

Suez et Gaz de France estiment que la fusion génèrera deux grands types de synergies et de gains d’efficacité :

— des économies d’échelle et des réductions de coûts en particulier des coûts d’approvisionnements (achat d’énergie, mais aussi hors énergie) et des coûts opérationnels (rationalisation des structures et mise en commun de réseaux et de services) ; et

— des effets de complémentarité exploités à travers une offre commerciale améliorée (marques complémentaires, couverture commerciale élargie) et un programme d’investissement efficace (rationalisation et accélération des programmes de développement, possibilité de croissance addi-tionnelle dans de nouveaux marchés géographiques).

Parmi ces gains d’efficacité, certains se matérialiseront à court terme, mais d’autres supposent une mise en œuvre dans la durée avec la mise en place de plates-formes communes et l’optimisation complète des moyens et des structures de la nouvelle organisation.

En outre, la fusion devrait permettre au nouveau Groupe combiné d’améliorer sa trésorerie par l’utilisation d’un montant de déficits du groupe fiscal Suez estimé à 3 milliards d’euros (une partie étant comptabilisée en impôts différés activés) étant précisé que 2,2 milliards d’euros seront utilisables sous réserve de l’obtention des agréments fiscaux sollicités et dont la délivrance a fait l’objet, par courriers en date du 3 juin 2008, d’une acceptation de principe par la Direction Générale des Impôts.

Synergies opérationnelles

Les synergies opérationnelles issues du rapprochement de Suez et de Gaz de France sont estimées à 970 millions d’euros par an (avant impôt) à horizon 2013, comprenant 390 millions d’euros par an (avant impôt) de synergies réalisables à horizon 2010.

• Les synergies opérationnelles à court terme proviendront de l’optimisation des approvisionnements en gaz, des économies sur les achats hors énergie, de la réduction des coûts opérationnels et d’économies réalisées sur les coûts commerciaux.

• Dans le détail, les synergies à court terme se décomposent de la manière suivante :

ⴰ Optimisation de l’approvisionnement en gaz : environ 100 millions d’euros (après prise en compte des engagements vis-à-vis de la Commission européenne). Le rapprochement des deux

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