Rémunération des apports — modalités d’obtention des actions Gaz de France

La parité de fusion proposée aux actionnaires de Suez et de Gaz de France est fixée à 21 actions Gaz de France pour 22 actions Suez.

Conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange contre des actions Gaz de France (i) des actions Suez détenues par Suez et (ii) des actions Suez détenues par Gaz de France. A la date du présent prospectus, Suez détient 35 724 397 actions Suez, étant précisé que (i) la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de Suez a été suspendu le 28 mai 2008 après clôture de la séance de bourse, et que (ii) l’exercice des options de souscription d’actions Suez a été suspendu le 22 mai 2008 après clôture de la séance de bourse. Gaz de France détient par ailleurs 8 049 212 actions Suez.

Les actions nouvelles Gaz de France émises en rémunération de la fusion seront inscrites en compte au nom des actionnaires de Suez dans les meilleurs délais à compter de la date de réalisation effective de la fusion.

Les intermédiaires financiers devront s’adresser à CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) qui assurera les opérations de centralisation dans le cadre de la fusion (le

« Centralisateur Fusion »).

Les actionnaires de Suez possédant un nombre insuffisant d’actions pour obtenir 21 actions Gaz de France ou un multiple de ce nombre devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l’achat du nombre d’actions Suez nécessaires à cet effet.

Afin de faciliter ce processus, les actions Suez formant rompus seront maintenues aux négociations sur le marché Euronext Paris pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de réalisation effective de la fusion, puis sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés de Euronext Paris pendant une période additionnelle de vingt (20) mois.

En outre, les actions Suez formant rompus seront maintenues aux négociations sur le marché Euronext Brussels pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de réalisation effective de la fusion, puis sur le compartiment des valeurs temporaires des marchés réglementés de Euronext Brussels pendant une période additionnelle de vingt (20) mois.

Les actions Suez formant rompus ne seront pas maintenues à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg.

A cet égard, il est précisé que les actions Suez feront l’objet d’une demande de radiation de la cote officielle de la Bourse de Luxembourg à compter de la date de réalisation effective de la fusion.

Gaz de France s’engage à prendre en charge jusqu’à l’expiration de la période de 3 mois à compter de la date de réalisation effective de la fusion, les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque actionnaire de Suez, à raison (i) de la vente des actions Suez formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation effective de la fusion ou, le cas échéant (ii) de l’achat d’actions formant rompus lui

permettant, compte tenu du nombre d’actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation effective de la fusion, de se voir attribuer 21 actions Gaz de France.

Cette prise en charge par Gaz de France sera limitée à 8 euros TTC maximum et à l’achat ou à la vente d’un maximum de 21 actions Suez par compte titres d’actionnaire.

Ainsi, le cas échéant, les titulaires d’actions Suez formant rompus pourront obtenir, auprès de leur intermédiaire financier, 21 actions Gaz de France sur présentation de 22 actions Suez, à tout moment, à compter de la date de réalisation effective de la fusion et jusqu’à la veille de la date de cession des actions Gaz de France non réclamées mentionnée ci-après, sous réserve que les actions Suez soient effectivement livrées au Centralisateur Fusion au plus tard à cette dernière date.

Conformément à l’article L. 228-6 du Code de commerce, sur décision du Conseil d’administration de Gaz de France, Gaz de France pourra vendre selon les modalités réglementaires applicables les actions nouvelles Gaz de France émises en rémunération de la fusion dont les ayants-droit n’auront pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé deux ans au moins à l’avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables. Il est prévu que cette publicité intervienne rapidement après la date de réalisation effective de la fusion.

A dater de cette vente, les titulaires d’actions Suez ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces (sans intérêts) du produit net de la vente des actions Gaz de France non réclamées complété, le cas échéant, du prorata, sous réserve de la prescription quinquennale, des dividendes, acomptes sur dividendes et distribution de réserves (ou assimilé), qui auraient été, le cas échéant, mis en paiement par Gaz de France entre la date de réalisation effective de la fusion et la date de cession des actions Gaz de France non réclamées dans les conditions décrites à l’alinéa précédent.

Les titulaires d’actions Suez seront informés que Gaz de France tiendra le produit net de la vente des actions Gaz de France complété, le cas échéant, du montant des dividendes, acomptes sur dividendes, et distri-butions de réserves (ou assimilé) non prescrits, qui auraient été mis en paiement sur ces actions à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué chez le Centralisateur Fusion (les sommes correspondant aux dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilé) éventuellement versés ne peuvent pour leur part être réclamées que pendant une période de 5 ans à compter de leur date de mise en paiement, période au-delà de laquelle ces sommes seront définitivement acquises à l’Etat). Une fois le délai de 10 ans expiré, les sommes seront versées à la Caisse des dépôts et consignations où elles seront encore susceptibles d’être réclamées par les ayants droit durant une période de 20 ans. Passé ce délai, les sommes seront définitivement acquises à l’Etat.

Les titulaires d’actions Suez formant rompus qui sont fiscalement résidents de France seront soumis au régime fiscal applicable aux actions Gaz de France décrit au paragraphe 2.2.3. (a).

(a) Augmentation du capital de Gaz de France

En rémunération de cet apport-fusion, 1 207 660 692 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées seront créées par Gaz de France à titre d’augmentation de son capital de 1 207 660 692 euros.

Ces 1 207 660 692 actions Gaz de France émises en rémunération de la fusion seront attribuées aux propriétaires des 1 265 168 344 actions composant le capital de Suez, proportionnellement à leur participation au capital étant précisé comme il a été indiqué ci-dessus que les 35 724 397 actions Suez détenues par Suez et les 8 049 212 actions Suez détenues par Gaz de France ne sont pas rémunérées dans le cadre de la fusion.

Le capital de Gaz de France sera alors porté de 983 871 988 euros à 2 191 532 680 euros.

(b) Date de jouissance

Les 1 207 660 692 actions Gaz de France rémunérant l’apport-fusion seront entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes ou de réserves (ou assimilé) décidées pos-térieurement à leur émission.

(c) Négociabilité — Date d’admission à la cote — code ISIN

Les actions nouvelles seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant la fusion par absorption de Suez, conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce, soit à la date de réalisation effective de la fusion décrite au paragraphe 2.2.1 (b) (iii).

Les actions de la société Gaz de France sont négociées sous le code ISIN : FR0010208488.

Le mnémonique des actions de la société est GSZ.

Les actions nouvelles font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé de Euronext Paris (Compartiment A) à compter de la date de réalisation effective de la fusion. L’admission des actions existantes et nouvelles de Gaz de France aux négociations sur le marché réglementé de Euronext Brussels, et à la cote officielle du marché réglementé de la Bourse du Luxembourg est également demandée à compter de la date de réalisation effective de la fusion.

Les actions existantes et nouvelles Gaz de France ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le New York Stock Exchange. En revanche, Gaz de France et Suez ont l’intention, de créer un programme d’American Depositary Receipts (ADR) non coté pour les actions nouvelles Gaz de France. Les porteurs d’ADR de Suez recevront des ADR Gaz de France dans le cadre de la fusion selon des modalités qui seront décrites dans le document d’information mis à la disposition des actionnaires américains (Form F-4), et selon le contrat avec la banque dépositaire.

Les actions Suez faisant l’objet, à la date du présent prospectus, d’une demande de retrait de la cote auprès de la bourse suisse (SWX Swiss Exchange) sous réserve de la réalisation de la fusion, les actions existantes et nouvelles Gaz de France ne feront donc pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur la bourse suisse (SWX Swiss Exchange).

Comme il est indiqué au paragraphe 2.2.8 « Traitement des certificats représentatifs d’actions et des strips VVPR », en Belgique, les strips VVPR Suez seront échangés contre des strips VVPR émis par l’entité issue de la fusion.

Par strip VVPR, on entend le coupon qui, s’il est présenté en même temps que le coupon corres-pondant d’une action, permet de bénéficier du précompte mobilier belge réduit de 15 % (au lieu de 25 %). Pour plus d’informations en ce qui concerne le régime fiscal applicable, il convient de se référer aux paragraphes 2.2.2 (b) « Régime fiscal de l’opération — Régime fiscal belge » et 2.2.3 (b) Régime fiscal des actions Gaz de France reçues en échange — Régime fiscal belge » du présent prospectus.

Les strips VVPR seront livrés en Belgique au même moment et selon les mêmes modalités que les nouvelles actions provenant de la fusion.

Les strips VVPR seront exclusivement cotés sur le marché Euronext Brussels.

(d) Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions existantes et nouvelles Gaz de France ont été et seront émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la société lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.

(e) Forme et mode d’inscription en compte des actions

Les actions Gaz de France pourront revêtir la forme nominative (pure ou administrée) ou au porteur, au choix des actionnaires.

En application des dispositions de l’article L.211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées. Les actions nouvelles seront, en conséquence, obliga-toirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par Gaz de France ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

• de Société Générale, mandaté par Gaz de France pour les titres conservés sous la forme nominative pure ;

• d’un prestataire habilité de leur choix et Société Générale, mandaté par Gaz de France, pour les titres conservés sous la forme nominative administrée ;

• d’un prestataire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur.

Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., de Clearstream Banking S.A./N.V. et seront inscrites en compte à partir du 22 juillet 2008.

Le service des titres et le service financier de Gaz de France resteront assurés, en France, par Société Générale, 32 rue Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.

Dans le cadre de la fusion, les actions nouvelles Gaz de France correspondant à un multiple de 22 (vingt-deux) actions Suez, seront inscrites d’office en compte par les intermédiaires financiers au nom des actionnaires de Suez au nominatif pur, au nominatif administré ou au porteur selon que les actionnaires détiennent leurs actions Suez respectivement sous la forme nominative pure, nominative administrée ou au porteur.

Par ailleurs, il est rappelé que les actions nouvelles Gaz de France émises dans le cadre de la fusion ne pourront pas être détenues sous forme matérialisée de C.R. actions (Cf. paragraphe 2.2.8).

Les références des actions nouvelles immédiatement assimilables aux actions existantes dès leur admission à la négociation sont les suivantes :

Code ISIN : FR0010208488 Symbole Euronext Brussels : GSZ

Le service des titres et le service financier de Gaz de France seront assurés par Société Générale Bank and Trust au Luxembourg et Société Générale en Belgique après la réalisation effective de la fusion.

(f) Devise d’émission

L’émission des actions nouvelles Gaz de France sera réalisée en euros.

(g) Droits attachés aux actions nouvelles Gaz de France

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de Gaz de France. En l’état actuel de la législation française et des statuts de Gaz de France, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après :

Droits à dividendes

Les 1 207 660 692 actions nouvelles émises donneront droit, au titre de l’exercice 2008 et des exercices ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions Gaz de France.

Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 2.2.3 « Régime fiscal des actions Gaz de France reçues en échange »).

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Dans toutes les assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales.

Lorsque les actions font l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Il n’y a pas de droit de vote double, ni de limitation des droits de vote. La différence entre la répartition du capital et la répartition des droits de vote provient des actions auto-détenues, qui n’ont pas de droit de vote.

L’inobservation des obligations légales et statutaires des franchissements de seuils peut notamment être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits excédant la fraction non déclarée.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l’état actuel de la législation française et notamment de l’article L.225-132 du Code de commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d’actions nouvelles.

L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission doit être fixé dans le respect de l’article L.225-136 du Code de commerce.

De plus, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l’article L.225-138 du Code de commerce.

L’assemblée générale peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet d’une offre publique d’échange initiée par Gaz de France en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ou à certaines personnes dans le cadre d’apports en nature en application de l’article L.225-147 du Code de commerce.

Droit de participation aux bénéfices de Gaz de France

Les actionnaires de la société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les arti-cles L.232-10 et suivants du Code de commerce.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré.

Toutes les actions, de quelque catégorie qu’elles soient, qui composent ou composeront le capital social seront toujours placées sur un pied d’égalité en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient en raison du remboursement total ou partiel de la valeur nominale de ces actions devenir exigibles pour certaines d’entre elles seulement, soit au cours de l’existence de la société, soit à sa liquidation, seront réparties entre toutes les actions composant le capital, lors de ce ou ces remboursements, de façon à ce que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette, tout en tenant compte, éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les assemblées et au droit de communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l’égard de la société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord.

Clauses de rachat — clauses de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Autres dispositions

Gaz de France est autorisé à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des porteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées de ses actionnaires.

Autorisation et émission des actions nouvelles

L’émission des actions nouvelles doit être autorisée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Gaz de France devant se réunir le 16 juillet 2008.

Les textes des projets de résolution soumis à l’assemblée générale sont les suivants : Deuxième résolution

(Examen et approbation de la fusion par absorption de Suez — approbation de sa rémunéra-tion et de l’augmentarémunéra-tion de capital corrélative sous réserve de la réalisarémunéra-tion des condirémunéra-tions suspensives prévues au projet de fusion)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité central d’entreprise du 26 mai 2008, (ii) du rapport du conseil d’administration, (iii) du prospectus établi dans le cadre de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iv) des rapports établis par Messieurs Ledouble, Ricol et Baillot, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 30 mai 2006, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature et (v) du projet de fusion établi par un acte sous seing privé en date du 5 juin 2008 entre la société Gaz de France (ci-après« Gaz de France »ou la« Société ») et la société Suez — société anonyme, dont le siège social est sis 16, rue de la Ville l’Evêque — 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 542 062 559 R.C.S. Paris (ci-après «Suez») : 1. approuve dans toutes ses stipulations le projet de fusion par voie d’absorption de Suez, par

lequel Suez apporte à titre de fusion à la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du projet de fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

— l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à

— l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à