Composition des organes de direction et d’administration

Le nouveau groupe sera dirigé par un tandem composé de Monsieur Gérard Mestrallet et de Monsieur Jean-François Cirelli :

• Monsieur Gérard Mestrallet sera Président Directeur Général de la société (Chairman and CEO).

• Monsieur Jean-François Cirelli sera Vice-Président du conseil d’administration et seul Directeur Général Délégué (Vice-Chairman and President) et disposera des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers que le Président Directeur Général.

Le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société (dont les principaux termes figurant en annexe au protocole d’accord du 5 juin 2008 ont été approuvés par les conseils d’administration de Gaz de France et de Suez le 4 juin 2008) fixera les limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général qui seront les mêmes pour le Vice-Président, Directeur Général Délégué (voir paragraphe 3.6.3 « Fonctionne-ment du conseil d’administration et comités du conseil d’administration »). Dans l’ordre interne, le conseil d’administration déterminera les pouvoirs respectifs du Président Directeur Général et du Vice-Président, Directeur Général Délégué.

Les décisions importantes (nomination du management, politique financière et d’investissement, fusions, acquisitions, cessions) seront prises d’un commun accord entre Messieurs Gérard Mestrallet et Jean-François Cirelli. Les décisions concernant la nomination du management feront l’objet de notes écrites signées par Messieurs Mestrallet et Cirelli.

Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration de la société sera composé initialement de 24 membres, dont au minimum 7 membres qualifiés d’indépendants :

• 10 membres (dont au minimum 5 membres qualifiés d’indépendants) proposés par Suez ;

• 10 membres (dont au minimum 2 membres qualifiés d’indépendants) comprenant des membres proposés par Gaz de France et 7 représentants de l’Etat nommés conformément à la réglementation en vigueur ;

• dans un délai de 6 mois suivant la fusion, il sera procédé à l’élection de 3 membres élus par le collège unifié des salariés du nouveau groupe et d’1 membre représentant les salariés actionnaires du nouveau groupe, désignés en application de l’article 8-1 de la loi n™86-912 du 6 août 1986. A cet égard, Gaz de France et Suez ont rappelé leur souhait d’une représentation équilibrée entre les salariés issus des deux groupes. En ce qui concerne l’élection des représentants des salariés, le périmètre des collèges électoraux devra inclure, outre le personnel de la société, le personnel de ses filiales définies conformément à la loi et ayant leur siège social sur le territoire français. En raison de la caducité, à la date du transfert au secteur privé, des mandats des administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 1983, le conseil d’administration ne comprendra dans l’intervalle aucun administrateur représentant les salariés.

A l’exception des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, les mandats des administrateurs initiaux de la société seront fixés pour les durées suivantes à compter de la date de la fusion :

• 2 ans(jusqu’à l’assemblée générale annuelle tenue en 2010 appelée à statuer sur les comptes 2009): 1 administrateur issu de Suez et 1 administrateur représentant l’Etat (dont les mandats ne seront pas renouvelés réduisant ainsi le nombre d’administrateurs à vingt-deux (22), soit, outre les adminis-trateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, neuf membres (9) issus de Suez, neuf (9) membres issus de Gaz de France (y compris six (6) représentants de l’Etat nommés conformément à la réglementation en vigueur)) ;

• 3 ans(jusqu’à l’assemblée générale annuelle tenue en 2011 appelée à statuer sur les comptes 2010): 4 administrateurs issus de Suez et 1 administrateur issu de Gaz de France ;

• 4 ans(jusqu’à l’assemblée générale annuelle tenue en 2012 appelée à statuer sur les comptes 2011) : pour les administrateurs restants, dont Gérard Mestrallet et Jean-François Cirelli.

Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires seront élus pour une durée de quatre ans.

Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale des actionnaires de Gaz de France devant se réunir le 16 juillet 2008 de désigner les administrateurs suivants avec les durées de mandat suivantes :

Nom de l’administrateur désigné

par l’assemblée générale Durée et date d’expiration du mandat

Gérard Mestrallet . . . 4 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Jean-François Cirelli . . . 4 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Nom de l’administrateur désigné

par l’assemblée générale Durée et date d’expiration du mandat

Jean-Louis Beffa . . . 4 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Paul Desmarais Jr. . . 4 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Jacques Lagarde . . . 4 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Anne Lauvergeon . . . 4 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Lord Simon of Highbury. . . 4 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Edmond Alphandéry . . . 3 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Aldo Cardoso . . . 3 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010

René Carron . . . 3 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Albert Frère . . . 3 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Thierry de Rudder . . . 3 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Etienne Davignon . . . 2 ans, à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009

Les administrateurs représentant l’Etat seront nommés préalablement à l’assemblée générale de Gaz de France appelée à statuer sur la fusion mais ne sont pas connus à ce stade.

Les curriculum vitae de Messieurs Cirelli, Beffa et Cardoso figurent au chapitre 14 du Document de Référence de Gaz de France. Les curriculum vitae de Messieurs Mestrallet, Desmarais, Lagarde, Alphandéry, Carron, Frère, de Rudder et Davignon, de Lord Highbury et de Madame Lauvergeon figurent au chapitre 14 du Document de Référence de Suez.

A la connaissance de Gaz de France et de Suez, les futurs membres du conseil d’administration de la nouvelle entité n’ont aucun lien familial avec les autres membres du conseil d’administration.

A la connaissance de Gaz de France et de Suez, aucun de ces membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris un organisme professionnel désigné). Aucun de ces membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

Le projet des principales stipulations du règlement intérieur qui sera soumis au conseil d’administration de l’entité fusionnée indique que les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont le montant annuel

est fixé par l’assemblée générale et la répartition effectuée par le conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations.

Enfin, il est envisagé de procéder à la nomination de Messieurs Philippe Lemoine et Richard Goblet d’Alviella comme censeurs, pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Gouvernance et conflits d’intérêts

A la connaissance de Gaz de France et de Suez, il n’existe pas de conflit d’intérêt entre les devoirs des membres du conseil d’administration à l’égard de la nouvelle entité et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs autre que ceux figurant au chapitre 14 du Document de Référence de Suez et au chapitre 14 du Document de Référence de Gaz de France.

Dans un souci de transparence et d’information du public, GDF SUEZ aura pour objectif de s’inspirer des recommandations du rapport AFEP-MEDEF pour l’amélioration du gouvernement d’entreprise, dans la limite des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. L’application des règles de gouvernement d’entreprise dans le respect des principes législatifs et réglementaires a pour objectif d’éviter un exercice abusif du pouvoir par l’actionnaire de référence.

3.6.2 Composition du comité de direction, organisation opérationnelle et organisation fonctionnelle et