En complément des facteurs de risque décrits (i) dans la section Facteurs de Risques du Document de Référence de Gaz de France et (ii) dans la section Facteurs de Risques du Document de Référence de Suez, et qui sont incorporés par référence au présent document, les facteurs de risque énoncés ci-dessous ainsi que d’autres informations contenues dans ce prospectus doivent également être pris en compte. Tous les risques significatifs que Suez et Gaz de France ont identifiés à la date du présent prospectus sont décrits dans les documents cités ci-dessus tels que complétés par les informations ci-dessous. Toutefois, d’autres risques et incertitudes non connus de Suez et Gaz de France pourraient également avoir un effet défavorable sur leur activité. Si l’un de ces risques, l’un des risques ci-dessous ou l’un des risques décrits dans les documents énumérés ci-dessus venaient à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Suez, Gaz de France et Gaz de France post opération pourraient être significativement affectés. Dans une telle éventualité, les cours des actions Suez, Gaz de France et Gaz de France post opération pourraient être affectés.
L’intégration de Gaz de France et Suez pourrait s’avérer difficile et onéreuse et ne pas aboutir aux économies de coûts, aux augmentations de profits et aux synergies et bénéfices attendus de la fusion.
La matérialisation des avantages de la fusion dépendra en partie de l’intégration rapide et efficace des activités de Gaz de France et de Suez. La fusion impliquera l’intégration de deux groupes complexes et de grande taille comprenant des activités étendues, qui fonctionnent actuellement indépendamment. La réalisation des synergies et des économies attendues de la fusion dépendra donc du niveau de succès de cette intégration.
L’objectif que poursuivent Gaz de France et Suez dans le processus d’intégration de leurs activités est d’augmenter la valeur créée par le groupe issu de l’opération. Pour partie ces gains proviendront des économies, notamment des économies résultant de réductions de coûts opérationnels et d’approvisionne-ment. Le groupe issu de l’opération pourrait rencontrer des difficultés substantielles dans l’harmonisation de ses activités et échouer dans la réalisation de l’accroissement des revenus, des bénéfices, des économies de coût et des avantages opérationnels attendus de la fusion et pourrait même supporter des dépenses significatives suite, entre autres, aux évènements suivants :
• l’attention du management ne pourra être intégralement consacrée aux activités opérationnelles de l’entité fusionnée, compte-tenu des problématiques liées à l’intégration des deux groupes qui devront être traitées ;
• la perte d’employés-clé ;
• des incohérences entre les normes, les contrôles, les procédures et les règles, les cultures d’entreprises et les systèmes de rémunération de Gaz de France et de Suez, et le besoin de mettre en œuvre, d’intégrer et d’harmoniser divers systèmes opérationnels et procédures spécifiques aux entreprises, tels que les systèmes financiers, comptables et les autres systèmes d’information de Gaz de France et de Suez ; et
• la nécessité de se conformer aux engagements pris vis-à-vis de la Commission Européenne ayant conduit à l’autorisation de l’opération.
Les économies de coûts et les bénéfices opérationnels effectivement réalisés pourraient être inférieurs aux attentes actuelles de Gaz de France et de Suez ou pourraient prendre plus de temps que prévu.
La valeur des actions Gaz de France est susceptible de varier.
A la date de réalisation effective de la fusion, 22 actions Suez seront échangées contre 21 actions Gaz de France. La parité d’échange étant fixée, le nombre d’actions que les actionnaires de Suez recevront dans le cadre de la fusion ne changera pas, même si la valeur boursière des actions Gaz de France diminue. Il ne sera
procédé à aucun ajustement de la parité d’échange en cas de variation du cours de bourse des actions Suez ou des actions Gaz de France. Ces fluctuations de marché pourraient affecter défavorablement la valeur boursière des actions Gaz de France. La valeur boursière des actions Gaz de France à la date et après la réalisation de la fusion pourrait être inférieure à leur valeur boursière à la date du traité de fusion ou à la date du présent prospectus. Pour mémoire, le cours de clôture des actions Gaz de France le 3 septembre 2007, dernier jour de bourse avant l’annonce des nouvelles orientations du projet de fusion, était de 35,81 euros par action. Le cours de clôture des actions Gaz de France le 12 juin 2008, dernier jour complet de bourse à la date du présent prospectus, était de 42,09 euros par action. Il est donc recommandé aux actionnaires de Suez de se procurer les récents cours de bourse des actions Gaz de France avant de se prononcer sur la fusion.
L’entité issue de la fusion pourrait être tenue de lancer des offres publiques dans certains pays.
Suez possède des participations dans diverses sociétés étrangères dont les actions sont admises aux négociations sur des marchés réglementés étrangers. A la suite de la fusion envisagée, l’entité issue de la fusion ou les sociétés de son groupe pourrait, en application du droit local, être dans l’obligation de lancer un certain nombre d’offres publiques visant les actions de ces sociétés étrangères dans lesquelles elle détient moins de 100 % du capital. Dans un tel cas, Gaz de France devrait utiliser une partie de ses liquidités afin de réaliser ces offres publiques obligatoires ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses disponibilités financières. Ces offres publiques pourraient par ailleurs se révéler plus coûteuses que prévu.
La fusion est soumise à l’examen et à l’autorisation de diverses autorités gouvernementales qui peuvent imposer des conditions susceptibles d’avoir un impact défavorable sur Gaz de France ou Suez.
Un certain nombre de demandes d’autorisations et de notifications ont été déposées par Suez et Gaz de France dans le contexte de la fusion auprès de différentes autorités étrangères (qu’elles soient locales, fédérales ou gouvernementales) pour lesquelles Suez et Gaz de France restent dans l’attente d’une décision d’autorisation, d’accord ou d’agrément. L’obtention de certaines de ces autorisations, accords et agréments pourrait nécessiter, entre autres, la cession de certains actifs ou activités de l’entité issue de la fusion.
Il ne peut pas être garanti que Gaz de France et Suez obtiendront les autorisations, accords et agréments nécessaires exigés par les lois applicables, ou que les cessions exigées par les autorités compétentes n’auront pas d’effet défavorable significatif sur la situation financière, l’activité ou les résultats d’exploitation de l’entité issue de la fusion à la suite de la fusion, ou ne diminueront pas significativement les synergies et les réductions de coûts attendus de la fusion. Voir paragraphe 2.2.9(a) « Aspects réglementaires — Contrôle des concentrations ».
Certaines autorités administratives ou gouvernementales ont imposé des conditions qui pourraient réduire les avantages attendus de la fusion et qui pourraient affecter la valeur des titres Gaz de France reçus lors de la fusion.
Gaz de France et Suez ont, afin de s’assurer l’obtention de l’autorisation de la fusion par la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations, accepté de prendre un certain nombre d’engagements décrits au paragraphe 2.2.9(a) « Aspects réglementaires — Contrôle des concentrations ».
Par ailleurs, Suez et Electrabel ont pris un certain nombre d’engagements spécifiques vis-à-vis du gouvernement belge à la suite de l’annonce du projet de fusion, engagements qui seront repris par le groupe issu de la fusion. Ces engagements sont décrits au paragraphe 2.2.9(c) « Aspects réglementaires — Engagements spécifiques pris vis-à-vis des autorités belges (Pax Electrica II) ».
Bien que Suez et Gaz de France estiment que le respect de ces engagements n’est pas de nature à avoir un effet défavorable significatif sur les activités de l’entité issue de la fusion, leur impact sur ses résultats financiers ou sur le prix de ses actions est difficile à prévoir avec certitude.
Certaines autorités de contrôle des concentrations ou compétentes en matière d’énergie pourraient prendre des mesures limitant ou interdisant les activités de l’entité issue de la fusion dans des pays où l’autorisation requise n’a pas été reçue.
Le défaut d’autorisation du projet de fusion par certaines autorités compétentes en matière de concurrence ou d’énergie pourrait conduire dans certaines juridictions à la résiliation de certains contrats de concessions conclus avec Suez ou Gaz de France. Certaines exigences imprévues émanant de ces autorités pourraient conduire l’entité issue de la fusion à aliéner certains actifs, retarder l’intégration de Gaz de France et/ou Suez et empêcher la réalisation de synergies attendues.
Tout retard dans la réalisation de la fusion pourrait significativement réduire les avantages escomptés de la fusion.
Outre les agréments et autorisations réglementaires requis, la fusion est soumise à un certain nombre d’autres conditions indépendantes de la volonté de Gaz de France et de Suez. Ces conditions pourraient empêcher, retarder ou affecter significativement et défavorablement la réalisation de la fusion (voir paragraphe 2.2.1(b)(iii) « Conditions suspensives et date de rétroactivité de l’opération »). Gaz de France et Suez ne peuvent pas prédire si et quand ces autres conditions seront satisfaites. Les conditions requises pour l’obtention des agréments pourraient en outre retarder la réalisation de l’opération ou même l’empêcher. Tout retard dans la réalisation de la fusion pourrait diminuer de manière importante les synergies et les avantages que Gaz de France et Suez attendent d’une fusion réalisée dans les délais prévus et d’une intégration réussie de leurs activités respectives.
L’entité issue de la fusion pourrait ne pas être en mesure de conserver ses dirigeants ou ses employés, ou de gérer efficacement le groupe ainsi agrandi, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur son activité ou sa situation financière.
Le succès de l’entité fusionnée dépendra notamment de sa capacité à gérer efficacement le groupe agrandi à la suite de la fusion et à conserver les employés clés des deux sociétés, y compris, les six membres du comité de direction qui dirigeront le nouveau groupe, à savoir MM. Gérard Mestrallet, Jean-François Cirelli, Yves Colliou, Jean-Marie Dauger, Jean-Pierre Hansen et Gérard Lamarche. En outre, les employés clés pour-raient quitter le groupe en raison des incertitudes et des difficultés liées à l’intégration, ou d’un souhait général de ne pas rester au sein de l’entité fusionnée. Par ailleurs, l’entité issue de la fusion devra faire face aux problématiques inhérentes à la direction d’un nombre accru d’employés sur des zones géographiques très diverses. Par conséquent, il n’est pas certain que l’entité issue de la fusion puisse conserver ses employés clé et diriger avec succès le groupe fusionné, ce qui pourrait perturber son activité et avoir un effet défavorable significatif, sur sa situation financière et son résultat opérationnel.
Les incertitudes liées à la fusion pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les relations de Suez et Gaz de France avec certains de leurs clients ou partenaires stratégiques.
La fusion en cours pourrait avoir un effet défavorable sur les relations avec certains clients, partenaires stratégiques et employés de Gaz de France et de Suez, ce qui pourrait affecter négativement le chiffre d’affaires, les bénéfices et les flux d’exploitation de Suez et Gaz de France, ainsi que la valeur boursière de leurs actions, indépendamment de la réalisation de la fusion.
A la suite de la fusion, les agences de notation pourraient abaisser la notation de l’entité issue de la fusion, par rapport à la notation actuelle de Gaz de France.
A la suite de la fusion, les agences de notation pourraient attribuer à la dette de l’entité fusionnée une notation inférieure par rapport aux notations actuelles de Gaz de France. Un tel déclassement pourrait affecter défavorablement les conditions de financement de l’entité fusionnée. Pour des informations concernant la notation financière de Gaz de France, voir paragraphe 10.3.3. « Notations du groupe » du Document de Référence de Gaz de France. Pour des informations concernant la notation financière de Suez, voir le paragraphe 10.3.3 « Notations du groupe » du Document de Référence de Suez.
La fusion est susceptible de déclencher la mise en œuvre de clauses d’exclusivité, de non-concurrence et de changement de contrôle contenues dans des conventions auxquelles Suez et Gaz de France ou les sociétés de leurs groupes sont parties ou la mise en œuvre de dispositions légales ou réglementaires relatives à l’octroi d’autorisations, de licences ou de droits à Suez, Gaz de France ou aux sociétés de leurs groupes, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables, telles que la perte de droits et d’avantages contractuellement prévus ou accordés par diverses autorités, la fin d’accords de «joint venture», la résiliation de contrats ou la nécessité de renégocier certains contrats, notamment de financement.
Suez et Gaz de France et les sociétés de leurs groupes sont parties à des accords de «joint venture», à des contrats de licence ou de concessions, et à d’autres conventions contenant des clauses de changement de contrôle dont la mise en œuvre est susceptible d’être déclenchée par la réalisation de la fusion. Ces clauses permettent, ou autorisent, la résiliation de la convention en cas de changement de contrôle de l’une des parties, déclenchent des options d’achat ou de vente ou, lorsqu’elles sont contenues dans des contrats de financement, le remboursement anticipé du montant restant dû ou la mise en place de garanties. Le bénéficiaire de ces clauses peut toutefois renoncer à leur exercice et Suez et Gaz de France ont identifié les cas dans lesquels ils chercheront à obtenir de telles renonciations. En l’absence de renonciation, le
déclenchement d’une clause de changement de contrôle pourrait entraîner la perte de droits contractuels et d’avantages significatifs, la fin d’accords de joint venture ou de contrats de licence ou de concession, ou la nécessité de renégocier des contrats de financement.
En outre, Suez et Gaz de France, ainsi que les sociétés de leurs groupes sont titulaires d’autorisations, de licences et de droits qui, du fait de la fusion entre Gaz de France et Suez, deviennent caducs ou peuvent être retirés par l’autorité qui les a accordés. Suez et Gaz de France ont identifié ces autorisations, licences et droits et ont entrepris ou entreprendront les démarches auprès des autorités concernées aux fins d’obtenir le maintien ou le renouvellement de ces autorisations, licences et droits. Le refus par les autorités de maintenir ou de renouveler ces autorisations, licences et droits entraînerait la perte de droits significatifs pour le nouveau groupe issu de la fusion.
Enfin, certains contrats auxquels Suez ou Gaz de France ou les sociétés de leurs groupes sont parties contiennent des clauses d’exclusivité ou de non-concurrence dont les effets, du fait de la fusion des deux groupes et du changement de périmètre des activités de l’entité issue de la fusion pourraient affecter défavorablement le groupe issu de la fusion et ses activités.
De nouvelles règles ou décisions relatives à l’exercice de l’activité de Gaz de France et de Suez pourront être adoptées ou prises.
Le 19 septembre 2007, la Commission européenne a adopté plusieurs propositions de règlements et de directives relatives au marché intérieur de l’énergie. Deux de ces propositions de directives visent à modifier les directives actuelles relatives aux marchés intérieurs de l’électricité et du gaz.
Ces textes prévoient, entre autres, que la gestion des réseaux de transport d’électricité et de gaz doit être séparée des activités de fourniture et de production. Cette séparation pourrait avoir lieu (i) soit par une dissociation au niveau de la propriété (une entreprise unique ne pourrait alors plus à la fois être propriétaire du réseau de transport et mener des activités/détenir un intérêt en matière de production ou de fourniture d’énergie, et réciproquement), (ii) soit par la création de gestionnaires de réseau indépendants (les entreprises verticalement intégrées pourraient rester propriétaires du réseau de transport à condition que la gestion des actifs soit effectivement assurée par une entreprise ou un organisme entièrement indépendant).
Le projet de la Commission est soumis aux Etats Membres dans le cadre du Conseil et au Parlement européen pour amendements éventuels et vote. Il devra réunir une majorité qualifiée au Conseil pour être adopté. L’adoption de ce projet serait susceptible de modifier les conditions encadrant l’exercice de l’activité d’infrastructure au sein du groupe issu de la fusion.
Lors de la réunion du conseil des ministres du 6 juin 2008, il a été décidé qu’outre la séparation patrimoniale des réseaux ou la création de gestionnaires de réseaux indépendants, les Etats membres pouvaient choisir une troisième voie consistant en un approfondissement de la séparation juridique prévue par la directive n™2003/55 du 26 juin 2003.
La Loi relative au secteur de l’énergie, qui a notamment pour objet d’autoriser la privatisation de Gaz de France, a modifié les conditions d’exercice de l’activité de Gaz de France et de Suez.
L’application de la Loi relative au secteur de l’énergie a entraîné des modifications importantes des conditions d’exercice de l’activité de Gaz de France et de Suez. En effet, cette loi : (i) a achevé la transposition des directives européennes visant à assurer l’ouverture complète des marchés de l’énergie au 1erjuillet 2007, qui permet notamment aux consommateurs de choisir librement leur fournisseur de gaz et d’électricité ; (ii) a redéfini les conditions dans lesquelles s’appliquent les tarifs réglementés de fourniture de gaz et d’électricité aux consommateurs (iii) a imposé la filialisation de l’activité de distribution de gaz naturel ; (iv) a prévu que le capital de la société gestionnaire du réseau de transport ne peut être détenu que par Gaz de France, l’Etat ou des entreprises ou organismes du secteur public ; (v) a institué un « tarif réglementé transitoire d’ajustement du marché » pour l’électricité, qui sera financé par une compensation assurée principalement par les producteurs d’électricité les plus importants, dont Suez ; (vi) a attribué à la CRE un pouvoir réglementaire pour le secteur du gaz naturel, similaire à celui dont elle dispose pour le secteur de l’électricité.
Gaz de France et Suez ne peuvent pas évaluer en totalité l’impact que ces modifications pourront avoir sur l’exercice de leurs activités, leur situation financière et leurs résultats.
L’Etat français sera le premier actionnaire de la société issue de la fusion.
Après réalisation de la fusion, l’Etat détiendra environ 35 % du capital de la société issue de la fusion.
Par ailleurs, la Loi relative au secteur de l’énergie prévoit que l’Etat français devra détenir plus du tiers du capital de Gaz de France. L’Etat sera dès lors l’actionnaire de l’entité issue de la fusion ayant la plus grande participation. En droit français, un actionnaire qui détient plus du tiers du capital peut bloquer toute décision relevant de l’assemblée générale extraordinaire (notamment toute décision de modifier les statuts), ces décisions nécessitant une majorité des deux-tiers des droits de vote. En outre, initialement 7 administrateurs de l’entité issue de la fusion seront des représentants de l’Etat.
Le décret n™2007-1790 du 20 décembre 2007 a instauré une action spécifique au capital de Gaz de France au profit de l’Etat français, qui lui confère le droit de s’opposer à certaines décisions de Gaz de France.
Conformément au décret n™2007-1790 du 20 décembre 2007, l’Etat français détient une action spécifique
Conformément au décret n™2007-1790 du 20 décembre 2007, l’Etat français détient une action spécifique