3.2.1 Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 et rapport de gestion.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 et le rapport de gestion de Gaz de France sont disponibles dans le Document de Référence de Gaz de France, respectivement aux chapitres 20, 9 et 10. Ce document incorpore par référence les comptes consolidés de Gaz de France pour les exercices 2005 et 2006 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents, figurant, dans les documents de référence pour 2005 (enregistré par l’AMF le 5 mai 2006 sous le noR.06-0050) et 2006 (enregistré par l’AMF le 27 avril 2007 sous le noR.07-0046).
3.2.2 Chiffre d’affaires au 1ertrimestre 2008 et attribution gratuite d’actions existantes
• Les informations relatives au chiffre d’affaires du 1ertrimestre 2008 de Gaz de France figurent en Annexe 12.
• Le conseil d’administration de Gaz de France du 28 mai 2008 a décidé la mise en place d’un nouveau plan mondial d’attribution gratuite d’actions. Il bénéficiera à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de Gaz de France ou de l’une de ses filiales détenues à plus de 50% en France et à l’étranger.
Trente (30) actions existantes seront attribuées sous certaines conditions à chaque collaborateur. Le plan prévoit une période d’acquisition de 2 ans et une période de conservation de 2 ans.
• Le 22 mai 2008, la Commission européenne a annoncé l’ouverture d’une procédure à l’encontre de Gaz de France relative à d’éventuelles infractions aux dispositions du Traité de la Communauté européenne régissant les abus de position dominante et les pratiques restrictives de concurrence.
Comme indiqué par la Commission européenne elle-même dans son communiqué, l’ouverture d’une procédure signifie seulement que la Commission va conduire une enquête approfondie et en aucun cas qu’un manquement a été constaté. Selon la Commission européenne, l’enquête porte sur un comportement qui pourrait empêcher ou restreindre la libre concurrence sur le marché de la fourniture de gaz naturel en France, en raison, particulièrement, de la combinaison d’une réservation à long terme des capacités de transports et d’un réseau de contrats d’importation ainsi qu’en raison d’un sous investissement dans les structures de capacités d’importation. La Commission soutient que Gaz de France, ses filiales ainsi que les sociétés qu’elle contrôle, se rendent coupables de telles pratiques.
Par ailleurs, le 11 juin 2008, Gaz de France a reçu une communication de griefs de la Commission Européenne faisant état de présomptions de concertation avec E.ON ayant pour effet de restreindre la concurrence sur leurs marchés respectifs, en particulier en ce qui concerne les livraisons de gaz naturel transporté par le gazoduc MEGAL. Cette étape de la procédure vise à informer Gaz de France et E.ON des faits qui leur sont exactement reprochés et permet aux entreprises d’avoir accès aux informations détenues par la Commission. Cette communication de griefs est le prolongement d’une enquête ouverte par la Commission en mai 2006.
Gaz de France n’est pas en mesure de se prononcer sur les impacts éventuels de ces deux procédures initiées par la Commission européenne. Gaz de France continuera d’apporter son entier concours à la Commission européenne dans la poursuite de ces deux procédures afin de faire valoir pleinement tous ses droits.
A la connaissance de Gaz de France, pour une période qui couvre les douze derniers mois, il n’existe pas, en dehors de ces procédures et de celles décrites aux paragraphes 20.3 et 6.1.3.2.1.2.2 du Document de Référence de Gaz de France, d’autre procédure judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité et/ou celle du groupe.
3.2.3 Fonds de roulement net
Suez atteste que de son point de vue le fonds de roulement net consolidé de Suez est suffisant (c’est-à-dire que celui-ci a accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 mois à compter de la date d’établissement du présent prospectus.
Gaz de France atteste que de son point de vue le fonds de roulement net consolidé de Gaz de France est suffisant (c’est-à-dire que celui-ci a accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 mois à compter de la date d’établissement du présent prospectus.
Suez et Gaz de France attestent également que de leur point de vue le fonds de roulement net consolidé du nouvel ensemble après la fusion est suffisant (c’est-à-dire que celui-ci a accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 mois à compter de la date d’établissement du présent prospectus.
3.2.4 Capitaux propres et endettement de Gaz de France et de Suez au 31 mars 2008
Conformément à la recommandation 127 du CESR de février 2005, les tableaux suivants présentent les informations relatives à l’endettement et aux capitaux propres consolidés non audités de Gaz de France et de Suez au 31 mars 2008.
En millions d’euros
Gaz de France
1. Capitaux propres et Endettement
Total de la dette financière courante . . . 1 296 Faisant l’objet de sûretés réelles . . . 103 Sans garantie ni nantissement (y compris crédit bail) . . . 1 193 Total de la dette financière non courante. . . . 4 293 Faisant l’objet de sûretés réelles . . . 906 Sans garantie ni nantissement (y compris crédit bail) . . . 3 387 Capitaux propres part du Groupe hors résultat de la période
a. Capital . . . 984 b. Réserves légales . . . 98 c. Autres Réserves . . . 16 728 d. Titres d’autocontrôle . . . (479) Total capitaux propres part du Groupe (a+b+c+d) . . . 17 331 2. Analyse de l’endettement financier net
A. Trésorerie . . . 1 105 B. Equivalents de trésorerie . . . 2 665 C. Actifs financiers évalués à la juste valeur . . . 166 D. Liquidités (A+B+C) . . . 3 936 E. Créances financières à court terme . . . 131 F. Dette bancaire courante . . . 865 G. Part à court terme de la dette non courante . . . 63 H. Autres dettes financières courantes . . . 368 I. Dettes financières courantes à court terme (F+G+H). . . 1 296 J. Endettement financier net à court terme (I-E-D). . . (2 771)
K. Dette bancaire non courante . . . 1 064 L. Obligations émises . . . 2 004 M. Autres emprunts à plus d’un an . . . — N. Autres dettes financières non courantes . . . 1 225 O. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M+N). . . . 4 293 P. Endettement financier net hors effet des instruments financiers de couverture de la
dette (J+O). . . 1 521 Q. Instruments financiers dérivés de couverture de la dette . . . (32) R. Endettement financier net y compris effet des instruments financiers de couverture
de la dette (P+Q) . . . 1 489
En millions d’euros
Suez
1. Capitaux propres et Endettement
Total de la dette financière courante . . . 7 458 Faisant l’objet de sûretés réelles . . . 187 Sans garantie ni nantissement (y compris crédit bail) . . . 7 271 Total de la dette financière non courante. . . 13 956 Faisant l’objet de sûretés réelles . . . 1 621 Sans garantie ni nantissement (y compris crédit bail) . . . 12 335 Capitaux propres part du Groupe hors résultat de la période
a). Capital . . . 2 616 b). Réserves légales . . . 261 c). Autres réserves . . . 20 002 d). Titres d’autocontrôle . . . (1 322) Total capitaux propres part du Groupe (a+b+c+d). . . . 21 557 2. Analyse de l’endettement financier net
A. Trésorerie . . . 1 779 B. Equivalents de trésorerie . . . 4 761 C. Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat . . . 1 113 D. Liquidités (A+B+C). . . 7 653 E. Créances financières à court terme. . . 493 F. Dette bancaire courante . . . 1 367 G. Part à court terme de la dette financière non courante . . . 2 706 H. Autres dettes financières courantes . . . 3 385 I. Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) . . . 7 458 J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) . . . (688)
K. Dette bancaire non courante . . . 5 809 L. Obligations émises. . . 6 804 M. Autres emprunts à plus d’un an . . . 383 N. Autres dettes financières non courantes . . . 960 O. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M+N). . . 13 956 P. Endettement financier net hors effet des instruments financiers de couverture de la dette
(J+O). . . 13 268 Q. Instruments financiers dérivés de couverture de la dette . . . (628) R. Endettement financier net y compris effet des instruments financiers de couverture
de la dette (P+Q). . . 12 640 L’endettement financier net présenté par Suez dans ses comptes historiques ne tient pas compte des
“créances financières à court terme” (correspondant à la part courante des « prêts et créances au coût amorti » des états financiers historiques de Suez et incluses dans le tableau ci-dessus pour 493 millions d’euros au 31 mars 2008), et s’élevait en conséquence au 31 mars 2008 à 13.134 millions d’euros.
— Les dettes financières conditionnelles de Suez correspondent à des engagements d’achat consentis par Suez et ses filiales sur des titres de sociétés consolidées par intégration globale. Elles s’élèvent à 0,6 milliard d’euros au 31 mars 2008 et sont comptabilisées en autres passifs financiers dans les comptes historiques du Groupe Suez
— Les dettes financières indirectes de Suez correspondent à des garanties financières émises par le Groupe au titre de financements souscrits par des sociétés mises en équivalence, garanties consti-tutives d’engagements hors bilan (car leur appel est improbable) pour un montant de 0,4 milliard d’euros au 31 mars 2008.
Gaz de France n’a ni dettes financières conditionnelles, ni dettes financières indirectes.
Depuis le 31 mars 2008, les principaux évènements et opérations ayant un impact significatif sur les rubriques de la déclaration ci-dessus sont les suivants :
• Concernant Suez
— Suez et Gaz de France ont annoncé le 28 avril dernier, l’acquisition de la société Teesside Power Limited. L’impact de cette acquisition porte sur une augmentation de l’endettement financier net de
Suez de l’ordre de 288 millions d’euros, suite à l’acquisition de 50 % des titres de Teesside Power Limited et du refinancement de sa dette par le Groupe Suez.
— En mai 2008, Suez a procédé au paiement du dividende aux actionnaires pour un montant s’élevant à 1,7 milliard d’euros.
— Le 29 mai 2008, Suez a annoncé avoir conclu avec ENI un accord pour la vente de sa participation (57,25 %) dans Distrigaz. Le prix offert par ENI valorise la participation de Suez en Distrigaz à 2,7 milliards d’euros, permettant à Suez de dégager une plus-value de l’ordre de 2 milliards d’euros.
Ce prix pourra être majoré d’un complément de prix éventuel lié à la cession de Distrigaz & Co à Fluxys. La réalisation de cette cession, conformément aux accords conclus avec ENI, est sous condition suspensive de la réalisation de la fusion entre Gaz de France et Suez, du non-exercice du droit de préemption de Publigaz, de l’agrément d’ENI par la Commission Européenne et des autorisations requises au titre du contrôle des concentrations. Suite à la réalisation de cette cession, Suez procédera à des acquisitions concomitantes d’actifs énergétiques essentiellement localisés en Italie afin de renforcer sa position sur les marchés européens.
— Au 31 mars 2008, la contribution de Distrigaz, hors Distrigaz & Co à l’endettement financier net de Suez était de moins 841 millions d’euros (soit un actif financier).
• Concernant Gaz de France
— Suez et Gaz de France ont annoncé le 28 avril dernier, l’acquisition de la société Teesside Power Limited. L’impact de cette acquisition porte sur une augmentation de l’endettement financier net de Gaz de France de l’ordre de 200 millions d’euros, suite à l’acquisition de 50 % des titres de Teesside Power Limited et du refinancement de sa dette par le Groupe Suez.
— En mai 2008, Gaz de France a procédé au paiement du dividende pour un montant s’élevant à 1,2 milliard d’euros.
— Gaz de France a procédé à des rachats d’actions propres portant, au 12 juin 2008, sur 11,5 millions d’actions pour un montant global de 487 millions d’euros.
3.2.5 Prévisions 2008 et rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions 2008 y afférent
Le 27 février 2008, Gaz de France a publié des objectifs financiers pour 2008 (voir chapitre 12.1 Objectifs financiers, du Document de Référence 2007 de Gaz de France). Dans cette publication, le groupe Gaz de France a indiqué qu’il visait un Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 6,1 milliards d’euros pour 2008. Cet objectif financier est qualifié de prévision de bénéfice dans le contexte du présent prospectus de fusion, conformément au RE n™809-2004.
Cette prévision repose principalement sur les hypothèses suivantes : (i) climat moyen dans les pays où opère le Groupe ;
(ii) tarifs administrés, notamment en France, reflétant les coûts de fourniture ;
(iii) taux de change, prix des matières premières et des produits liés à l’énergie fondés sur les cours à terme à fin 2007 ;
(iv) évolution du marché du gaz en volume et des parts de marché du Groupe fondée sur des appréciations ou des décisions des organes dirigeants de Gaz de France ou de ses filiales, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur.
Cette prévision a été élaborée sur la base des normes IFRS et des règles comptables utilisées par Gaz de France pour ses comptes consolidés. Elle porte sur l’EBO, qui est un agrégat défini dans les annexes aux comptes consolidés de Gaz de France.
Les prévisions de résultat résumées ci-dessus sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations énoncées ci-avant et considérées comme raisonnables par Gaz de France. Ces prévisions dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Elles ne sont pas des données réelles et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront.
Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites prévisions, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier et concur-rentiel de la société. De plus, la réalisation de certains risques décrits au chapitre 4 (Facteurs de risque) du
document de référence 2007 pourrait avoir un impact sur les activités du Groupe et sur la réalisation des prévisions énoncées ci-dessus.
Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 13 juin 2008
A l’attention de Jean-François Cirelli, Président-directeur général de Gaz de France
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N™809/2004, nous avons établi le présent rapport sur la prévision d’Excédent Brut Opérationnel du groupe Gaz de France pour l’exercice 2008 (les « Prévisions ») incluse dans le 3.2.5 du prospectus établi à l’occasion de l’émission et de l’admission des actions GDF SUEZ résultant de la fusion par absorption de Suez par Gaz de France (le « Prospectus »).
Ces Prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N™809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions.
Il nous appartient d’exprimer, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.2 du règlement (CE) N™809/
2004, une conclusion sur le caractère adéquat de l’établissement de ces Prévisions.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la direction pour l’établissement des Prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques du groupe Gaz de France. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les Prévisions sont adéqua-tement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.
Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des Prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces Prévisions.
A notre avis :
• les Prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée,
• la base comptable utilisée aux fins de ces Prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par votre groupe.
Ce rapport est émis aux seules fins de l’enregistrement auprès de l’AMF du Prospectus et ne peut être utilisé dans un autre contexte.
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS & GUERARD ERNST & YOUNG et Autres
Philippe Castagnac Thierry Blanchetier Christian Mouillon 3.2.6 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission
Les établissements financiers conseils de Gaz de France et de Suez et certains de leurs affiliés ont et pourront avoir à l’avenir des relations commerciales avec Gaz de France et/ou Suez, leurs affiliées ou leurs actionnaires.