3.6 Nouvelle organisation du groupe post-fusion
3.6.3 Fonctionnement du conseil d’administration et comités du conseil d’administration
Réunions du conseil d’administration
Les administrateurs seront convoqués aux séances du conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, celles que le conseil d’administration détermine lui-même, et par tous moyens. Le projet de règlement intérieur du conseil d’administration, tel qu’il sera proposé au conseil d’administration dans sa nouvelle composition à l’issue de la fusion, prévoira que le conseil d’administration se réunira au moins six fois par an. Par ailleurs, le tiers au moins des membres du conseil d’administration pourra, en indiquant l’ordre du jour de la séance, demander au président de convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Tout administrateur qui souhaitera entretenir le conseil d’administration d’une question non inscrite à l’ordre du jour en informera le Président préalablement à la séance. Celui-ci en informera le conseil d’administration.
Le Président convoquera et présidera les réunions du conseil d’administration. En cas d’empêchement, il est remplacé par le Vice-Président ou, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil en début de séance.
Le secrétariat du conseil et de ses comités et l’établissement des procès-verbaux des séances est assuré par le Secrétaire Général.
La convocation fixera le lieu de la réunion et contiendra l’ordre du jour établi par le Président. Sauf en cas d’urgence ou de nécessité, elle sera adressée au moins 7 jours avant la date de la séance, par tous moyens appropriés, même verbalement.
Sauf en cas d’urgence ou de nécessité, les informations et documents nécessaires aux administrateurs pour exercer pleinement leur mission leur sont transmis au moins 5 jours avant la tenue de chaque réunion.
Les délibérations seront prises aux conditions du quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance sera prépondérante. Le Président pourra prendre l’initiative d’organiser des réunions du conseil d’administration par visioconférence, par télétransmission par Internet ou par des moyens de télécommunication, dans les limites et sous les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et le règlement intérieur. Le projet de règlement intérieur du conseil d’adminis-tration, tel qu’il sera proposé au conseil d’administration dans sa nouvelle composition à l’issue de la fusion prévoira que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs assistant aux réunions par les moyens visés ci-dessus sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Tout administrateur, sous sa propre responsabilité, pourra déléguer par mandat à un autre administrateur la faculté de voter en son nom.
Attributions du conseil d’administration
Le projet de règlement intérieur du conseil d’administration, tel qu’il sera proposé au conseil d’adminis-tration dans sa nouvelle composition à l’issue de la fusion, prévoira que le Président Directeur Général et le Vice-Président, Directeur Général Délégué seront chacun investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des limitations prévues par la loi et des dispositions ci-après.
Le Président Directeur Général et le Vice-Président, Directeur Général Délégué devront obtenir l’autorisa-tion préalable du conseil d’administral’autorisa-tion pour conclure les contrats significatifs avec l’Etat relativement aux objectifs et aux modalités de mise en œuvre des missions de service public assignées à la nouvelle entité ou ses filiales, dans les limites fixées par la loi.
Le Président Directeur Général et le Vice-Président, Directeur Général Délégué devront obtenir l’autorisa-tion préalable du conseil d’administral’autorisa-tion pour effectuer les opéral’autorisa-tions suivantes :
• prendre ou céder toutes participations de la société ou de ses filiales dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toutes sociétés, joint ventures, groupements et organismes, souscrire à toutes émissions d’actions, de parts sociales ou d’obligations, lorsque l’exposition financière de la Société ou du Groupe excède 350 millions d’euros pour l’opération considérée22;
• consentir tous apports, échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, pour un montant excédant le seuil qui sera fixé par le conseil d’administration ;
• en cas de litige, passer tous traités et transactions, accepter tous compromis, pour un montant excédant le seuil qui sera fixé par le conseil d’administration ;
• consentir des sûretés sur les biens sociaux.
Le Président Directeur Général et le Vice-Président, Directeur Général Délégué devront obtenir l’autorisa-tion préalable du conseil d’administral’autorisa-tion pour effectuer toute opéral’autorisa-tion d’acquisil’autorisa-tion ou de cession d’immeubles dont le montant excède le seuil qui sera fixé par le conseil d’administration.
Le Président Directeur Général et le Vice-Président, Directeur Général Délégué devront obtenir l’autorisa-tion préalable du conseil d’administral’autorisa-tion pour effectuer les opéral’autorisa-tions suivantes dont le montant excède le seuil qui sera fixé par le conseil d’administration :
• consentir ou contracter tous prêts, emprunts par la société, ses filiales ou tout véhicule de financement du groupe, crédits et avances,
• acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances.
Le conseil d’administration fixera le montant total et par opération des cautions, avals ou garanties que le conseil autorise pour l’année au Président Directeur Général et au Vice-Président, Directeur Général Délégué.
22Gaz de France et Suez sont convenues qu’à l’échéance de l’assemblée générale tenue en 2010, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le conseil d’administration se saisira de l’opportunité de réviser ce seuil à la hausse.
Le Président Directeur Général inscrira périodiquement et au moins une fois par an à l’ordre du jour du conseil d’administration une revue du budget, de la stratégie industrielle du groupe, de la stratégie financière du groupe, de même que l’examen de la politique d’approvisionnement du groupe en matière énergétique.
Le Vice-Président, Directeur Général Délégué disposera des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers que le Président Directeur Général et avec les mêmes limitations. Dans l’ordre interne, le conseil d’administration déterminera les pouvoirs respectifs du Président Directeur Général et du Vice-Président, Directeur Général Délégué.
Critères d’indépendance des administrateurs
Les critères d’indépendance des administrateurs seront déterminés par le conseil d’administration en s’inscrivant dans les pratiques de place (rapport AFEP-MEDEF, ...).
Le conseil d’administration procèdera chaque année avant l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes à une évaluation de leur indépendance.
Comités du conseil d’administration
Il sera proposé au conseil d’administration dans sa nouvelle composition à l’issue de la fusion de constituer les 5 comités du conseil d’administration suivants (tous présidés par un administrateur indépendant) :
• un comité d’audit, composé de 3 à 6 membres dont au moins les deux tiers seront qualifiés d’indépendants ;
• un comité de la stratégie et des investissements, composé de 3 à 5 membres, dont au moins la moitié sera constituée de membres indépendants ;
• un comité des nominations, composé de 3 à 5 membres, dont au moins la moitié sera constituée de membres indépendants ;
• un comité des rémunérations, composé de 3 à 5 membres, dont au moins la moitié sera constituée de membres indépendants ;
• un comité d’éthique, environnement et du développement durable, composé de 3 à 5 membres, dont au moins la moitié sera constituée de membres indépendants.
La durée des mandats des membres des comités sera égale à celle de leur mandat d’administrateur.
Les propositions qui seront faites au conseil d’administration du nouveau groupe pour choisir les membres de chacun des comités seront effectuées d’un commun accord entre Gaz de France et Suez préalablement à la fusion étant précisé que, sur les quatre premiers comités visés ci-dessus, il sera proposé que deux soient présidés par un administrateur issu des membres du conseil d’administration nommés parmi les candidats proposés par Suez et deux soient présidés par un administrateur issu des membres du conseil d’adminis-tration nommés parmi les candidats proposés par Gaz de France.
Le conseil d’administration pourra décider de la constitution en son sein d’autres comités.
Fonctionnement des comités du conseil d’administration
Les principales missions, attributions et modalités de fonctionnement de chacun des comités seront décrites dans un règlement intérieur du conseil d’administration dont le projet sera présenté au premier conseil d’administration qui se réunira à l’issue de la fusion. Les principaux termes et conditions du projet de règlement intérieur tel qu’il sera soumis au conseil d’administration dans sa nouvelle composition à l’issue de la fusion sont les suivants :
Comité d’audit
Le comité d’audit se réunira au moins quatre fois par an notamment avant chaque arrêté de comptes annuels et semestriels ; il déterminera le calendrier de ses réunions. Toutefois, le comité d’audit pourra se réunir à la demande de son président ou de deux de ses membres.
Le comité d’audit entendra régulièrement les commissaires aux comptes, notamment avant la publication des comptes semestriels ou annuels dans les conditions qu’il déterminera.
Il sera dressé procès-verbal des réunions du comité. Ce procès-verbal sera communiqué aux membres du comité d’audit et, sur demande, aux autres membres du conseil d’administration. Le président du comité
d’audit ou un membre du comité désigné à cet effet fera rapport au conseil d’administration des travaux du comité.
Missions :
Les missions du comité d’audit concerneront :
¤ Les comptes Le comité d’audit devra :
• procéder à l’examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes annuels et semestriels avant que le conseil d’administration en soit saisi ;
• examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l’établis-sement des comptes sociaux et consolidés et prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
• se faire présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ;
• entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les commissaires aux comptes, la direction générale, la direction financière, l’audit interne ou toute autre personne du management ; ces auditions peuvent avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres de la direction générale ;
• examiner avant leur publication les projets de comptes annuels et intérimaires, de rapport d’activité et de résultat et de tous comptes (y compris prévisionnels) établis pour les besoins d’opérations spécifiques significatives, et des communiqués financiers importants avant leur émission ;
• veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières ;
• être informé annuellement de la stratégie financière et des conditions des principales opérations financières du Groupe.
¤ Le contrôle externe Le comité d’audit devra :
• examiner les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des com-missaires aux comptes de la société et au montant des honoraires à fixer pour l’exécution des missions de contrôle légal ;
• superviser les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes et, plus généralement, veiller au respect des principes garantissant l’indépendance des commissaires aux comptes ;
• pré-approuver toute mission confiée aux commissaires aux comptes en dehors de l’audit ;
• examiner chaque année avec les commissaires aux comptes les montants des honoraires d’audit versés par la société et son groupe aux entités des réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux comptes, leurs plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et les recommandations et suites qui leur sont données ;
• arbitrer, le cas échéant, des points de désaccord entre les commissaires aux comptes et la direction générale susceptibles d’apparaître dans le cadre de ces travaux.
¤ Le contrôle interne Le comité d’audit devra :
• évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du groupe ;
• examiner avec les responsables de l’audit interne les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données, le cas échéant, hors la présence des membres de la direction générale ;
• être informé par la direction générale, ou toute autre voie, de toutes réclamations de tiers ou toutes informations internes révélant des critiques sur les documents comptables ou les procédures de contrôle interne de la société ainsi que des procédures mises en place à cette fin et des remèdes à ces réclamations ou critiques ;
• confier à l’audit interne toute mission qu’il jugerait nécessaire.
O Les risques Le comité d’audit devra :
• prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs du groupe ;
• examiner la politique de maîtrise des risques et les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques.
Comité de la stratégie et des investissements Le Comité détermine le calendrier de ses réunions.
Assistent aux réunions du comité de la stratégie et des investissements le Président du conseil d’adminis-tration et le Vice-Président Directeur Général Délégué sauf si le comité en décide autrement.
Mission
Le Comité de la stratégie et des investissements donne son avis au conseil d’administration sur les grandes orientations stratégiques de la société, en particulier sur :
• le plan stratégique (sur ses différents aspects) ;
• le contrat de service public.
Le comité donne son avis sur tous les projets de croissance externe et interne, de cession, d’accords stratégiques, d’alliances ou de partenariat qui sont soumis au conseil d’administration.
Il est dressé procès-verbal des réunions du comité de la stratégie et des investissements. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du comité et, sur demande, aux autres membres du conseil d’administration. Le président du comité de la stratégie et des investissements ou un membre du comité désigné à cet effet fait rapport au conseil d’administration des travaux du comité.
Comité des nominations
Le Président du conseil d’administration et le Vice-Président, Directeur Général Délégué assisteront aux réunions du comité des nominations à moins que celui-ci n’en décide autrement.
Le comité des nominations se réunira au moins une fois par an, préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumises et qui concernent des postes de membres du conseil d’administration.
Il se réunit, en tant que de besoin, sur convocation du Président du conseil d’administration ou du président du comité ou de la moitié de ses membres.
Il sera dressé procès-verbal des réunions du comité des nominations. Celui-ci sera communiqué aux membres du comité des nominations et aux autres membres du conseil d’administration. Le Président du comité ou un membre du comité désigné à cet effet fera rapport au conseil d’administration des avis et recommandations du comité des nominations pour qu’il en délibère.
Missions
Le comité des nominations recevra mission du conseil d’administration :
• d’examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du conseil d’administration devant être soumise à l’assemblée générale et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du conseil d’administration ;
• de préparer en temps utile des recommandations pour la succession du Président du conseil d’administration.
Comité des rémunérations
Le Président du conseil d’administration et le Vice-Président, Directeur Général Délégué assisteront aux réunions du comité des rémunérations à moins que celui-ci n’en décide autrement.
Le comité des rémunérations se réunira au moins deux fois par an, dont une fois préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumises et qui concerneront des postes de membres du conseil d’administration.
Il se réunira, en tant que de besoin, sur convocation du Président du conseil d’administration ou du Président du comité des rémunérations ou de la moitié de ses membres.
Il sera dressé procès-verbal des réunions du comité des rémunérations. Celui-ci sera communiqué aux membres du comité des rémunérations et aux autres membres du conseil d’administration.
Le président du comité des rémunérations ou un membre du comité des rémunérations désigné à cet effet fera rapport au conseil d’administration des avis et recommandations du comité des rémunérations pour qu’il en délibère.
Missions
Le comité des rémunérations recevra mission du conseil d’administration :
• de faire au conseil d’administration des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société ainsi que les attributions gratuites d’actions, attribués au Président et au Vice-Président du conseil d’administra-tion, et aux éventuels membres du conseil d’administration titulaires de contrats de travail signés avec la société ;
• de procéder à des recommandations sur la rémunération des membres du conseil d’administration ;
• d’examiner une fois par an au moins les conditions dans lesquelles est mise en œuvre la convergence des conditions d’emploi entre les salariés de Gaz de France et de Suez de même que leur compétitivité par rapport aux groupes comparables à dimension mondiale.
Comité pour l’éthique, l’environnement et le développement durable
Le comité pour l’éthique, l’environnement et le développement durable se réunira au moins une fois par an.
Il sera dressé procès-verbal des réunions du comité pour l’éthique, l’environnement et le développement.
Celui-ci sera communiqué aux membres du comité et aux autres membres du conseil d’administration.
Le président du comité ou un membre du comité désigné à cet effet fera rapport au conseil d’administration des avis et recommandations du comité pour qu’il en délibère.
Missions
Le comité pour l’éthique, l’environnement et le développement durable veillera au respect des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles le groupe fonde son action et des règles de conduite que chacun de ses collaborateurs doit appliquer.
Le comité s’assurera de la mise en place des procédures nécessaires pour :
• actualiser les chartes en vigueur dans le groupe et s’assurer de leur diffusion et de leur application ;
• veiller à ce que les filiales étrangères appliquent leur propre code en tenant compte du cadre juridique et réglementaire du pays où elles exercent leur activité ;
• assurer les actions de formation destinées à accompagner la diffusion des chartes du groupe ;
• obtenir des différentes sociétés du groupe communication des solutions qui ont été apportées aux cas qui ont été soumis à leur propre comité.
Ethique et déontologie Charte de l’Administrateur
Le règlement intérieur comportera une Charte de l’administrateur qui, de même que le règlement intérieur, s’adressera à chaque membre du conseil d’administration, représentant d’un membre du conseil d’adminis-tration personne morale, Commissaire du Gouvernement et plus généralement à chaque personne parti-cipant ou assistant ponctuellement ou en permanence aux réunions du conseil d’administration.
Règles de bonne conduite
Des règles de bonne conduite relatives à la gestion des informations confidentielles et privilégiées ainsi qu’aux opérations sur titres de la Société et à la prévention des délits et manquements d’initiés seront adoptées par le conseil d’administration et applicables à tous les salariés et mandataires sociaux.
Conventions auxquelles sont intéressés les administrateurs
Le règlement intérieur fixera les modalités de communication au Président et d’information du conseil d’administration des conventions auxquels les administrateurs seraient intéressés.