Annexe 2 : . . . Rapport des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports Annexe 3 : . . . Rapport des commissaires à la fusion sur la valeur des apports Annexe 4 : . . . Attestation d’équité de Oddo Corporate Finance
Annexe 5 : . . . Avis de Goldman Sachs International au conseil d’administration de Gaz de France sur la parité
Annexe 6 : . . . Avis de HSBC au conseil d’administration de Suez sur la parité Annexe 7 : . . . Avis de BNP Paribas, conseil financier de Suez sur la parité
Annexe 7 bis :. . . Description de l’Avis de BNP Paribas, conseil financier de Suez sur la parité
Annexe 8 : . . . Avis de JPMorgan, conseil financier de Suez sur la parité
Annexe 8 bis :. . . Description de l’Avis de JPMorgan, conseil financier de Suez sur la parité Annexe 9 : . . . Avis de Merrill Lynch, conseil financier de Gaz de France sur la parité Annexe 10 : . . . Avis de Lazard conseil financier de Gaz de France sur la parité Annexe 11 : . . . Avis des conseils financiers de Gaz de France sur la parité Annexe 12 : . . . Chiffre d’affaires de Gaz de France au 1ertrimestre 2008
Annexe 13 : . . . Table de concordance avec les informations contenues dans l’Annexe III du Règlement européen n™809/2004 du 29 avril 2004
Annexe
1-Rapport des commissaires aux apports dans le cadre de la fusion-absorption de Rivolam par Suez par voie de fusion simplifiée
Mesdames et Messieurs,
En exécution de la mission de Commissaires aux apports qui nous a été confiée par Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 17 octobre 2007, concernant la fusion par voie d’absorption de la société Rivolam par la société Suez, nous avons établi le présent rapport prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce.
L’actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 5 juin 2008.
Il nous appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission ; cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports et à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l’un des cas d’incompatibilité, d’interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de trouver, ci-après, nos constatations et conclusion présentées selon le plan suivant : 1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
L’opération proposée consiste en la fusion-absorption de la société Rivolam par la société Suez. Elle fait partie des opérations préalables de réorganisation interne au groupe Suez liées au projet de fusion entre Gaz de France et Suez, qui a fait l’objet d’une communication publique le 3 septembre 2007.
1.1 Contexte général de l’opération
La présente opération s’inscrit dans le cadre du projet de fusion des sociétés Suez et Gaz de France qui vise à créer un leader mondial spécialisé dans l’énergie en étant un acteur de tout premier plan dans les secteurs du gaz et de l’électricité, disposant d’un portefeuille d’approvisionnement en énergie sécurisé, diversifié et flexible.
Aux termes du projet annoncé le 3 septembre 2007 par Suez et Gaz de France, la fusion entre ces deux groupes s’accompagnerait de la distribution de 65 % des actions composant le capital d’une entité regroupant les activités du pôle Environnement de Suez au profit des actionnaires de Suez (autres que Suez elle-même), suivie de l’admission de ces actions aux négociations sur les marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Brussels.
Dans ce cadre et afin de regrouper les activités du pôle Environnement de Suez destiné à être coté, il est prévu différentes opérations préalables de réorganisation interne au sein du groupe Suez afin que, dans un premier temps, la totalité des actions de la société Suez Environnement, société de tête de ce pôle (également dénommé le Groupe Suez Environnement), soit détenue directement par Suez puis, dans un deuxième temps, que ces actions soient regroupées dans une société dédiée, la société Suez Environnement Company, sans activité à ce jour.
Ces opérations internes comporteront notamment :
— la présente fusion-absorption par Suez de sa filiale à 100 %, la société Rivolam, dont l’actif net est presque exclusivement constitué par sa participation, d’environ 99,4 %, au capital de la société Suez Environnement et la dissolution sans liquidation de Rivolam.
— Cette fusion sera précédée par des opérations de reclassement interne par voie notamment de transferts de participations et d’actifs afin de regrouper au sein de la société Suez Environnement et de ses filiales, directes ou indirectes, les activités du pôle Environnement qui ne se trouvent pas dans le périmètre juridique du Groupe Suez Environnement.
— l’apport par Suez, sous forme d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, de 100 % des actions composant le capital de Suez Environnement au profit de la société Suez Environnement Company.
Suez Environnement Company deviendra ainsi la société holding regroupant les entités opérationnelles composant actuellement le pôle Environnement du groupe Suez.
Cet apport de titres sera suivi de la distribution par Suez à ses actionnaires (autres que Suez), d’une quote-part de ces actions nouvelles créées en rémunération de l’apport, représentant 65 % des actions composant le capital de sa filiale Suez Environnement Company après l’apport à raison d’une (1) action Suez Environ-nement Company pour quatre (4) actions Suez, les ayants-droit d’actions Suez EnvironEnviron-nement Company étant (i) les actionnaires de Suez (autres que Suez elle-même) dont les actions, pour les titres dématérialisés, auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de réalisation de l’apport, et (ii) pour les actionnaires de Suez titulaires de titres matérialisés, les détenteurs du coupon papier correspondant.
Immédiatement après la réalisation de cet apport-distribution, Gaz de France procédera à l’absorption de Suez par voie de fusion, les actionnaires de Suez devenant ainsi immédiatement actionnaires de Gaz de France, à raison de 21 actions Gaz de France pour 22 actions Suez.
Les actions de la société Suez Environnement Company feront, après la réalisation de la fusion entre Suez et Gaz de France, l’objet d’une admission aux négociations sur les marchés Euronext Paris et Euronext Brussels, ce qui permettra à Suez Environnement Company de bénéficier d’une visibilité accrue en rapport avec la stature et les ambitions du groupe avec un accès direct aux marchés financiers.
Le nouveau groupe GDF Suez issu de cette fusion détiendra de manière stable 35 % du capital de Suez Environnement Company. Il participera à un pacte d’actionnaires, avec certains des principaux actionnaires actuels de Suez, futurs grands actionnaires de Suez Environnement Company, qui devraient regrouper 47 % du capital de Suez Environnement Company. Ce pacte sera destiné à assurer la stabilité de l’actionnariat de Suez Environnement Company et son contrôle par GDF Suez.
En conséquence, la participation détenue par GDF Suez dans Suez Environnement Company sera con-solidée par intégration globale dans les comptes du nouveau groupe GDF Suez issu de la fusion. Cette participation permettra la poursuite de la stratégie de développement dynamique du pôle « Environne-ment ». La structure retenue permettra en outre à GDF Suez de continuer à développer les partenariats privilégiés entre les métiers de l’environnement et ceux de l’énergie.
Nous avons également été désignés Commissaires à la scission dans le cadre de l’apport (soumis au régime juridique des scissions) par Suez des titres Suez Environnement au profit de Suez Environnement Company qui suivra la présente opération et en tant que Commissaires à la fusion concernant la fusion entre Gaz de France et Suez. Ces opérations, qui interviendront concomitamment à la présente fusion, font l’objet de rapports distincts.
1.2 Présentation des sociétés 1.2.1 Rivolam, société absorbée
La société Rivolam est une société anonyme au capital de 5 736 882 100 euros divisé en 1 434 220 525 actions ordinaires de 4 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Son siège social est situé 16 rue de la Ville l’Evêque — 75008 Paris. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 430 440 586.
La société a pour principale activité la détention d’une participation d’environ 99,4 % dans la société Suez Environnement, la société de tête du pôle « Environnement » de Suez qui regroupe les activités de gestion déléguée de l’eau et de l’assainissement, l’ingénierie du traitement des eaux ainsi que les activités de collecte et de traitement des déchets, réalisées principalement dans l’Union Européenne.
1.2.2 Suez, société absorbante
A la date de signature du traité de fusion, la société Suez est une société anonyme au capital de 2 617 883 906 euros, divisé en 1 308 941 953 actions de 2 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées et toutes de mêmes catégories.
Son siège social est situé 16 rue de la Ville l’Evêque — 75008 Paris. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 062 559.
Les actions composant le capital de Suez sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment A), sur le marché Euronext Brussels, à la cote officielle du marché réglementé de la Bourse de Luxembourg, à la cote de la bourse Suisse (SWX Swiss Exchange) et font l’objet d’un programme d’American Depositary Shares.
Par ailleurs, à la date de signature du traité de fusion, Suez :
— détient 35 724 397 de ses propres actions ;
— a consenti des options de souscription d’actions Suez ;
— et a également procédé à l’attribution d’actions gratuites Suez existantes sur le fondement de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Suez a décidé de suspendre le droit d’exercer les options de souscription d’actions Suez pour l’intégralité des plans en vigueur à compter du 22 mai 2008. Les options Suez qui n’ont pas été exercées avant cette date et les actions Suez attribuées gratuitement, non encore acquises à la date de réalisation de l’apport de titres intervenant postérieurement à la présente fusion, feront l’objet, en conséquence de l’opération d’apport précitée, d’un ajustement conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux règlements des différents plans y afférents.
Suez est un acteur majeur de la gestion de services d’utilité publique dans l’électricité, le gaz, les services à l’énergie, l’eau et la propreté, en Europe et dans le monde. Ses clients comprennent des collectivités, des entreprises et des particuliers.
L’organisation des activités du groupe est intégrée autour de deux domaines d’activité :
— Suez Energie comprenant les pôles Suez Energie Europe, Suez Energie International et Suez Energie Services ;
— Suez Environnement.
1.2.3 Liens entre les sociétés
La société Suez détient la totalité des actions constituant le capital de la société Rivolam. En conséquence, la présente opération est régie par l’article L. 236-11 du Code de commerce. Par ailleurs, Suez et Rivolam n’ont aucun mandataire social en commun.
1.3 Description et évaluation des apports Description des apports
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 5 juin 2008, l’actif net apporté au profit de la société Suez consiste en l’ensemble des biens, droits et obligations de la société Rivolam tels qu’ils existeront à la date de réalisation de la présente fusion.
De façon synthétique, sur la base des comptes de la société Rivolam au 31 décembre 2007, les éléments constitutifs de l’apport se ventilent comme suit :
Titres de participations . . . 6 169 189 425A Prêts . . . 18A Autres créances . . . 368 834 836A Actif apporté (1). . . . 6 538 024 279E Emprunts et dettes financières . . . 14A Fournisseurs et comptes rattachés . . . 6 088A Dettes fiscales et sociales . . . 2 429 487A Passif pris en charge (2). . . . 2 435 589E Actif net transmis (1) - (2) . . . 6 535 588 690E Evaluation des apports
Conformément aux dispositions du règlement n™2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de réglementation comptable, la valeur des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge a été fixée, par les représentants des sociétés concernées, à leur valeur nette comptable respective, telle qu’elle figure dans les comptes de la
société Rivolam au 31 décembre 2007, date de clôture de son exercice social, soit une valeur globale de 6 535 588 690 euros.
1.4 Rémunération des apports
La société Suez détient à ce jour la totalité des actions composant le capital social de Rivolam et s’engage à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L. 236-11 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à un échange d’actions, ni à une augmentation de capital.
La différence entre le montant de l’actif net apporté, soit 6 535 588 690 euros, et la valeur comptable des titres de la société Rivolam dans les comptes de la société Suez au 31 décembre 2007, soit 7 250 546 642 euros s’élève à (714 957 952) euros et constituera un mali de fusion.
Le montant du mali de fusion définitif fera l’objet d’une inscription en actif incorporel dans les comptes de Suez au 1erjanvier 2008.
1.5 Charges et conditions de l’opération Bases de l’opération
Pour établir les conditions de l’opération, les parties ont retenu les comptes des sociétés concernées au 31 décembre 2007. Les comptes sociaux de Rivolam ont fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires le 16 avril 2008. Les comptes sociaux de la société Suez ont été approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires le 6 mai 2008.
Propriété, jouissance et conditions de l’opération
La société Suez sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par la société Rivolam à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Toutefois, de convention expresse entre les parties, la présente fusion aura, d’un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1erjanvier 2008.
Sur le plan fiscal, la fusion sera soumise en matière d’impôt sur les sociétés au régime de faveur pour les fusions prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts. En matière de droits d’enregis-trement, elle bénéficiera du régime prévu aux articles 816 et suivants du même code, donnant lieu à un droit fixe de 500 euros.
La réalisation définitive de l’opération est soumise aux conditions suspensives suivantes :
i) la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives contenues dans le traité de fusion relatif à la fusion entre les groupes Gaz de France et Suez (autres que la réalisation définitive de la présente opération et la réalisation définitive de l’apport de titres par Suez au profit de Suez Environnement Company suivi de la distribution d’une quote-part de ces actions nouvelles créées en rémunération de l’apport représentant 65 % des titres constituant le capital de la société bénéfi-ciaire postérieurement à cet apport) ;
ii) la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives contenues dans le traité d’apport partiel d’actif relatif à l’apport des titres de la société Suez Environnement détenus par Suez suite à la présente opération, suivi de la distribution d’une quote-part de ces actions nouvelles créées en rémunération de l’apport représentant 65 % des titres constituant le capital de la société bénéficiaire postérieurement à cet apport (autres que la réalisation définitive de la présente fusion) ;
iii) l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de Suez du traité de fusion et de l’opération de fusion-absorption de Rivolam par Suez, objet du présent rapport avec un effet fiscal et comptable rétroactif au 1erjanvier 2008.
La présente fusion sera réalisée à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions Suez Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris, immédiatement avant la réalisation de l’apport de titres au profit de Suez Environnement suivi de la distribution de 65 % des titres de cette société et de la fusion entre Gaz de France et Suez.
Faute de réalisation de l’ensemble des conditions suspensives ci-dessus le 31 décembre 2008 au plus tard, les dispositions du projet de traité de fusion seront considérées comme nulles et non avenues, sans qu’il y ait lieu à indemnité de part ou d’autre, sauf prorogation de ce délai ou sauf à ce que Suez et Rivolam aient renoncé à se prévaloir avant cette date de la ou des condition(s) non réalisée(s).
Les parties conviennent expressément que la réalisation des conditions suspensives n’aura pas d’effet rétroactif au 1erjanvier 2008, excepté sur le plan comptable et fiscal.
Les autres charges et conditions figurent dans le projet de traité de fusion et n’appellent pas de commentaire de notre part.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports 2.1 Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine profes-sionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission pour :
— contrôler la réalité des apports et l’exhaustivité du passif transmis ;
— analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion ;
— vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ;
— vérifier jusqu’à la date d’émission du présent rapport l’absence de fait ou d’événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Notre mission a pour objet d’éclairer les actionnaires de la société Suez sur la valeur des apports devant être effectués par Rivolam. Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d’intervention. Notre rapport ne peut pas être utilisé dans ce contexte.
Nous avons en particulier effectué les travaux suivants :
— nous nous sommes entretenus avec les responsables du groupe Suez chargés de l’opération tant pour appréhender son contexte que pour comprendre ses modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
— nous avons obtenu et examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
— nous avons pris connaissance du projet de prospectus établi pour les besoins de l’admission des actions Suez Environnement Company aux négociations sur les marchés Euronext Paris et Euronext Brussels décrivant l’ensemble des opérations de réorganisation du pôle Environnement de Suez et ses conséquences ;
— nous avons obtenu les comptes annuels de Rivolam au 31 décembre 2007 ainsi que les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes à cette date ;
— nous avons revu, sans que cela ne constitue un audit, les principaux postes constitutifs du bilan d’apport au 31 décembre 2007 ;
— nous nous sommes assurés qu’aucun événement intervenu durant la période intercalaire n’était de nature à remettre en cause la valeur des apports ;
— nous avons vérifié la détention de la totalité du capital de la société Rivolam par la société absorbante, permettant l’application du régime des fusions simplifiées ;
— nous avons obtenu une lettre d’affirmation confirmant les principales dispositions de cette opération et notamment la libre disponibilité des actions Suez Environnement détenues par Rivolam ainsi que l’absence d’élément relevé, par les commissaires aux comptes lors de leurs travaux sur les comptes des sociétés concernées au 31 décembre 2007, qui serait susceptible de remettre en cause la valeur d’apport retenue ;
— nous nous sommes également appuyés sur les travaux que nous avons réalisés dans le cadre des opérations concomitantes pour lesquelles nous avons été désignés Commissaires à la scission dans le cadre de l’apport de titres de la société Suez Environnement au profit de la société Suez Environ-nement Company et Commissaires à la fusion concernant la fusion de Gaz de France et Suez.
2.2 Appréciation de la valeur des apports 2.2.1 Contexte
Tel qu’il est précisé ci-dessus, la réalisation de la présente fusion constitue une opération de réorganisation interne qui vise à regrouper les activités du pôle Environnement du groupe Suez destiné à être coté. Elle
s’inscrit dans le cadre du projet de fusion entre les groupes Gaz de France et Suez, qui a fait l’objet d’une communication publique le 3 septembre 2007.
s’inscrit dans le cadre du projet de fusion entre les groupes Gaz de France et Suez, qui a fait l’objet d’une communication publique le 3 septembre 2007.