Composition du comité de direction, organisation opérationnelle et organisation

Comité de direction

Quatre directeurs généraux adjoints assisteront Messieurs Gérard Mestrallet et Jean-François Cirelli et composeront, avec le Président Directeur Général et le Vice-Président, Directeur Général Délégué, le comité de direction qui pilotera le nouveau groupe. Les quatre directeurs généraux adjoints seront Messieurs :

• Yves Colliou ;

• Jean-Marie Dauger ;

• Jean-Pierre Hansen ; et

• Gérard Lamarche.

Organisation opérationnelle

Les activités du groupe seront constituées des six branches opérationnelles suivantes : Cinq branches Energie ;

• Services à l’énergie;

• Infrastructures ;

• Global Gaz & GNL ;

• Energie France ;

• Energie Europe et International (constituée en trois divisions : Europe, Benelux-Allemagne, International) ;

Une branche Environnement (composée de la participation détenue par GDF SUEZ dans Suez Environ-nement Company).

Il sera créé un comité de branche au sein de chacune des six branches opérationnelles qui sera composé d’équipes mixtes issues de Suez et de Gaz de France et présidé, selon le cas, par le Président Directeur Général ou le Vice-Président Directeur Général Délégué selon que la branche soit rattachée au Président Directeur Général ou au Vice-Président Directeur Général Délégué.

Branche Services à l’énergie

Rattachée au Président Directeur Général, elle sera constituée (i) des entités regroupées dans Suez Energy Services et (ii) des entités du métier Services de Gaz de France à l’exception de Savelys, qui sera rattachée à la branche Energie France.

Une politique de nouvelles marques sera mise en place dans le cadre d’une approche Groupe.

Branche Infrastructures

Une branche Infrastructures sera créée, dans le respect des principes de droit communautaire relatifs à la séparation des activités d’infrastructures. Rattachée au Vice-Président, Directeur Général Délégué, elle aura vocation à intégrer à terme toutes les activités d’infrastructures regroupées dans des sociétés juridiquement distinctes des sociétés en charge de la fourniture d’énergie.

La branche sera constituée (i) des entités en charge des infrastructures de Gaz de France en France (notamment GRTgaz, DGI, GrDF), en Allemagne et en Autriche et (ii) des entités en charge des infrastructures de Suez au Benelux : sociétés Fluxys et Elia.

Branche Global Gaz et GNL

Une branche dédiée à l’activité gazière (amont et vente en gros) sera créée, qui regroupera l’exploration-production, les activités d’approvisionnement en gaz, la vente aux très grands clients gaz et les activités GNL.

Rattachée au Vice-Président, Directeur Général Délégué, elle sera constituée :

• des entités en charge des activités d’exploration — production de Gaz de France : DEP et filiales d’E&P ;

• des entités en charge des activités de négoce d’énergie et de GNL de Gaz de France : Direction Négoce, Délégation GNL, Gaselys ; et

• des entités de Suez en charge des activités de négoce d’énergie, d’approvisionnement en GNL, de gestion des flux de GNL et d’affrètement / armement des méthaniers : activités aujourd’hui exercées au sein de Distrigaz, et Suez Global LNG.

Branche Energie France

Les activités de fourniture d’énergie en France, y compris la production électrique, seront regroupées au sein d’une branche Energie France.

La branche, qui sera rattachée au Vice-Président, Directeur Général Délégué, sera constituée :

• des entités en charge des activités de commercialisation de gaz et d’électricité : la Direction commerciale de Gaz de France et les forces commerciales d’Electrabel France ;

• des entités de Suez en charge des activités de production électrique et de commercialisation associée : CNR, SHEM, Electrabel France, droits de tirage sur les centrales de Chooz et Tricastin ;

• des entités en charge des activités de production électrique de Gaz de France : Direction Electricité, DK6 ;

• des entités en charge des activités de services très proches de la constitution des offres : Savelys.

Branche Energie Europe et International

Cette branche, qui sera en charge des activités du groupe hors France, notamment les activités de production d’électricité et des activités de fourniture d’énergie. Rattachée au Président Directeur Général, ses quartiers généraux seront basés en Belgique et organisée autour de trois divisions :

• une division Energie Benelux — Allemagne qui regroupera les activités de fourniture d’énergie au Benelux, y compris la production électrique. Elle sera constituée (i) des entités en charge des activités d’Electrabel au Benelux et en Allemagne et (ii) des entités et des participations liées (Gasag, ...) en charge des activités de vente d’énergie (hors vente en gros) de Gaz de France au Benelux et en Allemagne ;

• une division Energie Europe qui exercera son activité sur l’ensemble du continent européen (en y incluant la Russie), à l’exception de la France, du Benelux et de l’Allemagne. Elle sera organisée par pays, eux-mêmes regroupés en zones géographiques. Elle sera composée (i) des entités en charge des activités d’Electrabel en Europe hors France, Benelux et Allemagne et (ii) des entités en charge des activités de Gaz de France en Europe hors France, Benelux et Allemagne : filiales européennes de la Branche Internationale.

• La division Energie International a vocation à utiliser et valoriser hors d’Europe les compétences du groupe dans les métiers de l’énergie. Elle comprendra Suez LNG North America et bénéficiera des apports de Suez Energy International à l’exception des activités d’approvisionnement en GNL, de gestion des flux de GNL et d’affrètement / armement des méthaniers, ainsi que des activités et participations hors Europe de Gaz de France (Mexique, Canada hors GNL). Un groupe de travail sera constitué avec la branche Global Gaz & GNL en vue de mettre en œuvre efficacement les synergies et fera des recommandations à cet égard.

Les localisations des différentes équipes de développement notamment de la Branche International de Gaz de France ne seront pas modifiées.

Branche Environnement

Rattachée au Président Directeur Général, la branche opérationnelle « Environnement » sera composée de la participation stratégique de GDF SUEZ détenue dans Suez Environnement Company.

En ce qui concerne les fonctions transverses « énergétiques », une organisation immédiate et à terme de l’optimisation énergétique du groupe (Trading et Portfolio Management) sera proposée dans les meilleurs délais.

La répartition des responsabilités au sein des branches opérationnelles sera la suivante : Répartition des responsabilités dans les branches opérationnelles

Président Directeur Général – Gérard Mestrallet

Vice-Président, Directeur Général Délégué – Jean-François Cirelli

Energie France Henri Ducré

Energie Europe &

International

Global Gaz et GNL

Infrastructures

Services à l’Energie

Jean-Pierre Hansen Adjoint: D. Beeuwsaert Bénélux - Allemagne: J-P Hansen

Europe: P. Clavel

International: D. Beeuwsaert

Jean-Marie Dauger

Yves Colliou

Jérôme Tolot

Environnement Jean-Louis Chaussade

Organisation fonctionnelle

La nouvelle entité sera organisée autour de 10 fonctions centrales :

• Direction financière ;

• Direction de l’audit et des risques ;

• Secrétariat Général ;

• Direction de la communication et de la communication financière ;

• Direction des relations internationales ;

• Direction de l’intégration, des synergies et de la Performance ;

• Direction des ressources humaines ;

• Direction des cadres dirigeants ;

• Direction de la stratégie et du développement durable;

• Direction de la recherche et de l’innovation.

La répartition des responsabilités au sein des directions fonctionnelles sera la suivante :

PDG

Le comité exécutif sera composé de 19 personnes :

• Gérard Mestrallet

• Jean-François Cirelli

• Dirk Beeuwsaert

• Valérie Bernis

• Stéphane Brimont

• Alain Chaigneau

• Jean-Louis Chaussade

• Pierre Clavel

• Yves Colliou

• Jean-Marie Dauger

• Henri Ducré

• Yves de Gaulle

• Jean-Pierre Hansen

• Emmanuel Hedde

• Philippe Jeunet

• Gérard Lamarche

• Philippe Saimpert

• Jérôme Tolot

• Emmanuel van Innis.

Gaz de France et Suez sont par ailleurs convenus que la fusion devrait se traduire par une intégration progressive des deux groupes. Outre la parité dans le management, cette intégration sera recherchée dès que possible en évitant la simple juxtaposition des activités des deux groupes et en mettant en place les organisations nécessaires à la réalisation des synergies annoncées lors de la fusion. Le principe retenu est que lorsque le responsable d’une direction viendra de l’un des deux groupes, son premier adjoint viendra de l’autre groupe sous réserve de présenter les compétences requises.

Il sera mis en place un comité financier composé du Président Directeur Général, du Vice-Président, Directeur Général Délégué et du directeur financier du nouveau groupe qui se réunira pour examiner les principales questions financières, comptables, fiscales et prévisionnelles ainsi que les questions relatives à la politique financière du groupe, aux opérations financières (investissements, désinvestissements, fusions, acquisitions, cessions).

Par ailleurs, d’autres comités et par exemple un comité des engagements (dont serait membre le comité de direction), et des comités de branche, seront créés en tant que de besoin.

3.6.3 Fonctionnement du conseil d’administration et comités du conseil d’administration