PARTIE III. PRESENTATION DE L’INITIATEUR
I. P RESENTATION GENERALE
L’Initiateur de l’offre publique de retrait est Compagnie Gervais Danone (CGD).
CGD est une société holding qui n’exerce pas d’activité commerciale ou industrielle et qui détient des participations dans des sociétés opérant notamment dans les activités Produits Laitiers Frais et Eaux du Groupe Danone. Le capital de CGD est détenu à 99,99% par la société Danone SA, le solde du capital étant détenu par six actionnaires appartenant également au Groupe Danone.
I.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX
Dénomination sociale Compagnie Gervais Danone
Siège social 17, boulevard Haussmann - 75009 Paris
Téléphone 00 33 1 44 35 20 20
Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration Date de constitution 23 septembre 1948
Registre de commerce RCS Paris 552 067 092 Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre
Objet social (article 2 des Statuts)
La société a pour objet, en France, dans les départements et Territoires Français d’Outre Mer, dans les pays du Marché Commun, et plus généralement en tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales sous toutes formes et par tous moyens, et notamment, celles portant sur les produits et matériels se rapportant directement ou indirectement à l’alimentation. Et comme conséquence de ces stipulations et sans que l’énumération qui va suivre puisse être considérée comme limitative :
toutes opérations financières et plus spécialement celles portant sur l’acquisition de participations dans des sociétés françaises et étrangères ;
la participation directe ou indirecte à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, agricoles, immobilières, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;
l’achat et la gestion, par tous moyens et sous toutes formes, de tous titres, participations et créances, acquis par la société ou compris dans son patrimoine ;
l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance, l’organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles, immobilières, etc… ;
la création, l’acquisition, l’exploitation et la vente de toutes marques de fabrique ou de commerce en France et à l’étranger et de tous procédés de fabrication, ainsi que de tous brevets d’invention ou licences d’exploitation directe ou indirecte se rapportant aux objets ci-dessus ;
l’édification, l’achat, la mise en valeur, l’exploitation et la gestion par tous moyens et sous toutes formes, de tous terrains, immeubles bâtis ou non bâtis, etc… ;
et, généralement, toutes opérations commerciales, notamment publicitaires, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la réalisation et au développement des affaires de la société.
Nombre d’actions au 30/11/2015 65 979 763 Capital social (en euro) au 30/11/2015 1 662 690 027,60
Compagnie Gervais Danone de par sa nationalité et sa forme juridique
dispositions du code civil français relatives aux sociétés (articles 1832 à 1844 - 17) ;
dispositions des articles L. 224-1 à L. 225-257 du Code de commerce français.
Consultation des documents juridiques 17, boulevard Haussmann - 75009 Paris Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de Commerce de Paris
Source : Compagnie Gervais Danone
I.2 APPARTENANCE DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE A UN GROUPE
La société Compagnie Gervais Danone appartient au Groupe Danone.
I.3 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE
Durant les cinq dernières années, le capital de Compagnie Gervais Danone a évolué comme suit :
Date de
I.4 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE
Au 30 novembre 2015, le capital social de la société Compagnie Gervais Danone s’élève à 1 662 690 027,60 euros et se compose de 65 979 763 actions d’une valeur nominale de 25,2 euros chacune.
I.5 RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIONNARIAT DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE
Depuis 1948, plus de 99,9% du capital de Compagnie Gervais Danone est détenu par Danone SA
L’article 10 des statuts de Compagnie Gervais Danone stipule que la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale, dans les conditions ci-après :
le choix est opéré par le Conseil d’Administration statuant à la majorité de tous ses membres ;
lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général.
Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
I.6.2 Conseil d’Administration
L’article 11 des statuts de Compagnie Gervais Danone stipule les principes suivants :
la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois à douze membres.
la durée des fonctions des Administrateurs au cours de la vie sociale est de trois années.
les Administrateurs toujours rééligibles peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’article 12 des statuts de Compagnie Gervais Danone précise les modalités de délibérations du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige sur la convocation du Président, au siège social ou au lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens, huit jours à l’avance. Elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les Administrateurs en sont d'accord.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’Administration.
L’article 13 des statuts de Compagnie Gervais Danone définit les pouvoirs du Conseil d’Administration : il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
D’après l’article 14 des statuts de Compagnie Gervais Danone, le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Il est rééligible.
Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.
Le Président du Conseil d’Administration reçoit communication par l’intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le Président communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux Commissaires aux Comptes.
I.6.3 Composition du Conseil d’Administration
26/09/2011 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016
Yves PELLEGRINO Directeur Général
Délégué et administrateur
09/02/2012 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016 Société DANONE SA
(représentée par Carles Vall)
Administrateur 14/05/2004 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 Régis MASSUYEAU Administrateur 23/09/2013 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016 Source : Compagnie Gervais Danone