PARTIE V. PRESENTATION GENERALE DE CENTRALE DANONE
II. R ENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE C ENTRALE DANONE
II.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
A la veille de la présente opération, le capital social de la société Centrale Danone SA s’établit à 94 200 000 Dh, intégralement libéré. Il se compose de 9 420 000 actions d’une valeur nominale de 10 Dhs chacune.
II.2 HISTORIQUE DU CAPITAL ET DE L’ACTIONNARIAT
II.2.1 Historique du capital social
Durant les cinq dernières années, le capital de la société a évolué comme suit :
Date Nature de
II.2.2 Historique de l’actionnariat sur les trois derniers exercices II.2.2.1 Évolution de l’actionnariat entre 2012 et 2014
L’actionnariat de Centrale Danone sur les trois derniers exercices se présente comme suit :
Actionnaires
31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014
Nombre de % du Nombre de % du Nombre de % du
titres
Capital et des droits de vote titres
Capital et des droits de vote titres
Capital et des droits de vote Compagnie Gervais Danone 2 752 780 29,22% 6 473 179 68,72% 8 559 122 90,86%
SNI 6 079 012 64,53% 2 520 136 26,75% 471 000 5,00%
Autres actionnaires 588 208 6,24% 426 685 4,53% 389 878 4,14%
Total 9 420 000 100,00% 9 420 000 100,00% 9 420 000 100,00%
Source : Centrale Danone SA
La structure générale de l’actionnariat de Centrale Danone a connu les évolutions suivantes :
sortie en 2009 des actionnaires : la Financière d’investissement industriel et immobilier, Axa Assurance Maroc, MAMDA et MCMA qui détenaient 11,33% du capital ;
passation des parts du groupe ONA à la SNI dont la quotepart passe, au 31 décembre 2011, à près de 64,3% du capital (à la suite de la fusion absorption du groupe ONA en 2010) ;
cession par SNI à Compagnie Gervais Danone de 3 558 876 actions au porteur, le 22 février 2013.
Par conséquent, le nombre d’actions détenu par Compagnie Gervais Danone dans le capital de Centrale Danone s’est élevé à 6 311 656 ;
le 06 août 2013, sortie de Wafa Assurance ;
cession par SNI à Compagnie Gervais Danone de 2 049 136 actions au porteur, le 03 novembre 2014. Le nombre d’actions détenu par Compagnie Gervais Danone dans le capital de Centrale Danone s’est élevé à 90,86% correspondant à 8 559 122 actions.
II.2.2.2 Évolution de l’actionnariat depuis le 31/12/2012
a. Cession par SNI d’un bloc de contrôle de 37,78% du capital et des droits de vote à Compagnie Gervais Danone
Le 22 février 2013, Compagnie Gervais Danone est devenue l’actionnaire majoritaire de Centrale Danone avec 67,0% du capital et des droits de vote de cette dernière.
A la suite de cette opération, SNI détenait une participation de 26,75% du capital et des droits de vote de Centrale Danone.
L’actionnariat de Centrale Danone au 31 décembre 2012, avant et après les opérations de cession se présentait comme suit :
Actionnaires
31/12/2012 Avant opération Après opération
Nombre de législation et la réglementation applicables, Compagnie Gervais Danone a initié une offre publique d’achat obligatoire sur les actions non détenues par elle dans le capital de Centrale Danone, étant précisé que SNI s’était engagée à ne pas apporter les titres qu’elle détient à l’ offre publique d’achat obligatoire et qui représentent 2 520 136 actions. L’offre publique d’achat obligatoire a permis à Compagnie Gervais Danone de collecter 20 286 actions Centrale Danone, représentant 0,22% du capital et des droits de vote de la société23.
L’actionnariat de Centrale Danone a donc évolué comme suit :
Actionnaires
Avant OPA Avant ouverture de la
durée de l’offre Après OPA
c. Cession en 2014 de 21,75% de la participation SNI dans Centrale Danone à Compagnie Gervais Danone
En date du 3 novembre 2014, Compagnie Gervais Danone a acquis une partie de la participation de SNI dans Centrale Danone, soit 2 049 136 actions correspondant à 21,75% du capital et des droits de vote de Centrale Danone.
A la suite de cette opération, SNI détenait une participation de 5,0% du capital et des droits de vote de Centrale Danone.
L’actionnariat de Centrale Danone avant et après les opérations de cession se présentait comme suit :
Actionnaires
Avant opération Après opération
Nombre de titres % du capital Nombre de titres % du capital
Compagnie Gervais Danone 6 473 381 68,72% 8 522 517 90,47%
SNI 2 520 136 26,75% 471 000 5,00%
Autres actionnaires 426 483 4,53% 426 483 4,53%
Total 9 420 000 100,00% 9 420 000 100,00%
Source : Centrale Danone SA
d. Cession en 2015 de l’intégralité de la participation SNI dans Centrale Danone à Compagnie Gervais Danone
En date du 10 décembre 2015, Compagnie Gervais Danone a acquis la participation résiduelle de SNI dans Centrale Danone, soit 471 000 actions correspondant à 5,0% du capital et des droits de vote de Centrale Danone.
L’actionnariat de Centrale Danone au 11 décembre 2015, avant et après les opérations de cession se présente comme suit :
Actionnaires
Avant opération Au 11/12/2015 après opération Nombre de titres % du capital Nombre de titres % du capital
Compagnie Gervais Danone 8 559 122 90,86%24 9 030 122 95,86%
SNI 471 000 5,00% 0 0,00%
Autres actionnaires 389 878 4,14% 389 878 4,14%
Total 9 420 000 100,00% 9 420 000 100,00%
Source : Centrale Danone SA
II.3 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT
II.3.1 Répartition du capital à la veille de l’opération envisagée
Le schéma suivant présente les principaux actionnaires de Centrale Danone à la veille de la présente opération :
Actionnariat de Centrale Danone au 11/12/2015 (% de détention)
Source : Centrale Danone SA Compagnie
Gervais Danone 95,86%
Autres 4,14%
II.3.2 Renseignements relatifs à l’actionnaire de référence Danone
Danone est un acteur majeur de l’industrie alimentaire mondiale présent sur quatre segments d’activités à travers ses pôles Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.
Les principales données relatives à Danone sont présentées ci-après :
Activité Agro-alimentaire
Chiffre d’affaires au 30/06/2015 11 392 M€
Résultat net part du groupe au
30/06/2015 831 M€
Actionnariat au 31 décembre 2014 La Société (5,9%) et sa filiale Danone Espagne 0,9%, soit un total de 6,8%;
Groupe MFS 12,6% ; Harris Associates 3,0% ; Groupe Sofina & Henex 2,2% ; Amundi Asset Management 2,1% ; First Eagle Investment Management 2,0% ; Autres 71,3%.
Source : Danone
II.4 PACTE D’ACTIONNAIRES
Il n’existe aucun pacte d’actionnaires encadrant les relations entre les actionnaires de Centrale Danone dans la mesure où Compagnie Gervais Danone détient 95,86% du capital et des droits de vote de Centrale Danone.
II.5 MARCHE DES TITRES DE CENTRALE DANONE
II.5.1 Caractéristiques des actions Centrale Danone
Centrale Danone SA est cotée au 3ème compartiment de la Bourse de Casablanca, sous le ticker CDA et le code ISIN MA0000012049.
II.5.2 Evolution du titre Centrale Danone
L’évolution du cours de Centrale Danone sur les cinq dernières années se présente comme suit :
Performance boursière du titre Centrale Danone et du MASI sur les 5 dernières années
Source : Bourse de Casablanca – Cours initial du 10 décembre 2010
La période allant du 10 décembre 2010 au 07 décembre 2015 a été ponctuée de plusieurs annonces de changements d’actionnariat et s’est caractérisée par les éléments suivants :
entre le 10 décembre 2010 et le 14 juin 2011 : l’action Centrale Laitière évolue favorablement de +10,8%, surperformant l’indice MASI qui régresse de 6,43%. L’action tire alors pleinement profit des bonnes performances financières de la société ;
une deuxième phase entre le 15 juin 2011 et le 2 janvier 2015 : le titre connaît une évolution positive de 5,84% face à une baisse de 19,12% de l’indice MASI. De plus, et suite à à l’annonce du projet de prise de contrôle de Centrale Danone par Compagnie Gervais Danone, le cours a connu une hausse de performance en juillet 2012 avec un maximum de 1 573 Dhs atteint durant les séances du 6 au 10 juillet 2012. Par ailleurs, durant cette phase, le cours maximum a été atteint en février 2014 (1 643 Dhs).
une troisième phase du 6 janvier au 7 décembre 2015 : Le cours de l’action CDA a connu une forte baisse depuis le début de l’année 2015 (-33,7% au 07 décembre 2015 ) qui s’explique en grande partie par les résultats de l’exercice 2014 et du premier semestre 2015 ainsi que par l’absence de distribution de dividendes en 2015 (au titre de l’exercice 2014).
II.5.3 Principales données boursières du titre Centrale Danone
Au 07 décembre 2015, les principales données boursières du titre Centrale Danone se présentent comme suit :
Capitalisation boursière au 07/12/2015 (Dh) 9 052 620 000 Cours le plus haut sur 12 mois (Dh) 1 450 Cours le plus bas sur 12 mois (Dh) 940
Rendement Aucune distribution de dividende en 2015 (au titre de l’exercice 2014)
Source : Bourse de Casablanca
II.6 P
0 500 1000 1500 2000
déc.-10 juin-11 déc.-11 juin-12 déc.-12 juin-13 déc.-13 juin-14 déc.-14 juin-15
MASI CDA
un délai de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé, à la demande du Conseil d’Administration.
En outre, l’article 35 stipule également que la Société ne peut exiger des actionnaires aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et qu’il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
De plus, les droits nés de la mise en paiement des dividendes se prescrivent par cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.
II.6.2 Dividendes payés au cours des trois derniers exercices
Le tableau ci-dessous indique le montant des dividendes distribués par la société sur la base du résultat net enregistré au cours des trois derniers exercices :
2012 2013 2014
n n n
Résultat net – Kdh 480 036 269 890 80 078
Dividendes distribués en n+1 – Kdh 479 478 270 731 0
Taux de distribution (%)* 99,88% 100,31% 0%
Résultat net par action (Dh)** 51,0 28,7 8,5
Dividendes par action (Dh)*** 50,90 28,74 0
Source : Centrale Danone SA
* Taux de distribution (pay out) : dividendes ordinaires distribués en n+1 (au titre de l’année n)/ résultat net social au titre des 12 mois de l’année n
** Résultat net social / nombre d’actions après division du nominal (9 420 000 actions)
*** Sur la base du nombre d’actions après division du nominal (9 420 000 actions)