O RGANES D ’ ADMINISTRATION

Les articles 14 à 19 des statuts de Centrale Danone SA contenant les règles relatives à la composition, aux modes de convocations, aux attributions, au fonctionnement et au quorum du Conseil d’Administration de Centrale Danone SA sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.

VII.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La composition du Conseil d’Administration de Centrale Danone SA au 30 novembre 2015 se décline de la manière suivante :

Administrateur 25/05/2011 25/05/2011 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019 DANONE,

[représentée par Pierre André Térisse]

Administrateur 21/05/2008 21/05/2008 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019 Carles VALL

(intuitu personae)

Administrateur 03/03/2015 12/06/2015 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018 Source : Centrale Danone S.A.

*La date de cooptation de Jacques PONTY en tant qu’administrateur a eu lieu le 22 février 2013. Sa désignation en tant que Président Directeur Général a été décidée lors du Conseil d’Administration du 18 mars 2013. Par ailleurs, le conseil d’Administration tenu en date de 16 septembre 2015 a nommé Mme Nawal Tahiri comme secrétaire du conseil pour la durée restante du mandat du Président Directeur Général.

VII.2 COMITE ISSUS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Comité des Risques et des Comptes

Centrale Danone envisage de créer un comité d’audit en 2016, en vue notamment de se conformer aux exigences légales de la loi n°78-12, modifiant et complétant la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.

VII.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conseil d’Administration

L’article 14 des statuts stipule que la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue par la loi.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Les administrateurs qui ne sont ni Président, ni Directeur Général, ni Directeurs Généraux Délégués, ni salariés de la société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l’une de ces qualités.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années. Chaque année s’entend d’une Assemblée Générale Ordinaire annuelle à la suivante. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

En cas de vacance par décès, démission ou tout autre empêchement, d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, sans que le nombre d’administrateurs soit inférieur au minimum statutaire, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre d’administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal, le Conseil doit procéder à des nominations provisoires en vue de compléter son effectif, dans un délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la vacance, à l’effet de compléter l’effectif du Conseil.

Actions de garantie

Selon l’article 15 des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire d’une (1) action nominative pendant toute la durée de ses fonctions.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois (3) mois.

Bureau du Conseil

Selon l’article 16 des statuts, le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président du Conseil d’Administration. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable.

En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Vice-président choisis parmi les administrateurs et ayant pour mission de présider les séances du Conseil d’Administration en cas d’absence ou d’empêchement du Président.

Le Conseil nomme sur proposition du Président, un secrétaire du Conseil qui peut être choisi même en dehors de ses membres.

Délibération du Conseil

Le Président fixe l’ordre du jour du Conseil d’Administration²⁶, en tenant compte des demandes d’inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur.

En cas d’urgence, ou s’il y a défaillance de la part du Président, la convocation peut être faite par le Commissaire aux comptes.

En outre, le Directeur Général ou les administrateurs représentant au moins le tiers de son effectif, peuvent demander au Président du Conseil d'administration de convoquer le Conseil, s'il ne s'est pas réuni depuis deux mois.

Lorsque le Président du Conseil d'administration ne convoque pas celui-ci dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de la demande, ledit Directeur Général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le Conseil d'administration aux fins de se réunir.

Le Directeur Général ou les administrateurs, selon le cas, établissent l’ordre du jour objet de la convocation du Conseil d’Administration, conformément à l'alinéa précèdent.

La convocation doit être accompagnée de l'ordre du jour et de l'information nécessaire aux administrateurs pour leur permettre de se préparer aux délibérations.

Il est tenu un registre des présences, qui est signé par tous les administrateurs participant à la réunion du Conseil d’administrateur ainsi que par les personnes qui y assistent.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est effectivement présente. Un administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.

Toutefois, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification et remplissant les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’Administration ne peut se réunir par les dits moyens de visioconférence ou moyens équivalents dans le cas où les administrateurs envisagent de nommer ou révoquer le Président du Conseil d’Administration et/ou du Directeur Général Délégué, de révoquer le Directeur Général, de déterminer la rémunération du Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué, d’arrêter les comptes annuels de la Société ou de convoquer les assemblées générales d’actionnaires.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire du Conseil sous l’autorité du Président et signés par ce dernier et au moins un administrateur. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège social. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil uniquement ou par un Directeur Général avec le secrétaire.

Les administrateurs et toutes les personnes appelées à assister aux réunions du Conseil d’Administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations ayant un caractère confidentiel reçues au cours ou à l’occasion des réunions.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

L’article 18 des statuts stipule que le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la

Le Conseil d’Administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil sont inopposables aux tiers.

Le Conseil d’Administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s’il l’estime nécessaire de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d’étudier les questions qu’il leur soumet pour avis. Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Le Conseil d’Administration convoque les Assemblées d’actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter. A la clôture de chaque exercice, il dresse un inventaire des différents éléments de l’actif et du passif social existant à cette date et établit les états de synthèse annuels, conformément à la législation en vigueur. Le Conseil est, en outre, responsable de l’information destinée aux actionnaires et au public conformément à la législation en vigueur.

VII.4 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES MANDATAIRES SOCIAUX

Conventions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration

Toute convention, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un (1) de ses administrateurs, Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués ou actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent (5%) du capital et des droits de vote de la Société soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration et à la procédure d'approbation prévue aux articles 56 et suivants de la loi.

Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si l'un (1) des administrateurs de la Société, Directeurs Généraux de la Société, Directeurs Généraux Délégués de la Société ou actionnaire de la société détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent (5%) du capital et des droits de vote de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Conseil d'administration, du Directoire ou du Conseil de surveillance de ladite entreprise.

Information de l’Assemblée Générale

Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Le Président du Conseil d’Administration donne avis au Commissaire aux Comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus dans un délai de trente (30) jours à compter de leur conclusion et soumet celles-ci à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée qui statue sur ce rapport.

VII.5 AUTRES MANDATS D’ADMINISTRATEUR DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

M. Jacques PONTY, Président Directeur Général de Centrale Danone est également administrateur de la société DISTRA du Groupe Mutandis.