PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION
XII. M ODALITES DE PUBLICATION DES RESULTATS DE L ’O FFRE
Les résultats de l’Offre seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote le 09 mars, ainsi que dans un journal d’annonces légales par l’Initiateur de l’Offre au plus tard le 11 mars 2016.
Ainsi, les personnes physiques ou morales désirant participer à la présente Offre sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. Les informations présentées ci-après correspondent au régime fiscal marocain en vigueur à la date d’établissement de la présente Note d’Information, ce régime pouvant être modifié à la suite d’évolutions législatives, réglementaires ou administratives que les investisseurs devront suivre avec leur conseiller fiscal.
Actionnaires personnes physiques résidentes au Maroc
Imposition des profits de cession conformément aux dispositions des articles 73 et 174 du Code Général des Impôts : les profits de cession des actions sont soumis à l’IR au taux de 15% pour les actions de sociétés cotées.
Pour les actions cotées, l’impôt est retenu à la source et versé au Trésor par l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres.
Selon les dispositions de l’article 68 du Code Général des Impôts, sont exonérés de l’impôt :
le profit ou la fraction du profit sur cession d’actions afférents à la partie de la valeur ou des valeurs des cessions de valeurs mobilières et autres titres de capital et de créance, réalisées au cours d’une année civile, lorsque ces cessions n’excèdent pas le seuil de 30 000 MAD ;
la donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs.
Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :
la cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;
l’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ;
l’apport en société.
Le profit net de cession est constitué par la différence entre :
d’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; et
d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.
La moins-value subie au cours d’une année est imputable sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année. Dans le cas où cette imputation ne peut pas être opérée, la moins-value peut être imputée sur les plus-values des années suivantes jusqu’à l’expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation de la moins-value.
Actionnaires personnes morales résidentes au Maroc
Les profits de cession sont imposables à l’IS dans les conditions de droit commun.
Actionnaires personnes physiques non résidentes au Maroc
Les profits de cession sont imposables à l’IR dans les mêmes conditions que ceux réalisés par les personnes physiques résidentes fiscales du Maroc (cf. supra), sous réserve des stipulations de la convention fiscale internationale applicable le cas échéant.
Actionnaires personnes morales non résidentes
En application de l’article 6 du Code Général des Impôts, les profits de cession sont exonérés d’IS.
XIV. CHARGES RELATIVES A L’OFFRE
Les frais légaux et administratifs relatifs à l’Offre sont estimés à près de1,7% du montant de l’Offre.
PARTIE III. PRESENTATION DE L’INITIATEUR
I. PRESENTATION GENERALE
L’Initiateur de l’offre publique de retrait est Compagnie Gervais Danone (CGD).
CGD est une société holding qui n’exerce pas d’activité commerciale ou industrielle et qui détient des participations dans des sociétés opérant notamment dans les activités Produits Laitiers Frais et Eaux du Groupe Danone. Le capital de CGD est détenu à 99,99% par la société Danone SA, le solde du capital étant détenu par six actionnaires appartenant également au Groupe Danone.
I.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX
Dénomination sociale Compagnie Gervais Danone
Siège social 17, boulevard Haussmann - 75009 Paris
Téléphone 00 33 1 44 35 20 20
Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration Date de constitution 23 septembre 1948
Registre de commerce RCS Paris 552 067 092 Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre
Objet social (article 2 des Statuts)
La société a pour objet, en France, dans les départements et Territoires Français d’Outre Mer, dans les pays du Marché Commun, et plus généralement en tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales sous toutes formes et par tous moyens, et notamment, celles portant sur les produits et matériels se rapportant directement ou indirectement à l’alimentation. Et comme conséquence de ces stipulations et sans que l’énumération qui va suivre puisse être considérée comme limitative :
toutes opérations financières et plus spécialement celles portant sur l’acquisition de participations dans des sociétés françaises et étrangères ;
la participation directe ou indirecte à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, agricoles, immobilières, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;
l’achat et la gestion, par tous moyens et sous toutes formes, de tous titres, participations et créances, acquis par la société ou compris dans son patrimoine ;
l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance, l’organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles, immobilières, etc… ;
la création, l’acquisition, l’exploitation et la vente de toutes marques de fabrique ou de commerce en France et à l’étranger et de tous procédés de fabrication, ainsi que de tous brevets d’invention ou licences d’exploitation directe ou indirecte se rapportant aux objets ci-dessus ;
l’édification, l’achat, la mise en valeur, l’exploitation et la gestion par tous moyens et sous toutes formes, de tous terrains, immeubles bâtis ou non bâtis, etc… ;
et, généralement, toutes opérations commerciales, notamment publicitaires, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la réalisation et au développement des affaires de la société.
Nombre d’actions au 30/11/2015 65 979 763 Capital social (en euro) au 30/11/2015 1 662 690 027,60
Compagnie Gervais Danone de par sa nationalité et sa forme juridique
dispositions du code civil français relatives aux sociétés (articles 1832 à 1844 - 17) ;
dispositions des articles L. 224-1 à L. 225-257 du Code de commerce français.
Consultation des documents juridiques 17, boulevard Haussmann - 75009 Paris Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de Commerce de Paris
Source : Compagnie Gervais Danone
I.2 APPARTENANCE DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE A UN GROUPE
La société Compagnie Gervais Danone appartient au Groupe Danone.
I.3 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE
Durant les cinq dernières années, le capital de Compagnie Gervais Danone a évolué comme suit :
Date de
I.4 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE
Au 30 novembre 2015, le capital social de la société Compagnie Gervais Danone s’élève à 1 662 690 027,60 euros et se compose de 65 979 763 actions d’une valeur nominale de 25,2 euros chacune.
I.5 RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIONNARIAT DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE
Depuis 1948, plus de 99,9% du capital de Compagnie Gervais Danone est détenu par Danone SA
L’article 10 des statuts de Compagnie Gervais Danone stipule que la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale, dans les conditions ci-après :
le choix est opéré par le Conseil d’Administration statuant à la majorité de tous ses membres ;
lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général.
Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
I.6.2 Conseil d’Administration
L’article 11 des statuts de Compagnie Gervais Danone stipule les principes suivants :
la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois à douze membres.
la durée des fonctions des Administrateurs au cours de la vie sociale est de trois années.
les Administrateurs toujours rééligibles peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’article 12 des statuts de Compagnie Gervais Danone précise les modalités de délibérations du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige sur la convocation du Président, au siège social ou au lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens, huit jours à l’avance. Elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les Administrateurs en sont d'accord.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’Administration.
L’article 13 des statuts de Compagnie Gervais Danone définit les pouvoirs du Conseil d’Administration : il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
D’après l’article 14 des statuts de Compagnie Gervais Danone, le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Il est rééligible.
Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.
Le Président du Conseil d’Administration reçoit communication par l’intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le Président communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux Commissaires aux Comptes.
I.6.3 Composition du Conseil d’Administration
26/09/2011 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016
Yves PELLEGRINO Directeur Général
Délégué et administrateur
09/02/2012 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016 Société DANONE SA
(représentée par Carles Vall)
Administrateur 14/05/2004 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 Régis MASSUYEAU Administrateur 23/09/2013 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016 Source : Compagnie Gervais Danone
II. ACTIVITE DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE
CGD est une société holding qui n’exerce pas d’activité commerciale ou industrielle et qui détient des participations dans des sociétés opérant notamment dans les activités Produits Laitiers Frais et Eaux du Groupe Danone.
Les flux financiers existant entre Compagnie Gervais Danone, Danone SA et Centrale Danone peuvent être schématisés tels que suit :
Schématisation des flux financiers entre Centrale Danone, CGD et Danone SA au 30/11/2015
Source : Compagnie Gervais Danone
Danone (*)
Centrale Danone Compagnie Gervais Danone
Participation Dividendes
Management fees Redevance de marque, recherche et assistance technique
99,9%
95,86%
* Y compris filiales
III. SITUATION FINANCIERE DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE
III.1 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT SUR LE PERIODE 2012-2014
L’évolution du compte de résultat de Compagnie Gervais Danone sur les trois derniers exercices se présente comme suit :
Autres achats et charges d'exploitation -208 -386 -232 -85,6% 39,9%
Dotations aux amortissements et provisions -2 -3 -2 -50,0% 33,3%
Autres charges et produits financiers -97 -39 -297 59,8% <-100,0%
Résultat financier 363 490 -63 35,0% <-100,0%
L’évolution des produits d’exploitation de Compagnie Gervais Danone sur la période 2012-2014 se détaille comme suit :
Les produits d’exploitation de Compagnie Gervais Danone comprennent principalement des redevances de marques, de recherche et d’assistance technique facturées aux filiales de la société.
En 2014, les produits d’exploitation s’élèvent à 169 M€, en baisse de 54,3% par rapport à 2013. La baisse des redevances de marques facturées aux filiales est liée à la baisse du chiffre d’affaires de certaines des filiales de CGD, les redevances de marques étant calculée en fonction des chiffres d’affaires des filiales.
En 2013, les produits d’exploitation de CGD s’établissent à 372 M€ contre 215 M€ en 2012 soit une progression de 73,3% lié principalement à l’intégration du chiffre d’affaires de Dansource pour un montant de 161 M€ en conséquence de la fusion-absorption de cette filiale avec un effet rétroactif, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2013.
III.1.2 Analyse du résultat d’exploitation
Autres achats et charges d'exploitation -208 -386 -232 -85,6% 39,9%
Dotations aux amortissements et provisions -2 -3 -2 -50,0% 33,3%
Total des charges d'exploitation -210 -389 -234 -85,2% 39,8%
Résultat d'exploitation 4 -16 -65 <-100,0% <-100,0%
Source : Compagnie Gervais Danone
En 2014, le résultat d’exploitation de CGD s’établit à -65 M€ en raison d’une baisse des redevances de marque facturées aux filiales de la société. Les charges d’exploitation de 234 M€ comprennent principalement des frais refacturés par Danone Research pour 69 M€, des charges de propriété intellectuelle avec Danone SA pour 99 M€ et des charges liées aux services refacturés par Danone SA pour 32 M€.
En 2013, le résultat d’exploitation de CGD s’établit à -16 M€ contre 4 M€ en 2012 en raison principalement de la hausse des charges d’exploitation (389 M€ en 2013 vs. 210 M€ en 2012) malgré l’augmentation des produits d’exploitation. La progression des charges d’exploitation de CGD s’explique notamment par l’intégration des achats de négoce réalisés par Dansource dans le cadre de son activité d’achat et de revente des matières premières auprès des filiales du pôle produits frais laitiers pour un montant de 151 millions d’euros.
III.1.3 Analyse du résultat financier
L’évolution du résultat financier de Compagnie Gervais Danone sur la période 2012-2014 se détaille comme suit :
En M€ 2012 2013 2014 Var. 13/12 Var. 14/13
Produits de participation 496 483 320 -2,6% -33,7%
Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 79 173 21 >100,0% -87,9%
Intérêts sur emprunts et charges assimilées -115 -127 -106 -10,4% 16,5%
Autres charges et produits financiers -97 -39 -297 59,8% <-100,0%
Résultat financier 363 490 -63 35,0% <-100,0%
Source : Compagnie Gervais Danone
En 2014, le résultat financier de CGD s’établit à -63 M€ contre 490 M€ en 2013 en raison de la baisse de dividendes reçus des participations de la société (320 M€ contres 483 M€ en 2013). Par ailleurs les autres charges et produits financiers comprennent principalement les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation pour 420 M€ et des reprises de provisions pour risque pour un montant de 109 M€.
En 2013, le résultat financier de CGD s’établit à 490 M€ contre 363 M€ en 2012 soit une hausse de 35,0% en raison principalement de :
l’augmentation des Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés de 94 M€ pour s’établir à 173 M€ et qui comprennent principalement la reprise de provision pour perte de change pour un montant de 136 M€ et les intérêts sur les autres prêts pour 45 M€ ;
la baisse du poste Autres charges et produits financiers (-39 M€ vs. -97 M€ en 2012) et qui comprend essentiellement des dotations de dépréciation de titres de participation et des
la baisse des produits de participations de 2,6%. correspond à la baisse des dividendes reçus des participations détenues par la société.
III.1.4 Analyse du résultat net
L’évolution du résultat net de Compagnie Gervais Danone sur la période 2012-2014 se détaille comme suit :
En M€ 2012 2013 2014 Var. 13/12 Var. 14/13
Résultat d'exploitation 4 -16 -65 <-100,0% <-100,0%
Résultat financier 363 490 -63 35,0% <-100,0%
Résultat courant avant impôt 367 474 -128 29,2% <-100,0%
Résultat exceptionnel 10 -64 -19 <-100,0% 70,3%
Impôt sur les bénéfices 0 -13 1 NS >100,0%
Résultat de l’exercice 377 397 -146 5,3% <-100,0%
Source : Compagnie Gervais Danone
En 2014, le résultat net de CGD s’établit à -146 M€ contre 397 M€ en 2013 en raison principalement de l’effet combiné de :
une baisse du résultat d’exploitation liée au repli des redevances de marque perçues ;
une amélioration du résultat exceptionnel à -19 M€ contre -64M€ en 2013 du fait de la prise en compte en 2013 de moins value sur cession de certaines participations (Danone Dairy Holdings Inc et Kirin) ;
une baisse du résultat financier en raison d’importantes dotations aux provisions pour dépréciation des titres pour 420 M€.
En 2013, le résultat net de CGD s’établit à 397 M€ contre 377 M€ en 2012 soit une hausse de 5,2% en raison principalement de l’effet combiné de :
la baisse du résultat d’exploitation ;
la progression du résultat financier ;
le repli du résultat exceptionnel à -64 M€ contre 10 M€ en 2012, expliqué principalement par la moins-value sur cession de la participation dans la société Danone Dairy Holdings Inc. pour un montant de -134 M€ intervenue le 16 décembre 2013, la plus-value sur cession de la participation dans la société Kirin Mc Danone Waters Co. pour un montant de 21 M€
intervenue en février 2013 et la plus-value sur cession de la participation dans la société SNI pour un montant de 51 M€ intervenue le 22 février 2013.
Compagnie Gervais Danone fait partie du groupe d’intégration fiscale constitué par Danone et ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95%. Le principe général de l’intégration fiscale permet à Danone de se constituer seul redevable de l’impôt sur les sociétés à raison du résultat de l’ensemble réalisé par le groupe d’intégration fiscale.
III.2 ANALYSE DU BILAN SUR LE PERIODE 2012-2014
L’évolution du bilan de Compagnie Gervais Danone sur les trois derniers exercices se présente comme
L’évolution du bilan de Compagnie Gervais Danone sur les trois derniers exercices se présente comme