En cas de d ´esaccord entre EDF et Delmi sur l’un des sujets ci-dessus ou sur une r ´esolution soumise au vote des actionnaires Le Shareholders Agreement r ´egit `a la fois les relations des
de la soci ´et ´e en assembl ´ee g ´en ´erale, le Shareholders Agreement actionnaires de TdE, l’exercice du contr ˆole sur Edison et les
pr ´evoit une proc ´edure sp ´ecifique au r `eglement du d ´esaccord.
relations d’EDF et AEM Milan vis `a vis de TdE et d’Edison. Il pr ´evoit que dans la mesure du possible et pour le b ´en ´efice d’Edison,
d’EDF, d’AEM Milan, et les autres actionnaires industriels de
Concernant Edison
Delmi, la strat ´egie d’Edison sera orient ´ee de mani `ere `a permettreAux termes du Shareholder’s agreement, le Conseil des synergies avec les activit ´es d’EDF, d’AEM Milan et des autres
d’administration d’Edison doit ˆetre compos ´e de 12 membres ´elus actionnaires industriels de Delmi dans les domaines de l’ ´energie,
par l’assembl ´ee des actionnaires. Ces membres doivent ˆetre les de l’ ´electricit ´e et du gaz.
cinq administrateurs de TdE d ´esign ´es par EDF, les cinq administrateurs de TdE d ´esign ´es par Delmi et deux
Concernant TdE
administrateurs ind ´ependants, EDF et Delmi en d ´esignant chacun un. Delmi d ´esigne le Pr ´esident du Conseil d’administration et le Le Conseil d’administration de TdE est compos ´e de 10 membres
Directeur Financier d’Edison (qui pourra ´egalement ˆetre
´elus par l’assembl ´ee des actionnaires, cinq d ´esign ´es par EDF et
administrateur), EDF l’Administrateur D ´el ´egu ´e et le Directeur cinq d ´esign ´es par Delmi (trois de ces cinq administrateurs ´etant
G ´en ´eral Op ´erationnel. Les r ´eunions du Conseil d’administration nomm ´es par AEM Milan, les deux autres ´etant nomm ´es par SEL et
n ´ecessitent un quorum de dix membres et les d ´ecisions seront ENIA). Delmi doit d ´esigner l’Administrateur D ´el ´egu ´e (fonction
prises `a la majorit ´e qualifi ´ee de dix membres. Aucun des pouvant ˆetre compar ´ee `a celle exerc ´ee par un directeur g ´en ´eral en
administrateurs ne dispose de droit de vote pr ´epond ´erant.
droit fran ¸cais) de TdE et EDF le Pr ´esident du Conseil d’administration. Les r ´eunions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration dispose d’une comp ´etence exclusive pourra ´egalement mettre fin au Shareholders Agreement si AEM
notamment pour : Milan cesse de d ´etenir la majorit ´e des droits de vote de Delmi ou
cesse de d ´esigner la majorit ´e des membres du Conseil ) l’approbation des comptes,
d’administration de Delmi. AEM pourra ´egalement r ´esilier ce Shareholders Agreement si EDF cesse de d ´etenir directement ) toute d ´ecision relative au capital d’Edison (par exemple
100 % du capital de WGRM ou si WGRM exerce une quelconque augmentation/r ´eduction de capital, fusion, scission, etc.),
activit ´e substantielle autre que la gestion de sa partipation dans ) l’approbation et la modification du plan d’affaires ou du TdE ou Edison.
budget,
) dans la mesure ou cela ne sera pas couvert par le plan d’affaires
6.3.1.3.1.4 Activit ´es d’Edison dans le secteur de l’ ´electricit ´e
ou le budget, les acquisitions ou cessions d’actifs ou autresEdison occupe — derri `ere ENEL — la deuxi `eme position sur le investissements, contrats ou transactions pour un montant total
march ´e italien de la production d’ ´electricit ´e.
exc ´edant 300 millions d’euros par an.
En cas de d ´esaccord entre EDF et Delmi sur l’un des sujets
(a) Production
ci-dessus, le Shareholders Agreement pr ´evoit une proc ´edureLa capacit ´e de production install ´ee du groupe Edison repr ´esente sp ´ecifique au r `eglement du d ´esaccord.
environ 13,6 % de la puissance totale install ´ee en Italie et s’ ´elevait au 31 d ´ecembre 2005 `a 10 GW (int ´egrant 50 % de la capacit ´e
Autres dispositions du Shareholders Agreement
install ´ee d’Edipower) pour une production nette d’ ´electricit ´e de Le Shareholders Agreement pr ´evoit comme principe fondamental 44,7 TWh en 2005 (source : Edison).
que la gouvernance d’Edison sera d ´etermin ´ee au niveau de TdE
Cette production inclut 11,3 TWh provenant des capacit ´es de exclusivement. D `es lors, EDF, WGRM, AEM Milan et Delmi ont
production d’Edipower dont Edison dispose au titre d’un contrat convenu, au titre des actions d’Edison qu’ils d ´etiennent ou
de tolling (droit de tirage sur les capacit ´es de production `a un prix pourront d ´etenir en propre (ou au travers de leurs filiales) :
convenu) pour les centrales thermiques et d’un Power Purchase ) d’exercer leur droit de vote (ou de s’abstenir de voter ou de Agreement pour les centrales hydro ´electriques. En vertu de ces participer aux assembl ´ees g ´en ´erales d’Edison), en conformit ´e contrats, Edison b ´en ´eficie d’un droit `a 50 % des capacit ´es de avec la position de TdE, production thermique et hydro ´electrique existantes et futures d’Edipower entre le 1er janvier 2004 et le 31 d ´ecembre 2011. Les ) de ne pas utiliser leurs droits d’actionnaires d’une mani `ere qui
50 % r ´esiduels sont r ´epartis entre Atel (20 %), AEM Milan (20 %) serait incoh ´erente avec une d ´ecision de TdE ou qui serait
et la soci ´et ´e municipale de Turin (« AEM Torino ») (10 %), ´etant contraire au principe ´enonc ´e ci-dessus, ou encore pour
pr ´ecis ´e que les contractants sont engag ´es solidairement `a l’ ´egard poursuivre leurs propres int ´er ˆets.
d’Edipower et seraient, en cas de d ´efaillance de l’un d’entre eux, oblig ´es d’acheter la quantit ´e d’ ´energie revenant au contractant Le Shareholders Agreement est entr ´e en vigueur `a la date
d ´efaillant `a hauteur de leur quote-part respective.
d’acquisition par TdE de l’ensemble des actions Edison d ´etenues par IEB. Il a une dur ´ee minimale de trois ans (cinq ans si Edison
Au 31 d ´ecembre 2005, Edipower est une soci ´et ´e d ´etenue par cesse d’ ˆetre cot ´ee) et est ensuite renouvelable automatiquement
Edison (40 %), AEM Milan (16 %), Atel (16 %), AEM Turin (8 %), pour la m ˆeme dur ´ee, sauf d ´enonciation par l’une des parties,
et les banques Unicredito Italiano (10 %), Interbanca (5 %) et The auquel cas il est proc ´ed ´e `a la dissolution de TdE dans les
Royal Bank of Scotland (5 %). Ces banques disposent d’une conditions d ´ecrites ci-dessus.
option de vente `a Edison de leurs actions Edipower portant sur 10 % du capital exer ¸cable `a compter de 2007. Edipower a ´et ´e Durant la p ´eriode initiale de trois ans, aucune des parties ne peut
constitu ´ee, pour l’acquisition, le 31 mai 2002, d’Eurogen, soci ´et ´e c ´eder sa participation dans TdE `a un tiers. Les statuts de TdE
de production mise en vente par ENEL dans le cadre de l’ouverture contiendront en outre un droit de pr ´eemption qui s’appliquera
du march ´e italien de la production. En 2005, Edipower a pu durant toute la vie de la soci ´et ´e, mais qui ne joue pas en cas de
disposer d’une capacit ´e de production de 6,8 GW.
transfert par WGRM `a EDF de l’int ´egralit ´e de sa participation.
Les capacit ´es de production d’Edison sont principalement Il sera automatiquement mis fin au Shareholders Agreement si
mobilis ´ees pour r ´epondre aux besoins de base et semi-base du EDF, directement ou indirectement `a travers de WGRM, ou si
march ´e italien. Edison a recours aux importations et aux autres AEM Milan indirectement `a travers de Delmi, ne d ´etient plus
producteurs et n ´egociants italiens pour couvrir le solde de ses 50 % au moins des droits de vote pouvant ˆetre exerc ´es aux
besoins (8 TWh en 2005).
assembl ´ees d’actionnaires de TdE ou si Delmi est liquid ´ee. EDF
Le parc de production d’Edison (incluant sa part dans Edipower) dans l’Union Europ ´eenne est le suivant :
Capacit ´e install ´ee 2005 du Groupe Edison (MW)
Edipower (50 %
Edison(1) d’Edipower)(2) Total %
Thermo ´electrique 4,9 3,1 8,0 80
Hydro ´electrique(3) 1,4 0,4 1,8 18
Eolien 0,2 0,2 2
(1) Source : Edison (2) Estimations EDF
En 2005, la production d’Edison (et d’Edipower) `a partir de leur parc situ ´e dans l’Union Europ ´eenne se r ´epartit comme suit :
Production 2005 du Groupe Edison (TWH)
Edipower (50 %
Edison(1) d’Edipower)(2) Total %
Thermo ´electrique 30,2 10,6 40,8 91,3
Hydro ´electrique 2,8 0,7 3,5 7,8
Eolien 0,4 0,4 0,9
(1) Source : Edison (2) Estimations EDF
Edison a engag ´e un programme d’investissements portant sur le qui avait ´evoqu ´e la possibilit ´e d’une saisine de la Cour d ´eveloppement de son parc de production : europ ´eenne de justice. Afin d’ ´eviter cette saisine, le gouvernement italien a promulgu ´e la loi du « 23 dicembre ) D ´eveloppement de 3,2 GW de capacit ´es nouvelles par la
2005 », (« legge finanziaria per il 2005 »), qui a abrog ´e les construction de centrales `a cycle combin ´e gaz. Edison
dispositions du d ´ecret Bersani relatives `a l’attribution d’un droit de d ´eveloppe cinq nouvelles centrales, dont une sera mise en
pr ´ef ´erence au concessionnaire sortant et a ´etendu la dur ´ee des service prochainement,et deux sont en cours de construction,
concessions hydro ´electriques relatives aux « grandes d ´erivations » en s’appuyant sur ses propres comp ´etences d’ing ´enierie et
en exploitation au 1er janvier 2006 pour une p ´eriode de 10 ann ´ees celles d’EDF, avec pour objectif d’assurer la mont ´ee en capacit ´e
au del `a de leur date d’expiration. Cette extension reste soumise `a de son parc `a environ 14 GW (dont part d’Edipower) `a horizon
la r ´ealisation par le concessionnaire d’un programme 2011. A ces capacit ´es viennent s’ajouter environ 200 MW
d’investissements ´equivalent `a au moins 1 euro par MWh produit.
d’ ´eolien.
Ces dispositions devaient ´egalement ˆetre adopt ´ees dans les 90 jours `a partir du 1er janvier 2006 dans les provinces de Trento ) Modernisation et renforcement de puissance (« repowering »)
et de Bolzano (Edison poss `ede dans ces provinces `a statut sp ´ecial d’une partie de la capacit ´e du parc d’Edipower et des centrales
des centrales repr ´esentant presque la moiti ´e de sa capacit ´e CIP6/92. Concernant Edipower, ce programme industriel
hydro ´electrique totale en Italie). Cependant les provinces de comprend la conversion de tranches thermiques au fioul en
Trento et de Bolzano ont contest ´e ces dispositions devant la Cour cycles combin ´e gaz. Edison pourra profiter des effets de ce
constitutionnelle italienne pour rupture de leur pr ´erogatives programme de « repowering » sur les capacit ´es de production
d’autonomie.
d’Edipower dans le cadre du contrat de tolling du 3 septembre 2003.
Si la Cour consitutionnelle s’exprimait contre ce recours, la loi du
« 23 dicembre 2005 » s’appliquerait `a toutes les centrales Le parc hydro ´electrique d’Edison et d’Edipower est exploit ´e selon
hydro ´electriques d’Edison et les concessions concernant ces un r ´egime de concessions attribu ´ees par les autorit ´es italiennes
centrales se renouvelleraient entre 2018 et 2030.
pour une p ´eriode de temps limit ´ee. Les concessions relatives `a ce parc doivent, `a ce jour, ˆetre renouvel ´ees entre 2008 et 2020.
(b) Commercialisation
Le d ´ecret Bersani, qui fixait les modalit ´es et d ´elais derenouvellement des concessions hydrauliques italiennes, pr ´evoyait Edison a commercialis ´e 16 % (52,7 TWh, dont 44,7 TWh de notamment l’attribution d’un droit de pr ´ef ´erence au production et 8 TWh d’achats sur le march ´e de gros italien et `a concessionnaire sortant en pr ´esence d’offres ´equivalentes. l’import) de l’ ´electricit ´e sur le march ´e italien en 2005. Les ventes
d’Edison se r ´epartissent comme suit : Les modalit ´es d’attribution et de renouvellement des concessions
pr ´evues par le d ´ecret Bersani ont fait l’objet en 2005 d’une ) 27,1 TWh sur les march ´es (Acheteur Unique, grossistes, clients proc ´edure d’infraction diligent ´ee par la Commission europ ´eenne finaux) ;
Total 6,5 3,5 10,0 100
Total 33,4 11,3 44,7 100
) 5,1 TWh directement `a des clients finaux au terme de contrats afin de r ´eduire sa d ´ependance vis- `a-vis d’ENI et d’am ´eliorer la long terme (principalement production d’ ´electricit ´e sur le site comp ´etitivit ´e de ses approvisionnements.
du client dans une centrale construite par Edison) ;
6.3.1.3.1.6 El ´ements financiers d’Edison
) 20,4 TWh au titre des contrats de vente CIP6/92 ;(a) Evolution des r ´esultats
) 0,15 TWh d’exportations.Les informations ci-dessous ont ´et ´e extraites du rapport annuel L’activit ´e de commercialisation d’Edison est concentr ´ee sur les 2005 d’Edison. Les donn ´ees comptables mentionn ´ees tiennent clients entreprises et les PME/PMI. Concernant les clients compte de l’application des normes IFRS.
professionnels et r ´esidentiels, Edison envisage de d ´evelopper une offre duale ´electricit ´e/gaz aux clients gaz des r ´egies municipales