Com base no contrato de formação de joint venture é possível identificar o principal objetivo da aliança estratégica, “a fabricação, serviço, montagem, prestação de assistência técnica e venda direta dos produtos no território pré-estabelecido” (JOST BRASIL, 1995), que compreende o Mercosul e países da América Latina, exceto o México, bem como a “importação de equipamentos, materiais, fornecimentos e outros componentes utilizados na fabricação de montagem dos produtos e a representação da marca JOST no Mercosul” (JOST BRASIL, 1995). A JOST optou por não envolver o México na joint venture, uma vez que
possui unidade fabril nos Estados Unidos e em função das questões logísticas, a unidade dos Estados Unidos abastece às necessidades do mercado mexicano. A exportação de produtos e o desenvolvimento de contratos de exportação fora do território pré-estabelecido envolve a aprovação da JOST-Werke e da Randon.
No Contrato Social também foi estabelecido que a JOST-Werke deve ser remunerada por quaisquer serviços que prestar no exterior à joint venture. Assim como a exportação de produtos e a formação de contratos de exportação fora do território estabelecido também demandam o envolvimento da JOST e da Randon.
O investimento inicial das empresas JOST-Werke e Randon foi de oito milhões e duzentos mil dólares, sendo que a Randon participou com 51% do valor e a JOST-Werke com 49% conforme o estabelecido na Carta de Intenções.
O Contrato Social contempla a linha de produtos que poderia ser fabricada e comercializada pela JOST Brasil: suspensor pneumático, aparelho de levantamento, pino-rei, quinta-roda, kit cavalo mecânico, engate de contêiner, rala, hubodômetro, engate automático. Neste caso, além dos itens já comercializados e desenvolvidos pela JOST da Alemanha, o contrato aborda o produto “suspensor pneumático”, produto utilizado no mercado brasileiro em função das configurações dos implementos rodoviários e caminhões, bem como condições rodoviárias das estradas.
O Contrato Social abordou os principais mecanismos de governança adotados pelas empresas para o gerenciamento e acompanhamento dos resultados da joint venture:
a) Relatório Anual de Desempenho; b) Relatório Anual Consolidado;
c) Relatório Financeiro Mensal para uso interno;
d) Auditores independentes para avaliação das questões financeiras: a joint venture contratará a suas custas uma empresa de auditores independentes, internacionalmente reconhecida, com escritórios no Brasil e na Alemanha, a fim de auxiliar a joint venture com relação aos livros e outros registros contábeis, para fazer a verificação dos demonstrativos financeiros do fim do exercício social e para executar outros serviços, incluindo a preparação de todas as declarações de renda e outros documentos oficiais;
Os sócios estabeleceram um processo de arbitragem para administrar qualquer “impasse” ou quaisquer “conflitos”, ou questões sobre as quais não se tenha um consenso. Este processo é uma medida para fazer com que a joint venture possa continuar o desenvolvimento de suas atividades, operar normalmente, mesmo quando houver qualquer situação onde não haja um acordo. O processo compreende uma reunião para tratar de forma “amigável” o impasse gerado, e caso, não haja consenso, a parte que levantou as objeções deve encaminhar uma carta ao endereço da outra parte, contemplando uma descrição dos fatos sobre os quais surgiu a controvérsia e a natureza da mesma. Estabeleceu-se no contrato o livre acesso às informações relacionadas à joint venture.
No que tange aos aspectos financeiros, a joint venture deve distribuir, dos ganhos excedentes, lucros anuais, após terem sido adequadamente provisionados os impostos e as exigências de capital para o funcionamento e crescimento da joint venture, assim como, deve apresentar um plano anual e o orçamento para o ano fiscal seguinte. Também ficou estabelecida a contratação de seguros adequados para proteger a joint venture de todos os riscos.
Em caso de investimentos ou aquisições que superem o valor de US$ 100.000,00 ou o correspondente a 25% do faturamento líquido, os sócios devem ser consultados para aprovação. A política de administração do caixa da joint venture está alinhada com a política das Empresas Randon. Caso um dos sócios tenha interesse em vender as suas ações, os sócios ou parceiros de negócio possuem prioridade no negócio.
Sobre as Reuniões de Conselho, foi definido que as mesmas devem ocorrer duas vezes ano para rever e aprovar planos de longo prazo e orçamentos anuais de receitas e despesas, incluindo planos e políticas de financiamento, marketing e distribuição, planos de longo prazo e planos anuais de investimentos de capital, bem como políticas de compra e venda a serem preparadas pela joint venture. O Plano de Marketing deve incluir, sem limitação, as previsões de vendas, margem de lucro e comissões (JOST BRASIL, 1995).
Para que as Reuniões de Conselho aconteçam, devem ser convocadas pelos sócios ou pelo Gerente Geral da joint venture com antecedência mínima de quinze dias da data marcada para a reunião. As datas das reuniões devem ser previamente estabelecidas de comum acordo pelos sócios. Nenhuma reunião de sócios deve ser devidamente realizada a menos que, no mínimo, 75% das quotas registradas da joint venture estejam complementamente representados.
No que diz respeito à estrutura organizacional, foi estabelecido que a JOST-Werke possui permissão para ter Gerentes, Técnicos e Engenheiros que possam trabalhar no Brasil, afim de prestar assistência técnica à joint venture.
Ao abordar as questões de estrutura organizacional, o contrato menciona que:
As operações diárias estarão sob a direção de 2 (dois) Gerentes Executivos. A Randon deverá indicar o Gerente Comercial e a JOST, o Gerente Industrial. A remuneração dos ‘Executivos’ deverá ser determinada pelos quotistas, de acordo com a política utilizada na Randon. Os Executivos serão supervisionados e apoiados por um Gerente Geral Não Exclusivo (o Geral). A Randon indicará o ‘Geral’ Não Exclusivo. Os Executivos serão supervisionados e apoiados por um Gerente Geral Não Exclusivo (o Geral). A Randon indicará o ‘Geral’ Não Exclusivo. Os Executivos se reportarão ao ‘Geral’ (JOST BRASIL, 1995).
Além dos serviços compartilhados, a Randon disponibilizou a rede de distribuidores para uso da joint venture. Entretanto, a joint venture também possui a liberdade para nomear outros distribuidores e prestadores de assistência técnica.
O Contrato Social estabeleceu que a remuneração ou remessas de dinheiro realizadas à JOST devem ser em dólares americanos ou marcos alemães (JOST BRASIL, 1995).
Os sócios ou parceiros de negócios entenderam que deveriam utilizar a marca JOST no mercado de atuação da joint venture, em função da força da marca JOST. Assim, no Brasil deve ser utilizada a marca JOST e a mesma é de propriedade da JOST-Werke. A joint venture segue os padrões estabelecidos pela JOST e não deve fazer nada que coloque em risco a propriedade de qualquer patente, marca comercial, marca de prestação de assistência técnica, nome comercial ou proteção similar, da JOST ou suas afiliadas.
Os sócios também acordaram em fornecer todo o know how, assistência técnica, direitos técnicos e as últimas informações mais recentes à joint venture, relativas aos produtos, bem como novos produtos que venham substituir os atuais. Os sócios concordaram que a joint venture deverá revelar inteiramente à JOST-Werke e permitir que a JOST-Werke e suas afiliadas se utilizem gratuitamente, de quaisquer e todas as informações de Propriedade desenvolvidas ou detidas pela joint venture, sendo que esta política será revisada pelos sócios sempre que for apropriado ou houver necessidade.
A Randon reconhece que a JOST-Werke é proprietária da tecnologia e do know how, e concorda em não revelá-los a terceiros, sem prévio consentimento da JOST-Werke, bem como houve o comprometimento da Randon para fazer com que a joint venture aceite tais obrigações em relação aos mesmos.
O Contrato Social aborda as questões relacionadas aos funcionários, sendo que a Randon ficou responsável por disponibilizar à joint venture a mão de obra treinada conforme às necessidades da joint venture. Assim como a joint venture tem a liberdade para contratar funcionários da Randon, desde que possuam as competências necessárias para desempenhar as funções que a joint venture considere necessárias.
Os funcionários da joint venture possuem o direito de utilizar o restaurante, transporte, e outras instalações ou serviços que a Randon fornece aos seus próprios funcionários, nas mesmas condições e de acordo com as mesmas regras estabelecidas para os funcionários da Randon. As políticas de contratação de funcionários e benefícios da joint venture devem ser consistentes com aquelas aplicadas aos funcionários da Randon. O Contrato Social ainda estabeleceu que no início das operações, a joint venture teria uma equipe limitada de apoio para a execução de determinadas funções, tais como processamento de pedidos, contabilidade, administração de pessoal, processamento de dados e outros, sendo que a Randon ficou responsável por fornecer serviços de apoio às necessidades.
Outro aspecto contemplado no Contrato Social, refere-se aos padrões rígidos de ética comercial e de propriedade. Além disso, abordou as possibilidades de extinção do contrato quando as condições estabelecidas não forem cumpridas; se um dos sócios ou parceiros de negócios requererem a liquidação; houver incapacidade para pagamento de quaisquer débitos por ocasião dos seus vencimentos; se as garantias, representações, compromissos ou acordos realizados forem falsas ou enganadoras, ou se qualquer dos acordos realizados não forem cumpridos.
O Contrato Social estabeleceu que todos os documentos, procedimentos, atas e resultados devem ser realizados em língua inglesa e portuguesa para a aprovação dos membros do Conselho.