SELECTA Société par Actions Simplifiée

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KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055

92066 Paris la Défense Cedex France

Téléphone : +33 (0)1 55 68 68 68 Télécopie : +33 (0)1 55 68 73 00 Site internet : www.kpmg.fr

SELECTA

Société par Actions Simplifiée

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021 SELECTA

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Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance.

Siège social : KPMG S.A.

Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex

SELECTA

Société par Actions Simplifiée

Siège social : 53, Boulevard Ornano – 93200 – Saint-Denis.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Associé unique de la société Selecta,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SELECTA S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1^er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport.

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SELECTA Société par Actions Simplifiée Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

15 juin 2022

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.2 de l’annexe des comptes annuels, « Règles, méthodes comptables et faits caractéristiques », qui précise que le principe de continuité d’exploitation a été maintenu compte tenu de la poursuite du soutien financier du groupe.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.

823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associée unique.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle

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15 juin 2022

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des

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15 juin 2022

circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris La Défense, le 15 juin 2022 KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Stéphanie Millet Associée

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SAS SELECTA

PLEYAD 3

53 BD ORNANO 93200 SAINT-DENIS

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2021 au 31/12/2021

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SELECTA

Sommaire

Bilan _____________________________________________________________________________________ 3

ACTIF 3

Actif immobilisé 3

Actif circulant 3

PASSIF 4

Capitaux Propres 4

Provisions pour risques et charges 4

Emprunts et dettes 4

Compte de résultat _________________________________________________________________________ 5 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT ______________________________________________ 7 EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ______________________________________________________ 7 Bilan détaillé _____________________________________________________________________________ 17

ACTIF 17

Actif immobilisé 17

Actif circulant 18

PASSIF 21

Capitaux Propres 21

Provisions pour risques et charges 21

Emprunts et dettes 21

Compte de résultat détaillé _________________________________________________________________ 24

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Bilan

Présenté en Euros

ACTIF

Exercice clos le

31/12/2021 (12 mois)

du 01/10/2019 au 31/12/2020

(15 mois)

Brut Amort.prov. Net Net

Capital souscrit non appelé (0) 28 500 000

Actif immobilisé

Frais d'établissement 592 643 592 643

Recherche et développement 47 607 47 607

Concessions, brevets, droits similaires 23 188 043 16 830 970 6 357 072 8 228 757

Fonds commercial 130 202 227 130 202 227 0 0

Autres immobilisations incorporelles 3 853 084 3 392 992 460 091 885 372

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

Terrains 94 090 86 623 7 467 8 565

Constructions 2 129 799 1 950 005 179 794 250 840

Installations techniques, matériel et outillage industriels 343 951 767 314 676 346 29 275 422 41 088 800

Autres immobilisations corporelles 23 461 053 22 006 163 1 454 890 1 388 313

Immobilisations en cours 4 575 236 4 575 236 175 572

Avances et acomptes

Participations évaluées selon mise en équivalence

Autres participations 13 047 13 047 -0 -0

Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières 958 553 958 553 1 638 744

TOTAL (I) 533 067 147 489 798 623 43 268 524 53 664 964

Actif circulant

Matières premières, approvisionnements 2 700 278 103 366 2 596 912 3 131 658

En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis

Marchandises 10 278 339 0 10 278 338 9 178 842

Avances et acomptes versés sur commandes

Clients et comptes rattachés 15 058 893 1 041 128 14 017 765 12 983 036

Autres créances

. Fournisseurs débiteurs 450 482

. Personnel 93 292 93 292 90 924

. Organismes sociaux 414 728 414 728 998 348

. Etat, impôts sur les bénéfices 43 763 43 763

. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 8 230 478 8 230 478 7 466 530

. Autres 1 144 511 129 964 1 014 547 16 050 157

Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement

Disponibilités 13 880 685 13 880 685 10 535 823

Instruments financiers à terme et jetons détenus

Charges constatées d'avance 305 138 305 138 192 756

TOTAL (II) 52 150 105 1 274 459 50 875 646 61 078 556 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V)

TOTAL ACTIF (0 à V) 585 217 252 491 073 082 94 144 170 143 243 520

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Bilan (suite)

PASSIFPrésenté en Euros

PASSIF

Exercice clos le

31/12/2021 (12 mois)

du 01/10/2019 au 31/12/2020

(15 mois)

Capitaux Propres

Capital social ou individuel (dont versé : 20 522 660) 20 522 660 105 595 760

Primes d'émission, de fusion, d'apport ...

Ecarts de réévaluation

Réserve légale 0 0

Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées

Autres réserves Report à nouveau

Résultat de l'exercice -20 077 987 -85 073 100

Subventions d'investissement

Provisions réglementées 8 943 374 9 427 082

Résultat de l’exercice précédent à affecter

TOTAL (I) 9 388 048 29 949 742

Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

TOTAL (II)

Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques 1 736 436 1 960 613

Provisions pour charges 19 185 262 33 334 199

TOTAL (III) 20 921 698 35 294 812

Emprunts et dettes

Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts

. Découverts, concours bancaires 569 117 489 876

Emprunts et dettes financières diverses

. Divers 8 925 141 2 521 069

. Associés 139 846 92 942

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 30 846 370 36 540 310

Dettes fiscales et sociales

. Personnel 7 300 955 8 409 648

. Organismes sociaux 11 499 315 18 405 391

. Etat, impôts sur les bénéfices

. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 2 101 263 2 778 067

. Etat, obligations cautionnées

. Autres impôts, taxes et assimilés 895 188 1 147 073

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 317 249 106 931

Autres dettes 5 370 6 740 113

Instruments financiers à terme

Produits constatés d'avance 234 611 767 548

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PASSI

Compte de résultat

Présenté en Euros

Exercice clos le

31/12/2021 (12 mois)

du 01/10/2019 au 31/12/2020

(15 mois)

France Exportations Total Total

Ventes de marchandises 154 441 180 154 441 180 204 133 027

Production vendue biens

Production vendue services 11 455 513 11 455 513 14 698 880

Chiffres d'affaires Nets 165 896 693 165 896 693 218 831 907

Production stockée

Production immobilisée 1 722 371

Subventions d'exploitation

Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 7 726 253 6 486 323

Autres produits 110 802 84 409

Total des produits d'exploitation (I) 173 733 748 227 125 011

Achats de marchandises (y compris droits de douane) 36 766 781 48 994 612

Variation de stock (marchandises) -883 867 340 264

Achats de matières premières et autres approvisionnements 487 530 1 803 984

Variation de stock (matières premières et autres approv.) 1 047

Autres achats et charges externes 95 629 850 126 720 048

Impôts, taxes et versements assimilés 2 097 956 3 319 573

Salaires et traitements 43 407 994 55 226 761

Charges sociales 11 129 096 22 492 416

Dotations aux amortissements sur immobilisations 16 223 027 24 547 422

Dotations aux provisions sur immobilisations 246 846 559 061

Dotations aux provisions sur actif circulant 626 789 3 055 185

Dotations aux provisions pour risques et charges 696 379

Autres charges 905 152 381 302

Total des charges d'exploitation (II) 207 333 534 287 441 675 RESULTAT EXPLOITATION (I-II) -33 599 786 -60 316 664 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

Produits financiers de participations 254 378 297

Produits des autres valeurs mobilières et créances

Autres intérêts et produits assimilés -704

Reprises sur provisions et transferts de charges

Différences positives de change 2 266

Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement

Total des produits financiers (V) 2 519 377 593 Dotations financières aux amortissements et provisions

Intérêts et charges assimilées 448 584 9 645 655

Différences négatives de change 8 516

Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement

Total des charges financières (VI) 457 101 9 645 655 RESULTAT FINANCIER (V-VI) -454 581 -9 268 062 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) -34 054 367 -69 584 727

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Compte de résultat (suite)

Présenté en Euros

Exercice clos le

31/12/2021 (12 mois)

du 01/10/2019 au 31/12/2020

(15 mois)

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 159 868 726 867

Produits exceptionnels sur opérations en capital 766 538 15 343 066

Reprises sur provisions et transferts de charges 16 733 238 6 356 381

Total des produits exceptionnels (VII) 17 659 644 22 426 314

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 931 502 1 664 466

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 580 768 257 037

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 2 170 994 36 036 948

Total des charges exceptionnelles (VIII) 3 683 264 37 958 451 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 13 976 380 -15 532 137 Participation des salariés (IX)

Impôts sur les bénéfices (X) -43 763

Total des Produits (I+III+V+VII) 191 395 912 249 928 917 Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) 211 473 898 335 002 018 RESULTAT NET -20 077 987 -85 073 100

Dont Crédit-bail mobilier 2 014 875 2 411 869

Dont Crédit-bail immobilier

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ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Annexe relative aux comptes sociaux de la société SELECTA SAS arrêtés au 31/12/2021, faisant apparaître un résultat de (20.077.987) € et un total bilan de 94.144.170 €.

I REGLES, METHODES COMPTABLES ET FAITS CARACTERISTIQUES

Faits caractéristiques majeurs de l'exercice :

Les états financiers de l’entité ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité.

En date du 1er septembre 2021, le siège social précédemment situé au 53 Avenue Jean Jaurès – Immeuble Le Mermoz – 93350 Le Bourget a été changé pour se situer dorénavant au 53 Boulevard Ornano, Pleyad 3 – 93200 Saint Denis. L’ensemble des collaborateurs précédemment attaché à cette adresse ont, de fait, été transférés dans le nouveau siège.

Par décision de l’Associée unique en date du 31 mai 2021, l’Associée Unique a décidé de procéder à une réduction de capital destinée à porter le capital social à un montant, atteignant au moins le minimum légal, afin d’apurer sur le long terme les pertes de la Société.

Au terme de cette décision, il a été décidé de réduire le capital social de 85.073.100 euros par résorption à due concurrence du report à nouveau.

Ainsi, le capital social de la Société est fixé à 20 522 660 euros, divisé en autant d’actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de même catégorie et jouissant de droits égaux.

La Société Selecta est confrontée à des difficultés économiques majeures depuis plusieurs années, celles-ci étant aggravées par la pandémie Covid-19 qui affecte très durement son activité.

Pour donner à la Société toutes les chances de se redresser, un plan de transformation a été mis en place. Ce plan a été accompagné d’une réorganisation des activités de l’entreprise et a été présenté le 7 octobre 2020 au Comité Social et Economique. Ce projet de réorganisation a induit la mise en œuvre d’un projet de licenciement économique collectif qui s’est matérialisé par la présentation d’un projet de Plan de Sauvegarde de l’Emploi qui devait conduire initialement à la suppression de 492 postes.

Le plan de Sauvegarde de l’Emploi a été exécuté en 2021 et se poursuit en 2022. 376 postes ont finalement été supprimés.

En parallèle, le plan de transformation de l’entreprise est toujours actif. De nombreuses initiatives ont été menées comme la formation d’un certain nombre de personnes de l’entreprise, la mise en place de nouveaux outils pour accompagner nos opérationnels (mise à disposition de nouvelles tenues pour nos opérationnels, développement de la télémétrie et déploiement de terminaux de télépaiement…), le tout avec pour objectifs principaux de redresser l’entreprise afin que cette dernière réduise les pertes clients, fasse progresser son chiffre d’affaires et puisse revenir à un EBITDA positif et en progression régulière.

1.1 Comptes consolidés de Sélecta :

La société Sélecta SAS est consolidée par intégration globale au sein de Sélecta TMP AG, elle-même intégrée dans les comptes de Sélecta Group B.V.

1.2 Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général, règlement modifié par les règlements 2015-06 et 2016-07 homologués par arrêtés ministériels des 4 décembre 2015 et 26 décembre 2016.

- Continuité de l'exploitation, et ce en vertu du soutien financier apporté par la société mère consolidante à savoir Selecta AG.

- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

- Indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, - La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1.3 Principales méthodes comptables

- Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

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- Les immobilisations financières sont évaluées au coût historique d'acquisition.

- La valorisation des stocks est déterminée selon la méthode du coût moyen pondéré ou selon la méthode du dernier prix d’achat.

- Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

1.4 Calcul des amortissements et des provisions

Les amortissements sont calculés suivant le mode économique assimilé au linéaire et en fonction de la durée d'utilité prévue : - Logiciels de 0 à 5 ans

- Constructions de 40 ans

- Matériels et outillages industriels de 06 à 08 ans - Installations techniques de 05 ans

- Agencements de 05 à 10 ans

- Matériels de transport de 05 à 10 ans

- Matériels de bureau et informatique de 05 ans à 10 ans - Mobiliers de bureau de 03 à 10 ans

- Les immobilisations incorporelles issues de la fusion avec Pélican Rouge sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur le mode linéaire ou dépréciées sur une période correspondant à leur durée de protection juridique ou à défaut à leur durée de vie estimée.

- La provision pour dépréciation sur les créances est pratiquée au regard de l'ancienneté des créances échues. Les créances sont ainsi dépréciées de :

• 10% pour les créances échues depuis 30 à 60 jours

• 100% pour les créances échues depuis plus de 360 jours

Les clients considérés comme non risqués, font toutefois l’objet d’une méthode de calcul adaptée : la dépréciation de ces créances est calculée sur 5% du montant de la créance échue hors taxes auquel est appliqué l’un des pourcentages détaillés ci- dessus. Par contre, compte tenu du COVID, le plafond de 5% de certains clients concernés a été remonté à 50%

- La société constitue des provisions pour faire face aux risques et charges certains et probables à la clôture de chaque exercice dans le respect du principe de prudence.

- Les amortissements dérogatoires sont calculés en appliquant les durées d'amortissement qui étaient utilisées préalablement à l'application des règlements CRC :

• Constructions de 20 ans

• Matériels et outillages industriels de 05 ans

• Matériels de bureau et informatique de 04 ans

Les titres de participation sont évalués à la valeur d'acquisition et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire des titres est appréciée en tenant compte de la quote-part d'actif net corrigée éventuellement des plus-values latentes ainsi que des perspectives de rentabilité.

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II COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIF AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 2.1 Actif immobilisé

L'état ci-après présente les mouvements de l'exercice.

Le poste fonds commercial est constitué des malis de fusion suite aux regroupements d’entreprises effectués par Selecta en 2012 et par PRCS en 2008. Le fonds commercial issu de la fusion avec PRCS (99 810k€) est déprécié en totalité.

2.2 Etat des amortissements

L'état ci-après présente les mouvements de l'exercice par catégorie.

La dotation aux amortissements de l'exercice a été de 16 223 027€ portant le total des amortissements pour actifs immobilisés à 390 752 945€.

Solde au 31/12/2020 Virements Acquisitions Sorties Solde au 31/12/2021

Frais d'établissement 592 643 - - - 592 643 Frais de développement 47 607 - - - 47 607 Concessions, brevets et droits similaires 22 898 946 272 295 16 802 - 23 188 043 Fonds commercial 130 202 227 - - - 130 202 227 Autres immobilisations incorporelles 3 830 690 - - - 3 830 690 Immobilisations en-cours incorporelles 272 295 - 272 295 22 394 - 22 394 Immobilisations Incorporelles 157 844 408 - 39 196 - 157 883 603 Terrains 94 090 - - - 94 090 Constructions 2 157 313 - - - 27 514 2 129 799 Installations techniques, matériel et outillage 363 752 150 1 332 291 107 992 - 21 240 666 343 951 767 Autres Immobilisations corporelles 23 078 616 - 801 976 - 419 539 23 461 053 Immobilisations en-cours corporelles 175 572 - 1 332 292 5 731 955 - 4 575 235 Immobilisations Corporelles 389 257 740 - 0 6 641 923 - 21 687 719 374 211 944 Autres participations 13 047 - - - 13 047 Autres Immobilisations financières 1 638 744 - - - 680 191 958 553 Immobilisations financières 1 651 791 - - - 680 191 971 600 TOTAL: 548 753 939 - 0 6 681 118 - 22 367 910 533 067 147

Solde au 31/12/20 Virements Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2021

Frais d'établissement - 592 643 - - - - 592 643 Frais de développement - 47 607 - - - - 47 607 Concessions, brevets et droits similaires - 14 670 188 - - 2 160 782 - - 16 830 970 Fonds commercial - 31 169 596 - - - - 31 169 596 Autres immobilisations incorporelles - 3 217 613 - - 175 379 - - 3 392 992 Immobilisations Incorporelles - 49 697 647 - - 2 336 161 - - 52 033 808 Terrains - 85 524 - - 1 098 - - 86 623 Constructions - 1 906 473 - - 54 207 10 674 - 1 950 006 Installations techniques, matériel et outillage - 322 663 350 - - 13 127 327 21 361 177 - 314 429 500 Autres Immobilisations corporelles - 21 690 302 - 704 234 141 528 - 22 253 009 Immobilisations Corporelles - 346 345 649 - - 13 886 866 21 513 379 - 338 719 136 TOTAL: - 396 043 297 - - 16 223 027 21 513 379 - 390 752 945

(16)

2.3 Etat des provisions

Les provisions pour risques et charges en cours à la fin de l'exercice s'élèvent à 20 921 702 €.

Les variations des provisions pour risques se décomposent comme suit :

Les variations des provisions pour dépréciation se décomposent comme suit :

2.4 Etat des échéances des créances et des dettes

L'état ci-après présente l'échéance des dettes et créances à la fin de l'exercice.

Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an

De l’actif

immobilisé Autres immobilisations financières 958 553 958 553

De l’actif circulant

Client douteux ou litigieux 77 683 77 683

Autres créance clients 14 981 210 14 981 210

Personnel et comptes rattachés 93 292 93 292

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 414 728 414 728

Etat et autres collectivités

publiques

Impôts sur les bénéfices 43 763 43 763

Taxes sur la valeur ajouté 8 230 478 8 230 478

Autres impôts, taxes et

versement assimilés 477 992 477 992

Divers

Groupe et associés 235 974 235 974

Débiteurs divers (dont créances relatives à des

opérations de pension de titres) 430 544 430 544

Charges constatées d’avances 305 138 305 138

Solde au

31/12/2020 Dotations Reprises Transfert Solde au

31/12/2021 Litiges salariaux 1 082 943 639 265 568 684 - 1 153 524,46 Provisions coûts restructuration divers 189 265 - 189 265 - 0 Provision Restructuration 26 736 530 490 599 14 176 641 - 13 050 488 Provision SAV 35 705 - - - 35 705 Médaille du travail 432 494 79 278 30 380 - 481 392 Provision Pension 3 802 206 1 395 936 397 464 - 4 800 678 Provision pour litiges

Provision remise en état / véhicule 1 394 592 190 976 244 779 - 1 340 789 Provision loyer surfaces Inoccupées 410 078 58 527 409 480 - 59 125 Provision pour impôts 1 211 000 - 1 211 000 - - TOTAL 35 294 814 2 854 581 17 227 693 - 20 921 702

Solde au 31/12/2020 Dotations Reprises Solde au 31/12/2021 Dépréciation fonds commercial 99 032 631 - - 99 032 631 Titres Selecta Portugal Automaticos 13 048 - - 13 048 Immobilisations corporelles - 246 846 - 246 846 Stocks 1 054 936 5 795 957 364 103 367 Créances douteuses 1 124 145 491 029 574 044 1 041 130 Dépréciations débiteurs divers 115 543 129 964 115 543 129 964 TOTAL 101 340 303 873 634 1 646 951 100 566 986

(17)

Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an et 5

ans au plus A plus de 5

Emprunts et ans dettes auprès des établissements de crédit (1)

A 1 an maximum à l’origine 569 117 569 117

A plus d’1 an maximum à l’origine

Emprunts et dettes financières divers (1) (2) 8 925 141 8 925 141

Fournisseurs et comptes rattachés 30 846 370 30 846 370

Personnel et comptes rattachés 7 300 955 7 300 955

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 11 499 315 7 021 920 4 477 395

Etat et autres collectivités publiques

Impôts sur les bénéfices

Taxe sur la valeur ajouté 2 101 263 2 101 263

Obligations cautionnés

Autres impôts, taxes et

assimilés 895 188 895 188

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 317 249 1 317 249

Groupes et associés (2) 139 846 139 846

Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de

pensions de titres)

Dette représentative de titres empruntés ou remis en

garantie*

Produits constatés d’avances 234 611 234 611

TOTAUX 63 829 055 59 351 660 4 477 395

Renvois (1)

Emprunts souscrits en cours de

l’exercice (2) Montant des divers emprunts et

dettes contractés auprès des associés personnes physiques Emprunts remboursés en cours de

l’exercice

2.5 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan concernant les entreprises liées

Bilan Actif Passif

Emprunts 0 € 8 917 055 €

Fournisseurs 0 € 898 495 €

Clients 32 480 € 0 €

Compte Courant 235 974 € 139 846 €

Compte de résultat Charges Produits

Achats de marchandises 5 643 266 € - €

Autres achats et charges externes 506 623 € 267 836 €

Intérêts 448 584 € 254 €

Autres Charges - Produits 0 € 0 €

(18)

2.6 Produits à recevoir

L'état ci-après présente le détail de l'exercice :

en euros 2021 2020

Clients 8 341 130 6 673 583

Autres créances 770 936 1 251 977

Total 9 112 066 7 925 560

2.7 Charges à payer

L'état ci-après présente le détail de l'exercice :

en euros 31/12/2021 31/12/2020

Fournisseurs 19 366 705 19 794 352

Fournisseurs d'immobilisations 996 320 19 483

Personnel 4 462 826 5 405 320

Caisses sociales 1 797 094 2 186 390

Etat charges à payer 267 389 607 724

Clients avoirs à établir - -

Autres dettes - -

Total 26 890 334 28 013 269

2.8 Charges et Produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 305 138 € Les produits constatés d'avance s'élèvent à 234 611 €

Ces postes concernent exclusivement des écritures d'inventaire concernant les charges et produits d'exploitation.

2.9 Transfert de charges

Ils se décomposent essentiellement de :

- Transfert de charges sur activation d'immobilisation 105 334

- Transfert de charges de personnel 6 210

- Transfert de charges de personnel 599 627

- Transferts de charges diverses

- Transferts de charges chômage partiel 22 630 4 367 333

Total 5 101 134

(19)

2.10 Composition et variation du capital social

Le capital social libéré partiellement s’analyse comme suit :

Nombre Valeur nominale

Actions composant le capital social au début de l’exercice 105 595 760 1,00 € Actions supprimées pendant l’exercice (réduction de capital) 85 073 100 1,00 €

Actions émises pendant l’exercice - -

Actions composant le capital social en fin d’exercice 20 522 660 1,00 €

La variation des capitaux propres de l'exercice se compose comme suit :

SOLDE AU 31/12/2020

AFFECTATION

RESULTAT 2021 DU Réduction de capital Résultat 2021 Dérogatoire SOLDE AU 31/12/2021

CAPITAL SOUSCRIT 105 595 760 - 85 073 100 - - 20 522 660

RESERVE LEGALE - - - - - - REPORT A NOUVEAU

CREDITEUR - - 85 073 100 85 073 100 - - -

RESULTAT DE L'EXERCICE - 85 073 100 85 073 100 - - 20 077 987 - - 20 077 987

AMORTISSEMENTS

DEROGATOIRES 9 427 082 - - - -483 708 8 943 374

TOTAL 29 949 742 - - - 20 077 987 -483 708 9 388 047

Au vu de la perte de plus de la moitié du capital social, l’associé unique de Selecta a entrepris une politique de recapitalisation.

Le 31 mai 2021, Selecta a procédé à l’opération de capital suivante :

- Réduction du capital social de 85M€ afin d'apurer les pertes en report à nouveau.

2.11 Emprunts et dettes financières

A la clôture de l’exercice, le montant du prêt consenti par la Société Selecta AG TMP à Selecta SAS s’élève à 8 917 055€. Au 31 décembre 2020, le montant de ce prêt s’élevait à 2 326 804€.

2.12 Ventilation du chiffre d'affaires net hors taxes

L'état annexé ci-après présente le détail du chiffre d'affaires net hors taxes des deux derniers exercices, avec retraitement en termes de présentation de l’année précédente pour fin de comparaison :

31/12/2021 31/12/2020

Ventes de marchandises 154 441 180 204 133 027

Production vendue de services 11 455 513 14 698 880

Chiffre d'affaires 165 896 693 218 831 907

(20)

2.13 Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation d'un montant de 110 802 €.

2.14 Ventilation du résultat exceptionnel

^Charges ^Produits

Pénalités fiscales et sociales 7 687

Amendes automobiles 105 950

Pénalités diverses + Art 700 455 743

Litiges fournisseurs 23 241 149 870

Cessions d'immobilisations 126 646 766 538

Amortissements exceptionnels -33 489

Divers 14 123 9 998

Amortissements dérogatoires 47 694 483 708

Prov pour risque et charges

contrat 49 467

Prov Couts restitution véhicules 681 575 1 184 330

Frais de restructuration-PSE 13 697 890

Prov rep médaille du travail/PIDR 1 475 214 427 844

Prov Désinstallation DA metro 109 999

Litiges fiscales et sociales 778 880 780 000

TOTAL 3 683 264 17 659 644

2.15 Charges et produits financiers concernant les entreprises liées

Charges Produits

Intérêts sur comptes courants : 448 584 € 254 €

2.16 Répartition de l'impôt entre Résultat Courant et Résultat Exceptionnel Aucune charge d'impôt n’est constatée au titre de l'exercice.

(21)

2.17 Honoraires Commissaires Aux Comptes

Les honoraires Commissaires aux comptes sont comptabilisés pour un montant total de 223 442 €.

2.18 Crédit d'impôt compétitivité (CICE)

La loi de finances pour 2018 a supprimé le crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) à compter du 1er janvier 2019. A cette date le CICE est remplacé par une baisse de charges sociales employeurs. L’argent reçu au titre du remboursement CICE a permis le développement et la modernisation du parc Distributeurs.

III ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS 3.1 Crédit-bail (DA : distributeurs automatiques)

Les redevances de crédit-bail correspondent à des leasing sur des distributeurs automatiques.

Le montant des engagements restants s'élève à 897 758 €.

La valeur des redevances comptabilisées en charge s’élève à 2 014 086 €.

Tous les contrats ont une durée de 36 mois à 60 mois.

3.2 Engagements hors bilan

a) Provisions pour départ à la retraite :

Les salariés de la société SELECTA bénéficient d'indemnités de fin de carrière qui seront versées en une seule fois lors du départ en retraite du salarié.

L'indemnité de départ à la retraite pour le personnel en activité est estimée à 7 786 K€. Ce montant comprend la provision pour indemnité de départ en retraite comptabilisée en provision pour risque et charge pour un montant de 4 800 K€.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

Départ à l'initiative du salarié : 63 ans pour les cadres et 62 ans pour les autres salariés, Taux de charges sociales de 50 % pour les cadres et 41 % pour les autres salariés, Table de mortalité issue de la table INSEE 2011-2013,

Taux d'augmentation des salaires de 2.8% pour tous les salariés Taux d'actualisation de 1.05%

b) Locations immobilières : Total des loyers <1 an : 3 756 831 €

Total des loyers >1 an et <5 ans : 6 055 321 € Total des loyers > 5 ans :

1 507 991

€

c) Locations véhicules : Total des loyers <1 an : 1 639 785€

Total des loyers >1 an et <5 ans : 2 426 171€

d) Autres engagements hors bilan :

Le Groupe a, dans le cadre du financement global nanti les titres de Selecta SAS.

3.3 Rémunération des dirigeants

Ces informations ne peuvent être divulguées dans le cadre de l'annexe, ceci reviendrait à individualiser ces montants.

(22)

3.4 Effectif

31/12/2021 31/12/2020

Cadres

Agents de maîtrise Employés

279 123 921

320 172 1 237

Total 1 323 1 729

3.5 Liste des filiales et des participations

La Société détient une participation inférieure à 50% dans la société APL Automaticos Portugueses Lda pour une valeur brute de 13 047€ totalement dépréciés.

3.6 Intégration fiscale

La société Sélecta SAS est membre de la convention d'intégration fiscale ayant comme tête de groupe Sélecta Holding.

IV AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS Néant

V PARTIES LIEES

Les transactions entre les parties liées présentant une importance significative ont été conclues à des conditions normales de marché. A ce titre, elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R. 123-198 11° du code de commerce.

V EVENEMENTS POST-CLOTURE

Le conflit ouvert depuis fin février 2022 entre la Russie et l’Ukraine n’a pas d’impact sur les comptes clos au 31.12.2021.

(23)

SELECTA SAS

Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 20.522.660 € Siège social :

53 Boulevard Ornano, Pleyad 3 – 93200 Saint Denis

552 014 201 R.C.S. Bobigny (la « Société »)

____________________________________

PROCÈS VERBAL

DES DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉE UNIQUE EN DATE DU 17 JUIN 2022

L'an deux mille vingt-deux, le dix-sept juin, à 11 heures

La société SELECTA HOLDING, associée unique de la société SELECTA SAS (ci-après

« l’Associé Unique »), dûment convoquée par le Président, représentée par Monsieur Antoine NAMAND, a pris au siège social de la Société, les décisions afférentes à l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Lecture du rapport de gestion de la présidence relatif au dernier exercice clos ; lecture du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation des comptes afférents audit exercice. Quitus à la présidence et décharge au commissaire aux comptes.

2. Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce intervenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approbation dudit rapport et desdites conventions.

3. Affectation du résultat.

4. Non dissolution malgré la perte de plus de la moitié du capital social

5. Pouvoir pour les formalités.

Monsieur Antoine NAMAND préside la séance en sa qualité de Président en exercice de la société.

Monsieur Alexandre MARCOTTE, présent et acceptant, assume les fonctions de secrétaire de séance.

La société KPMG S.A, absente et acceptant, assume les fonctions de commissaire aux comptes titulaires de la Société.

L’Associée Unique constate que les documents suivants ont été mis à sa disposition :

 le rapport de gestion de la présidence,

 le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2021,

 un exemplaire de la lettre de convocation du commissaire aux comptes,

DocuSign Envelope ID: ADFC5519-02A7-417C-B4BF-CE6D09DBB882

(24)

 un exemplaire de la lettre de convocation du comité social et économique,

 le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,

 le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions de l’article L.227-10 du code de commerce,

 le projet de procès-verbal des décisions de l’associée unique, comprenant le texte des résolutions proposées,

 un exemplaire des statuts de la Société.

Le Président fait observer que l’Associée Unique a été convoquée conformément aux prescriptions statutaires et déclare que les documents et renseignements prévus par le Code de commerce ont été tenus à sa disposition au siège social depuis sa convocation.

Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion de la présidence et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.

L’Associée Unique prend ensuite les décisions suivantes : PREMIÈRE DÉCISION

Lecture du rapport de gestion de la présidence relatif au dernier exercice clos ; lecture du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes sur les opérations de l’exercice

clos le 31 décembre 2021 ; approbation des comptes afférents audit exercice. Quitus à la présidence et décharge au commissaire aux comptes.

L'Associée Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, approuve l'inventaire et les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été établis par le Président, et qui font apparaître une perte comptable de (20.077.987 €), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans son rapport de gestion.

L'Associée Unique donne quitus au Président de l’exécution de son mandat pour cet exercice, ainsi que décharge de sa mission au commissaire aux comptes pour ledit exercice.

L'Associée Unique prend aussi acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ne font apparaître aucune dépense visée à l’article 39-4 du Code général des Impôts.

Cette décision est adoptée par l’Associée Unique.

DEUXIÈME DÉCISION

Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce intervenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021,

approbation dudit rapport et desdites conventions

L’Associée Unique après avoir entendu la lettre du rapport des commissaires aux comptes

relatif aux conventions dites règlementées prévues par l’article L.227-10 du Code de

commerce, prend acte de ce rapport et en approuve les termes.

(25)

TROISIÈME DÉCISION Affectation du résultat

Le résultat de l’exercice fait apparaître une perte de (20.077.987) euros, que l’Associée Unique décide d’affecter en totalité au compte « report à nouveau » qui de la somme de 0 euros, se trouve porté à la somme de (20.077.987) euros.

Après affectation du résultat de l’exercice, les capitaux propres de la Société s’établiront de la manière suivante :

 Capital social : 20.522.660 €

 Réserve légale : 0 €

 Provisions réglementées : 8.943.374 €

 Report à nouveau : (20.077.987) € soit des capitaux propres de 9.388.048 euros.

Cette décision est adoptée par l’Associée Unique.

QUATRIÈME DÉCISION

Non dissolution malgré la perte de plus de la moitié du capital social

L’Associée Unique, constate que, compte tenu de l’affectation du résultat précédemment décidée, les capitaux propres de la société, d’un montant net de 9.388.048 €, sont inférieurs à la moitié du capital social et présentent les soldes qui figurent à la troisième décision.

L’Associée Unique, délibérant par application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, faisant apparaître que le montant des capitaux propres est inférieur à la moitié du capital social, décide sur proposition du Président, qu’il n’y a pas lieu à la dissolution anticipée de la Société.

Par conséquent, l’Associée Unique décide de poursuivre l’exploitation de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social.

L’associée unique prend toutefois acte que, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit d’ici le 31 décembre 2023 :

- soit les capitaux propres de la Société doivent être reconstitués à concurrence de la moitié du capital social (soit 10.261.330 €) ;

- soit les capitaux propres devront être constitués à concurrence d’un montant positif moindre, et le capital social devra alors être réduit au minimum à ce montant.

Cette décision est adoptée par l’Associée Unique.

(26)

CINQUIÈME DÉCISION Pouvoir pour formalités

L’Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes, à l’effet d’effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi ou les règlements en vigueur.

Cette décision est adoptée par l’Associée Unique.

* * * Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par l’Associée Unique, le Président de séance et le Secrétaire de séance.

Fait au Saint Denis, le 17 juin 2022,

______________

L’Associée Unique Le Président de Séance Société SELECTA HOLDING, M. Antoine NAMAND Représentée par M. Antoine NAMAND,

Dûment habilité aux fins des présentes

_______________________

Le Secrétaire de séance

M. Alexandre MARCOTTE

(27)

Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et

Siège social : KPMG S.A.

Tour Eqho 2 avenue Gambetta

SELECTA

Société par Actions Simplifiée

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021 SELECTA

Société par Actions Simplifiée 53, Boulevard Ornano – 93200 – Saint-Denis

(28)

SELECTA

Société par Actions Simplifiée

Siège social : 53, Boulevard Ornano – 93200 – Saint-Denis.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Associé unique de la société Selecta,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SELECTA S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1^er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport.

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Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.2 de l’annexe des comptes annuels, « Règles, méthodes comptables et faits caractéristiques », qui précise que le principe de continuité d’exploitation a été maintenu compte tenu de la poursuite du soutien financier du groupe.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.

823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associée unique.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

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Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une

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circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris La Défense, le 15 juin 2022 KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Stéphanie Millet Associée

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