Article pp.179-200 du Vol.40 n°245 (2014)

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BLANCHE SEGRESTIN ARMAND HATCHUEL

CGS, Mines ParisTech, PSL Research University

Repenser les finalités de l’entreprise

La contribution des sciences de gestion dans un monde post-hégélien

L’entreprise est souvent perçue comme un acteur à vocation exclusivement économique et comme une personne privée.

Or son activité est indissociable de finalités qui dépassent les intérêts privés. Dans cet article¹, nous montrons qu’en créant de nouveaux « communs », l’entreprise bouleverse les représentations qui opposent public et privé, ou économique et social. Elle participe ainsi à l’émergence d’un monde que nous qualifions de « post-hégélien ». Et les sciences de gestion constituent un élément clé pour les nouvelles théories du politique contemporain.

1. Cet article résulte d’une recherche menée à Mines ParisTech avec le soutien du Collège des Bernardins, dans le cadre d’un projet de recherche « L’entreprise : propriété, création collective, monde commun » (coord. B. Roger, O. Favereau, A. Hatchuel).

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C

onsidéré comme un « tremblement de terre doctrinal » par les juristes américains, l’arrêt du 21 jan- vier 2010 de la Cour Suprême « United Citizen »² a supprimé l’interdiction histo- rique faite aux entreprises de financer les campagnes électorales. En jugeant que cette interdiction contrevenait au principe fondamental de la liberté d’expression garantie par le premier amendement de la constitution, l’arrêt fait craindre que les entreprises pèsent fortement dans les débats politiques.

Mais, au-delà de ces inquiétudes sur le pouvoir des entreprises (Barley, 2007), cet arrêt marque la force de la doctrine qui assi- mile l’entreprise à une personne de droit privé et qui aboutit à lui attribuer les droits constitutionnels des personnes physiques (Greenfield, 2014). Une telle doctrine appa- raît en fort décalage par rapport à la réalité de l’entreprise, de ses activités mondialisées et de ses impacts dans tous les domaines.

Les entreprises, un grand moteur de l’histoire moderne

Depuis qu’elle est apparue, à la fin du 19^e siècle, la grande entreprise moderne a transformé en profondeur nos sociétés. Si les entreprises étaient toutes restées des

« maisons », de taille limitée, produisant des biens courants ou luxueux et ne mobi- lisant que des métiers traditionnels, elles n’auraient jamais eu un tel impact. Or, l’environnement dans lequel nous évoluons, avec ses composantes technologiques, sociales, culturelles voire institutionnelles, n’a résulté ni du libre fonctionnement des marchés, ni des choix souverains des peuples : il est façonné avant tout par les

actions, les décisions et les inventions de grandes entreprises. Qu’il s’agisse des che- mins de fer, de l’automobile, de la mode ou de la grande distribution, les États ont accompagné l’initiative des grandes entreprises, ils ne l’ont pas créée. La nais- sance du management moderne a ainsi pro- fondément changé le cours de l’histoire : on est passé en deux siècles de sociétés structurées par un très grand nombre d’acteurs relativement indépendants et enserrés dans une culture commune (empire, sys- tème religieux, royaume), à des sociétés dont les composantes connaissent une très forte agglutination et sont placées sous les champs de force d’un petit nombre de centres de commandement. Le management, avec sa capacité d’impulsion et d’engagement collectif, a fait basculer nos sociétés dans un régime « génératif » sans précédent (Le Masson et Weil, 2010a, 2010b).

Par métaphore avec la science des maté- riaux, on pourrait dire que l’on est passé d’un tissu social d’une faible et homogène granularité, à un complexe organisé autour d’un petit nombre de très gros grains impo- sant autour d’eux des champs de force très puissants. À la « physique sociale », telle qu’on pouvait encore la penser au début du 19^e siècle, a été substituée une

« chimie sociale » où de très grands sys- tèmes moléculaires conditionnent la plupart des propriétés macroscopiques observables.

On ne peut nier, par exemple, que les dysfonctionnements récents des marchés financiers étaient avant tout le résultat du management de quelques grandes banques (Levine, 2010).

2. Citizens United v. Fed. Election Comm’n, 558 U.S. 310 (2010).

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Un impensé des théories politiques

Paradoxalement, l’impact des grandes entreprises n’a pas eu de répercussions sur les cadres théoriques permettant de penser le politique. Entre l’État et la société civile, on ne dispose d’aucune catégorie spécifique pour appréhender l’entreprise.

Cette lacune empêche la compréhension de phénomènes essentiels, comme la fai- blesse de certains États face aux multina- tionales. Elle risque aussi d’emprisonner l’entreprise dans une logique réductrice d’intérêts privés, au lieu de permettre que sa puissance créatrice soit mobilisée dans l’intérêt général.

Il nous semble qu’il y a aujourd’hui un enjeu fondamental à ce que les théories politiques puissent rendre compte de la spécificité et du rôle de l’entreprise. Cela suppose de réinterroger les finalités de l’entreprise dans le contexte international actuel. Cette question des finalités de l’entreprise a fait l’objet de débats anciens et récurrents, dont les termes ont été posés par l’économie et le droit. Jusqu’à présent, ce débat a opposé d’une part, ceux qui défendaient l’idée d’un but résultant de la volonté des individus et agrégeant en quelque sorte leurs intérêts ; et d’autre part, ceux qui défendaient l’idée d’un sujet collectif, poursuivant son intérêt propre (l’intérêt de l’entreprise), non déter- miné, mais non réductible aux intérêts de ses parties (partie I). Mais dans tous les cas, le débat a été piégé par la représentation de l’entreprise comme d’un « sujet » privé, fût-il collectif. Une alternative, jusqu’ici peu explorée par la recherche, consiste à voir l’entreprise comme un sujet qui, tout en conservant son caractère privé, nécessite

un engagement particulier des individus envers la société dans son ensemble.

Pour préciser cette représentation alternative, nous partirons d’exemples d’entreprises qui se sont formellement assignées des objectifs allant au-delà de leurs intérêts privés, comme la lutte contre la malnutrition des enfants ou le progrès technologique de l’optique de pointe. De tels objectifs nous intéressent, parce qu’ils révèlent une logique stratégique qui n’est déterminée ni par des intérêts privés, ni par une contrainte d’ordre public. Ils désignent l’engagement à créer des « communs », en partie non appropriables (Dardot et Laval, 2014), dont nous précisons la nature (partie II). Or cette logique selon laquelle l’entreprise construit de nouveaux « communs » (biens, connaissances, normes, cultures, etc.) force à réexaminer les grands cadres du politique auxquels nous sommes habitués.

Notre représentation générale du politique – dont Hegel a donné l’un des énoncés les plus influents – repose sur une dua- lité entre d’une part, l’État, incarnant la volonté et l’éthique générales, et d’autre part, la société civile mue par les besoins et les intérêts individuels (partie 3). Une telle représentation ne laisse pas de place à la génération de nouveaux communs.

Elle rabat totalement l’entreprise sur la société civile. En mettant en lumière la génération par l’entreprise de nouveaux

« communs », on inverse de facto les rap- ports entre sciences de gestion et théorie politique : plutôt que de poser le cadre politique comme un invariant, les sciences de gestion peuvent contribuer à le régénérer en prenant en compte la puissance d’agir des entreprises contemporaines.

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I – INTÉRÊT PRIVÉ, PERSONNE COLLECTIVE : LES DÉBATS SUR LES FINALITÉS DE L’ENTREPRISE La question des buts de l’entreprise (purpose of the corporation) est classique et récurrente dans la littérature. Si les doctrines ont considérablement évolué au cours du siècle dernier (Bradley et al., 1999), la question reste « troublante » (Stout, 2013, p. 61) et objet de polémiques (Jensen, 2001, p. 298). Une controverse classique oppose les tenants de la valeur actionnariale et les défenseurs des parties prenantes, ce terme désignant, au-delà des actionnaires, les acteurs affectés par les décisions de l’entre- prise (Freeman et al., 2004 ; Sundaram et Inkpen, 2004a, 2004b).

Si on reprend les termes de ce débat, on s’aperçoit que les sciences économiques ont plutôt vu le profit – ou la valeur actionnariale – comme un critère normatif agré- geant les volontés individuelles (A), tandis que les doctrines managériales ou juridiques ont davantage défendu l’idée que le choix des critères d’action pouvait être plus ouvert, et laissé à l’appréciation des entreprises, en tant que personnes morales (B).

Mais dans les deux cas, on voit qu’on est resté dans une logique de sujet privé (C). Or cette logique, faute de prendre en compte la nature des activités des entreprises, sous- estime les objectifs qui dépassent les inté- rêts privés.

1. La valeur actionnariale et la théorie du « residual claimant »

Au-delà du profit, le critère de la « valeur actionnariale » apparaît très souvent comme la norme en matière d’objectif de l’entreprise, et beaucoup de manuels la reprennent comme une donnée d’entrée (Duska, 1997 ; Well, 2012 ; Yosifon, 2014).

Ce critère est basé sur une analyse politique libérale : dès lors que chaque individu est libre de poursuivre ses intérêts, chacun ne contractera d’obligations que si le contrat lui apporte une satisfaction. La valeur actionnariale agrègera alors les satisfactions de tous les individus, puisqu’une entreprise ne peut dégager de valeur actionnariale qu’en ayant préalablement rempli toutes ses obligations contractuelles vis-à-vis des stakeholders non actionnaires. Ce faisant, maximiser la satisfaction des actionnaires, c’est s’assurer d’une gestion capable non seulement d’honorer les contrats conclus avec chaque partie, mais aussi de dégager un surplus.

De là découle l’idée que le contrôle est plus efficace s’il est confié à ceux à qui revient le surplus (les « residual claimants »), en l’occurrence les actionnaires (Alchian et Demsetz, 1972). Surtout, les dirigeants auraient pour fonction de gérer l’entreprise au nom des associés : la gouvernance de l’entreprise devrait – dans cette perspec- tive – veiller à ce que les dirigeants ne détournent pas les actifs des finalités aux- quelles les destinent les associés. C’est bien la volonté, in fine, des associés, qu’il s’agit de respecter (Friedman, 1962 (trad. 1971)).

De ce point de vue, la « valeur actionnariale » permettrait de disposer d’un critère clair pour recentrer l’action des dirigeants, surveiller leurs résultats, les motiver par des incitations claires (Sundaram et Inkpen, 2004a ; Tirole, 2001).

2. L’entreprise, personne morale ou ensemble de parties prenantes ? Cette analyse économique a bien sûr été abondamment critiquée. Pour commencer, le critère de la valeur actionnariale n’est pas le gage de la satisfaction des diffé-

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rentes parties, ne serait-ce que parce que les contrats qu’elles ont conclus peuvent être rompus. Les salariés, par exemple, peuvent être licenciés et une usine fermée pour augmenter les bénéfices de l’entreprise. La valeur actionnariale peut donc être dégagée, sans que les autres parties y aient trouvé leur intérêt. Plus généralement, les résultats envers les parties ne se mesurent pas uniquement à l’aune des salaires ou des rémunérations prévues contractuel- lement. Les impacts sont nombreux et concernent d’ailleurs d’autres parties que celles qui ont des relations contractuelles avec la société. L’entreprise se compose de relations variées et ne se limite pas à un « nexus of contracts » (Donaldson et Preston, 1995). En considérant la variété des impacts de l’entreprise sur la société, la théorie des parties prenantes est conduite à souligner les énormes dégâts sociaux et environnementaux induits par des stratégies orientées vers la profitabilité pour l’actionnaire (Margolis et Walsh, 2003 ; Scherer et Palazzo, 2007).

En fait, l’approche de Friedman et la théo- rie de l’agence se focalisent sur le contrat de société, qui lie les actionnaires aux dirigeants. Mais l’entreprise est constituée d’investissements multiples bien au-delà de ceux des associés. De ce point de vue, la représentation du management sur laquelle repose le critère de la valeur actionnariale apparaît peu réaliste (Davis et al., 1997 ; Donaldson et Davis, 1991) : les dirigeants peuvent être moins opportunistes que sou- cieux du general welfare. Leur motivation première est souvent davantage « pro-orga- nisationnelle » et collective qu’individua- liste et intéressée (Davis et al., 1997, p. 24).

La théorie des parties prenantes s’intéresse alors davantage aux convergences entre

les intérêts des différentes parties qu’aux conflits qui prédominent dans la vision éco- nomique (Davis et al., 1997 ; Dean, 2001).

Mais comment penser alors la finalité de l’entreprise ? Pour beaucoup d’auteurs, il faut revenir à la société, personne morale propriétaire des actifs et des résultats, pour rendre compte d’une finalité qui n’est pas réductible à la défense des intérêts d’une des parties (Blair et Stout, 1999). Le conseil d’administration serait alors davantage en charge de veiller aux intérêts de la personne morale, et de sa pérennité, qu’à l’intérêt des parties elles-mêmes (Lan et Heracleous, 2010). Ainsi, la finalité de l’entreprise ne serait pas la satisfaction simultanée de toutes les parties prenantes, objectif sans doute peu réaliste (Stoney et Winstanley, 2001). Elle ne serait pas non plus un concept abstrait tel que « sustainable wealth » (Post et al., 2002) ou « joint welfare » (Blair et Stout, 1999). Au contraire, la finalité de l’entreprise serait déterminée par l’intérêt de la société elle-même en tant que sujet de droit (Keay, 2008), c’est-à-dire par sa soute- nabilité (Clarkson, 1995 ; Post et al., 2002), sa valeur à long terme (Brink, 2010 ; Ho, 2010 ; Jensen, 2001), ou tout autre objectif qui lui serait propre : pour Stout, le contrat de société constitue une forme de « couteau suisse » qui peut servir différents objectifs selon le contexte et les valeurs des parties en présence (Stout, 2013).

3. L’intérêt collectif trop peu protégé La littérature oppose différents principes mais néglige la structure des pouvoirs.

Car les objectifs propres de la société (personne morale) peuvent-ils réellement différer des attentes des actionnaires ? Si, en principe, les buts d’une société n’ont aucune raison d’être ceux des actionnaires,

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il reste qu’en pratique, la volonté propre de la société ne s’exprime que par ses repré- sentants. Et, comme Kaufman et Englan- der le font remarquer, les dirigeants sont légalement tenus de rendre leurs comptes aux actionnaires (Kaufman et Englander, 2005). Dès lors, comment fonder la neu- tralité du conseil d’administration ? Et si les dirigeants sont exclusivement nom- més par les actionnaires, ceux-ci n’ont-ils pas les moyens d’influencer le conseil (Greenfield, 2008 ; Greenwood, 2005 ; Mayer, 2013) ? Le droit des sociétés n’« isole » pas vraiment le conseil d’administration de la pression des actionnaires (Gelter, 2009) : les volontés de la société se ramèneront, tôt ou tard, aux intérêts propres des associés (Millon, 2000). L’observation empirique confirme que le management est focalisé sur les critères de la valeur actionnariale au détriment du développement à long terme de l’entreprise (Lazonick, 2009).

De même si, légalement, rien n’interdit à une entreprise de faire des investissements socialement responsables (ISR), en pratique, ces possibilités sont réduites : elles dépendent de la volonté des actionnaires et de ce qu’ils considèrent comme relevant in fine de leur intérêt (Sandberg, 2011).

Au final, le critère de « l’intérêt de la société » est directement couplé, via les règles de pouvoir, aux stratégies intéres- santes pour les actionnaires : les autres parties ne seront prises en compte que si cela correspond à l’intérêt bien compris des associés. Considérer cet intérêt à long terme n’y change rien. D’ailleurs, les associés ne sont pas forcément liés à une société en particulier, et leur propre raisonnement à long terme peut les conduire à se désengager rapidement d’une entreprise. Ainsi, il n’est

guère surprenant, étant donné la structure des pouvoirs au sein des sociétés, que celles-ci externalisent les coûts aux parties non actionnaires pour augmenter les profits des associés (Yosifon, 2014).

En résumé, pour ne pas limiter l’objectif d’une entreprise à la valeur actionnariale, la littérature a emprunté une voie problé- matique : elle a voulu s’appuyer sur le droit tel qu’il est et particulièrement sur la personne morale. Mais la volonté de la personne morale peut-elle différer de l’inté- rêt des associés (McMahon, 2013) ? Est-ce possible quand, à l’instar des structures démocratiques (Gomez et Korine, 2009), le pouvoir final est dans l’assemblée des asso- ciés ? Plus fondamentalement, comment concevoir, dans le cadre politique classique, qu’une personne morale exerçant son acti- vité dans un cadre strictement privé, puisse poursuivre des finalités qui ne se réduiraient pas à son intérêt propre ? Intuitivement, nous voyons bien qu’une entreprise n’est pas réductible à un individu (et que son action transforme la société), et qu’elle ne saurait assumer les responsabilités d’un État.

Les nouvelles formes d’entreprise, dont les associés s’engagent à poursuivre, à côté du profit, des « missions » qui s’étendent au-delà de la valeur actionnariale, forcent à réinterroger le cadre politique classique pour y positionner les entreprises.

II – ENTREPRISE ET BUTS

« COMMUNS » : LE CAS DES ENTREPRISES À « MISSIONS » Depuis quelques années, de nouveaux statuts juridiques fleurissent dans de nombreux pays, et créent des formes de société permettant l’adoption d’objectifs particuliers, non orientés par la lucrativité. On peut citer

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par exemple la Société à finalité sociale (SFS) belge, adoptée en 1995, la Société coopérative d’intérêt collectif (SCIC) adop- tée en France en 2001, la Community Inte- rest Company (CIC) britannique de 2004 (Defourny et Nyssens, 2008, 2010), et plus récemment deux nouvelles formes juridiques adoptées dans plusieurs États amé- ricains depuis 2011 : la Flexible Purpose Corporation (FPC) (Levillain, 2013 ; Reiser, 2012), et la Benefit Corporation (Clark Jr et Babson, 2011 ; Reiser, 2011).

Le processus qui a conduit à l’adoption de la FPC est éclairant à plus d’un titre. D’une part, la proposition de loi a été rédigée par un groupe de juristes californiens, rassem- blés à l’issue du véto par le gouverneur d’un projet précédent. Ce dernier conservait le cadre légal classique mais voulait exiger des dirigeants d’entreprise qu’ils prennent en compte l’impact de leurs décisions sur une large diversité de parties prenantes.

Son caractère contradictoire ne manqua pas d’apparaître, provoquant son blocage. Il fallait donc recourir à l’adoption d’une forme juridique supplémentaire, confirmant clairement les limites du cadre légal existant et l’absence de fondement légal, au moins en droit américain, de la thèse relative à la neu- tralité de la personne morale. La FPC a été adoptée en Californie en même temps que la Benefit Corporation. Ces deux nouvelles formes introduisent en droit un nouveau type de finalité qui dépasse les intérêts pri- vés de la société ou de ses parties prenantes.

Nous avons étudié la FPC plus en détail à travers deux sources : les textes juridiques et des débats publiés ; une série d’entretiens effectués en avril 2012 en Californie auprès des juristes à l’origine de cette forme et quelques-uns de leurs détracteurs.

1. Le cas de la FPC : l’engagement sur des « missions » (purposes)

La Flexible Purpose Corporation est un nouveau statut de société intégré au Cali- fornia Corporations Code. Ce statut se dis- tingue des sociétés commerciales usuelles par l’intégration d’un double objectif dans les statuts mêmes de la société : d’une part, elle reprend la formulation canonique selon laquelle une FPC peut exercer « any lawful activity », mais précise que cela peut être dans l’intérêt à long terme de la FPC et de ses associés. D’autre part, et c’est là la nouveauté majeure, elle ajoute à ces éléments la définition obligatoire d’un

« special purpose » qui doit être (Califor- nia Corporations Code, section 2602, tra- duit par nos soins) :

– soit caritatif ou d’intérêt général ; – soit de minimisation des impacts négatifs, ou de maximisation des impacts positifs de l’activité de la FPC sur :

- les salariés, fournisseurs, clients et créan- ciers,

- l’environnement,

- la communauté ou la société au sens large.

Pour « protéger » cet objectif supplémen- taire, le législateur a ajouté deux éléments de gouvernance qui se distinguent de la doctrine dominante en matière de gouvernement d’entreprise :

1) L’adoption du statut de FPC et du special purpose associé s’effectue par un vote à la majorité qualifiée des deux tiers des asso- ciés, et il faut la même majorité pour toute modification ou suppression de ce special purpose.

2) La loi protège explicitement les dirigeants défendant cette mission, en empêchant toute mise en cause de leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des déci-

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sions qui, en allant dans le sens du special purpose, peuvent potentiellement diminuer le bénéfice distribuable. Une protection qui n’est pas superflue aux États-Unis, où les dirigeants craignent les cas de derivative suit à l’initiative d’actionnaires cherchant des dommages et intérêts lorsqu’ils peuvent reprocher à ces dirigeants d’avoir pris une décision contraire à leurs intérêts.

Une telle proposition permet de revisiter le débat sur les finalités de l’entreprise.

La société n’est pas « multifonctionnelle » comme le prétend L. Stout qui la compare au couteau suisse (Stout, 2013) : l’intro- duction dans le droit de nouveaux statuts comme la FPC montre au contraire que l’entreprise peut poursuivre ses propres finalités à la condition qu’elle spécifie ces buts pour engager les associés. La for- malisation statutaire du purpose permet de rouvrir un espace pour la finalité de l’entreprise, là où la volonté de la personne morale pouvait toujours être rabattue sur les intérêts des actionnaires. Plus précisément, l’exemple de la FPC permet d’identifier trois conditions nécessaires à l’émanci- pation de l’entreprise et de ses finalités (Levillain et al., 2012, 2014) :

– Une qualification des objectifs. D’abord, l’entreprise qui souhaite poursuivre un but particulier doit spécifier celui-ci dans ses statuts et lui donner ainsi une valeur juridique. Cette option renonce à l’identifica- tion d’un critère commun à toutes les entre- prises (agregate measure of welfare), elle renonce également à l’expression simul- tanée et la prise en compte de toutes les parties prenantes. Mais elle constate aussi qu’il ne suffit pas d’invoquer la pérennité de l’entreprise pour que des engagements de long terme soient pris. Au contraire, c’est bien la spécification d’un purpose dans

les statuts qui permet d’engager l’entreprise dans des voies particulières. Dès lors qu’il est inscrit dans les statuts, le purpose engage par ailleurs les associés, à la diffé- rence des mission statements classiques, qui n’engagent que les dirigeants d’entreprise, de sorte qu’ils peuvent s’apparenter à des procédés de communication dans la mesure où ils peuvent être remis en cause par les associés.

– Un mécanisme de stabilité (Mission lock).

Même si les associés restent les seuls repré- sentants au conseil et les seuls à évaluer l’action des dirigeants, ils ne peuvent abandonner la mission d’une FPC ou demander à réorienter les finalités stratégiques que sous conditions. La mission est stabilisée puisqu’il faut une majorité qualifiée pour la modifier ou pour l’abandonner. Ce méca- nisme autorise un découplage entre les fina- lités de l’entreprise et les intérêts propres de ceux qui disposent du droit de contrôle dans l’entreprise. Et cet engagement des actionnaires est nécessaire dès lors qu’il n’y a pas immédiatement colinéarité entre la mission définie à l’entreprise et leurs propres intérêts.

– Des procédures de contrôle du respect de la mission. Pour autant, les dirigeants ne se voient pas autorisés à poursuivre toutes les stratégies possibles. C’était la crainte exprimée à l’égard des constituency sta- tutes (Hanks Jr, 1991 ; Levillain, 2013) : si l’on autorise les dirigeants à prendre en compte les diverses parties prenantes, on risque de rendre justifiable n’importe quelle décision. En revanche, dès lors qu’une mission est spécifiée, et approuvée par les associés, alors le contrôle de l’action des dirigeants est bien assuré. L’évaluation des dirigeants est adaptée aux spécificités du special purpose. Dans le cas de la FPC, cela

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passe notamment par la déclinaison de la mission en plusieurs objectifs opérationnels directement applicables, et l’établissement de rapports annuels et de rapports spéci- fiques aux décisions cruciales par rapport à la mission, partagés avec les actionnaires mais également rendus publics.

2. Les entreprises à « missions » : formes nouvelles et anciennes…

La FPC montre deux choses : d’une part, les entreprises peuvent poursuivre des buts stratégiques (de type scientifique, technologique, social, environnemental, etc.) qui ne se résument pas à la poursuite de l’intérêt bien compris des associés. Elles peuvent s’engager dans des stratégies de long terme pour développer des technologies vertes, parce que ces stratégies sont viables d’un point de vue économique mais aussi parce que ce but se justifie en soi. Autrement dit, même si des stratégies plus rentables se présentaient, un tel objectif resterait perti- nent. Et de fait, il est évident que la plupart des entreprises visent, par leur activité, une multiplicité d’effets, comme l’offre d’une solution à un besoin identifié ou d’un nouveau bien ou service désirable, comme la participation à la croissance, à l’emploi ou au développement d’un territoire… L’exis- tence de la FPC confirme d’autre part, que poursuivre une variété d’objectifs est exi- geant du point de vue de la gouvernance, et peut nécessiter de revoir les cadres juridiques classiques.

Ce faisant, la FPC déplace les débats clas- siques sur le « purpose of the corporation ».

Au lieu de chercher à donner la parole aux diverses parties prenantes, elle souligne la possibilité d’une polarisation du collectif sur des missions. Elle désigne un modèle, que nous qualifions de modèle d’entreprise

« à mission », caractérisé par les trois pro- priétés mentionnées précédemment : – spécification explicite et formelle d’une mission,

– mécanisme d’engagement des associés, – adaptation du contrôle et de l’évaluation des dirigeants.

Ce modèle, très clairement, n’est pas neuf : une fois formulé, le modèle permet au contraire de mettre en lumière un certain nombre de cas d’entreprises qui se sont dotées de missions (voir tableau 1).

Dans la section suivante, nous exhibons un échantillon délibérément contrasté de telles entreprises, incluant des FPC et d’autres formes de sociétés. Certaines d’entre elles (Zeiss, John Lewis) datent du 19^e siècle : elles confirment que ces préoccupations apparaissent dès les débuts de l’entreprise moderne. Sur chacun des cas, nous préci- sons la mission, les raisons pour lesquelles un engagement envers cette mission est devenu nécessaire et les moyens mis en œuvre pour le rendre effectif (mécanismes d’engagement et de contrôle). Nous montrons ainsi la variété des mécanismes qui sont utilisés. Mais surtout, au travers d’un échantillon contrasté, notre objectif est de caractériser le contenu des missions : quels sont les buts qui demandent un engagement formel ?

Nutriset

Nutriset est une entreprise familiale de la région de Rouen, fondée en 1986 par Michel Lescanne dans l’objectif de « nour- rir les enfants », en particulier ceux qui souffrent de la malnutrition dans les pays du Sud. En travaillant avec plusieurs ONG et universitaires au tournant des années 2000, elle contribue à révolutionner le traitement de la malnutrition avec la conception de

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Plumpy’Nut™, un produit qui permet pour la première fois un traitement à domi- cile avec des résultats inédits. L’entreprise connaît alors une brutale expansion du volume d’affaires et du nombre de collaborateurs.

En 2013, Nutriset n’est plus la jeune start- up qui avait acquis la confiance des ONG et des nutritionnistes, mais un acteur privé incontournable de l’aide contre la malnutrition. L’engagement dans une mission précise doit alors répondre à deux enjeux : d’une part, préserver la confiance néces- saire entre l’entreprise et ses divers partenaires publics ou non gouvernementaux, en leur assurant un bon usage des ressources mises en commun, et d’autre part, assurer un ancrage de la mission en cas d’ouverture du capital ou de la direction générale à des personnes extérieures à la famille, jusque-là garante de cette finalité en interne.

Pour ce faire, la mission est introduite dans les statuts de cette SAS, qui ne peuvent par la suite être modifiés qu’à l’unanimité des voix, et devient de plus une grille

d’évaluation en conseil d’administration de la performance de l’entreprise. Parmi les engagements introduits dans les statuts, on y trouve ainsi en substance :

– Faire de Nutriset un acteur majeur du développement de solutions de lutte contre la malnutrition ;

– Remettre en cause les modèles établis et prendre des risques si des solutions inno- vantes peuvent augmenter l’efficacité du traitement ;

– Externaliser les projets innovants pouvant découler de la recherche de Nutriset mais ne correspondant pas à sa mission dans d’autres structures juridiques.

Co.

Co est un cabinet parisien fondé en 2014 et se donnant pour objectif de développer et déployer des méthodes de conseil en stratégie adaptées aux organisations du secteur de l’économie sociale et solidaire (ESS) qui ne disposeraient pas d’assez de financement pour acheter les prestations de conseil classiques. Créé sous forme de Tableau 1 – Six cas d’étude d’entreprises à mission classés selon trois contextes différents

Nutriset Co. Vicarious Kepler’s 2020 Carl Zeiss John Lewis

Être un acteur majeur

du dévelop- pement de solutions de lutte contre la

malnutrition

Développer et déployer des méthodes

de conseil en stratégie

adaptées à l’ESS

Développer la prochaine génération d’intelligence

artificielle

Sauvegarder l’espace physique où

l’on peut feuilleter et partager les

livres

Développer les branches de l’industrie technique de

pointe

Contribuer au bonheur des salariés à travers l’assurance d’un emploi épanouissant

1986 2014 2010 2012 1889 1929

Entreprises françaises souhaitant sécuriser leur

mission

FPC californiennes ayant inscrit leur mission dans les

statuts

Cas historiques de missions définies par constitutions

d’entreprise

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SCIC (Société coopérative d’intérêt collectif), ce cabinet vise à rassembler un collectif inédit autour de ce projet, en associant des financeurs responsables, des cabinets de conseil souhaitant faire profiter à leurs collaborateurs de missions dans un milieu original et en expansion, et des organisations de l’ESS.

Afin d’assurer la réussite du projet, les engagements de Co doivent être multiples.

Par exemple, vis-à-vis des organisations de l’ESS et des financeurs, il s’agit de garantir que les méthodes déployées leur seront spécifiques et adaptées, et que l’activité est non lucrative, ce qui est indispensable à la collaboration. Vis-à-vis des cabinets et des consultants, le modèle ne tient qu’à la condition de leur assurer une expérience enrichissante, un accroissement de leurs compétences. Comme pour Nutriset, cet engagement est alors inscrit dans les statuts de la société, dont la forme de SCIC permet, par ailleurs, un contrôle efficace de ces engagements par la variété des acteurs impliqués.

Vicarious

Vicarious est une entreprise californienne, fondée en 2010 et ayant adopté le statut de FPC en 2012. Son special purpose est : « concevoir la prochaine génération d’intelligence artificielle ». Financée par de grands noms de la Silicon Valley (dont Mark Zuckerberg fondateur de Facebook, et Jeff Bezos, président d’Amazon), elle a adopté le statut de FPC afin d’engager ses investisseurs à ne pas promouvoir la rentabilité des capitaux au détriment du développement scientifique long et coûteux qu’implique sa mission. En effet, l’entreprise estime ne pas pouvoir répondre à son

mandat avant la fin des années 2020, un long terme qui pourrait être menacé par l’exigence de stratégies plus immédiate- ment profitables. Le contrôle de la mission reste, quant à lui, limité aux exigences du cadre légal de la FPC, c’est-à-dire la production régulière de rapports publics relatifs au respect de cette mission.

Kepler’s 2020

Kepler’s 2020 est une FPC californienne fondée en 2012 par Praveen Madan.

Constatant la disparition progressive des librairies « physiques » aux États-Unis à cause du succès de la vente en ligne et des livres électroniques (Amazon, Barnes

& Noble), celui-ci a souhaité profiter de la mobilisation citoyenne particulière qu’a suscitée l’annonce de la fermeture d’une librairie emblématique de la Silicon Valley (Kepler’s Books à Menlo Park) pour conce- voir un nouveau modèle d’organisation et d’affaires d’une librairie durable, dans lequel la communauté des lecteurs et des écrivains serait activement partie prenante.

Pour ce faire, la librairie est dédoublée en une face commerciale sous forme de FPC dont les lecteurs peuvent être eux-mêmes actionnaires, et une face associative organi- sant des évènements de sensibilisation et de partage. Si la nécessité d’un tel dédouble- ment, complexe du point de vue juridique, est discutable, Praveen Madan souligne que l’engagement ainsi pris est double : assurer à travers la FPC (dont la mission que l’on peut résumer en « sauver les libraires » ne peut être abandonnée qu’avec l’aval de deux tiers des actionnaires) que la vente des livres profite à la communauté, et à travers l’association que l’animation de la commu- nauté est effectuée sans but lucratif.

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Carl Zeiss

Carl Zeiss fonde un atelier d’optique de pointe au milieu du 19^e siècle à Jena en Allemagne, et recrute en 1866 Ernst Abbe, futur professeur de physique à l’université de la ville. À la mort de Zeiss en 1888, Abbe entre en désaccord avec ses héritiers quant à la stratégie à suivre pour les ateliers.

Il estime alors qu’avoir des actionnaires non compétents dans le domaine technique de l’entreprise est un frein pour le bon développement de cette dernière.

Reconnaissant que les ateliers sont un vec- teur de développement économique mais aussi scientifique et technique pour la région de Jena, Abbe décide de créer la fondation Carl Zeiss qui, en devenant seul actionnaire des ateliers en 1891, se porte garant de ce développement. Il dote en 1896 la fondation d’une constitution qui lui définit une mission particulière, celle du développe- ment scientifique et technique de l’industrie de l’optique de pointe. Abbe y voit à la fois le gage d’une expansion (économique mais aussi des connaissances) des ateliers, l’assurance d’un moyen de subsistance des travailleurs, et le moyen de promouvoir la recherche scientifique à l’université de Jena.

Les mécanismes de contrôle et d’engagement, qui doivent garantir que cette mission reste respectée même après la mort d’Abbe, sont alors relativement complexes : ils découlent d’une constitution d’une soixan- taine de pages. Cette constitution détaille par exemple les obligations du management, ou les droits des salariés. Mais on y trouve également des principes de gouvernance étonnants, tels qu’une limite de la mise en réserve acceptable obligeant à dépenser le reste des bénéfices dans le sens de la mission définie, ou encore

l’interdiction de déposer des brevets sur les inventions des ateliers dont la protection juridique empêcherait de faire avancer la recherche à l’université.

John Lewis Partnership

Enfin, John Lewis Partnership (JLP) est une société fondée en 1929 par John Spedan Lewis. Propriétaire depuis 1919 de plusieurs

« grands magasins » à Londres, ce dernier estime qu’il est nécessaire de faire partager à ses salariés le fruit de leur travail. Distribuant une partie des bénéfices réalisés chaque année depuis 1920, la création du partner- ship en 1929 permet d’officialiser juridique- ment le statut de « partenaire » accordé à tous les salariés, et qui leur accorde le droit à une partie des profits, à une certaine repré- sentation démocratique et à de nombreux avantages (pensions, congés, etc.). En 1950, un second engagement étend ces droits et confie l’ensemble des profits et de la surveil- lance aux partners (tout en conservant un directoire fortement indépendant).

La mission portée par le partnership depuis 1929 est inscrite dans la constitution qui en régit l’ensemble de la gouvernance : il s’agit de poursuivre le bonheur des salariés à travers un emploi épanouissant dans une entreprise prospère. Comme pour Zeiss, l’engagement est réalisé à travers le trans- fert des actions dans un organisme unique à but non lucratif, un trust, régi par la constitution qui détaille les mécanismes de contrôle instaurés. Cette constitution est toujours en vigueur, malgré de nombreuses adaptations.

3. La création de « communs » au cœur de la mission des entreprises

Cet ensemble de cas montre la spécifi- cité des objectifs visés, qui dépassent les

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objectifs « privés » sans être pour autant des objectifs publics, ou reconnus d’utilité publique. En l’occurrence, on constate que les entreprises auront alors d’autant plus besoin de formaliser leurs missions que celles-ci visent la création de nouveaux communs. Nous préférons, à la suite de Dardot et Laval, la notion de « commun » à celle de « bien commun » : en référence à l’action collective plutôt qu’au bien commun, la notion de commun peut renvoyer autant à des communautés qu’à des objets.

En outre, elle dépasse l’idée de « bien commun », qui, dans la littérature en gestion, renvoie généralement à des produits ou ser- vices, tandis que le commun peut relever ici également de valeurs, de potentiels d’action ou d’imaginaires. Le commun dépasse ainsi de beaucoup les simples actifs qui seraient échangeables ou appropriables. Plus pré- cisément, la qualification d’une mission apparaît utile dans deux configurations : – Certaines missions ne résultent pas de l’expression des besoins, ou de la rencontre de l’offre et de la demande. Au contraire, certaines missions introduisent des liens nouveaux là où les acteurs n’avaient pas d’intérêt partagé a priori : la mission génère du commun, nous parlons de mission « générative » de commun.

– D’autres missions introduisent des effets partagés au-delà des parties contractantes.

Mais ce ne sont pas des « externalités » au contrat dès lors qu’elles font l’objet du contrat : nous parlons alors de mission

« générique ».

Mission générative : pour de nouveaux biens communs

L’explicitation d’une mission est utile quand les volontés des parties ne s’accordent pas d’emblée et spontanément sur cet objectif.

La théorie économique modélise essentiellement les transactions qui auront lieu dès lors que les parties y auront mutuellement intérêt. Mais l’expression des intérêts particuliers ne suffit pas toujours. C’est au contraire la formulation de propositions nouvelles qui peuvent pousser des acteurs indépendants à coopérer. C’est en quelque sorte ce qu’avait déjà théorisé Chester Barnard, avec la notion de « common purpose » (Barnard, [1938] 1968). Barnard voit dans la formulation d’un « common purpose » la condition même de la coopé- ration, et l’une des fonctions majeures des

« executives » : il s’agit de mobiliser les acteurs dans le projet collectif, et pour cela de rendre convergent les aspirations person- nelles des individus avec l’objectif commun de l’organisation.

Les missions peuvent ainsi renvoyer à des

« biens communs » jusqu’ici non désignés, que les parties devront s’engager à gérer collectivement, faute de quoi elles pour- raient en être toutes privées. La mission de Keplers’ 2020 par exemple, interprétée comme « sauver les librairies », correspond à la désignation d’un bien existant qui a des propriétés de bien commun, voire de bien public, particulières, en tout cas selon les défenseurs du projet : la disparition de certains clients (happés par les offres numé- riques) entraîne la disparition du bien pour les autres. Il s’agit en tous cas pour les pro- moteurs du projet de protéger un bien qui bénéficie à de nombreux individus. Entrent également dans cette description une partie des missions d’organisations sociales et solidaires telles que la sauvegarde de l’emploi, l’accès à des biens de première néces- sité, etc. On retrouve là la définition des biens communs telle que la présente le prix Nobel Elinor Ostrom (Ostrom, 1990), qui

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insiste sur la nécessité d’une action collective, d’une « gouvernance des communs » pour que ces biens conservent précisément cet attribut « commun ».

Les cas que nous apportons permettent cependant d’aller un cran plus loin. L’approche d’Ostrom a déjà été abondamment discutée (voir Berthet (2013) pour une revue) : elle considère essentiellement des biens communs connus et identifiés, pour lesquels les communautés concernées par leur érosion sont elles-mêmes connues.

Or plusieurs des missions exposées ici visent au contraire la conception d’un nou- veau bien commun, c’est-à-dire la possibi- lité de construire des biens communs qui n’existent pas encore, et sont potentiellement en partie inconnus. Par exemple, Nutriset vise la conception de solutions de lutte contre la malnutrition (solutions créant un bénéfice certain pour de nombreuses personnes), mais ces solutions peuvent encore à ce stade être inconnues.

La formulation d’une mission (d’un com- mon purpose) peut alors être le point qui relie des parties sinon sans lien : ainsi, Co vise explicitement le développement de nouvelles méthodes de conseil pour l’ESS.

Ce n’est que par cet objectif qu’il peut y avoir rencontre et intérêt partagé entre des acteurs par ailleurs éloignés : entreprises de l’ESS et cabinets de conseil. Le fondement de la coopération est alors un bien commun non existant, mais un bien commun potentiel, à construire. Autrement dit, le collectif ne pourra se constituer sans l’expression de cette mission. Bien qu’encore incon- nue, la mission désigne certaines propriétés désirables des actions à entreprendre en commun (« méthodes spécifiquement adap- tées à l’ESS », « solutions qui remettent les modèles en cause les modèles existants

si elles sont plus efficaces », etc.). On dira alors que la mission a un caractère

« génératif » : elle organise la conception de futurs biens communs. Plusieurs auteurs (Berthet, 2013 ; Le Masson et Weil, 2014) désignent ces futurs bien communs comme des « inconnus communs » : quoiqu’encore à concevoir, on en définit les propriétés pour les rendre « communs ».

Mission générique : l’engagement envers de nouvelles communautés

La mission peut, par ailleurs, s’adresser à un collectif qui dépasse le collectif agissant initialement. Les cas que nous apportons dis- cutent les frontières du collectif engagé par la mission : ils dépassent les frontières habi- tuellement données à l’entreprise. L’enjeu de Nutriset est d’associer à leur projet les ONG et les universitaires ; l’enjeu de Zeiss est d’y faire adhérer l’université et les communautés dans lesquelles les travailleurs sont insé- rés ; l’enjeu de Kepler’s 2020 est d’y faire participer un vaste ensemble de lecteurs et d’écrivains autour de la libraire. On ne peut toutefois parler d’externalités en considérant que les activités menées par les entreprises en question affecteront des individus qui ne sont pas parties au contrat de société. Car on voit au contraire que la mission n’est pas

« externe » au contrat de société : elle est inscrite dans le cœur du contrat de société.

Il apparaît en outre que la mission peut viser des communautés données (comme les ONG de l’humanitaire), mais également des communautés encore indéterminées.

La mission vise à créer un « potentiel », une ressource dont les usages et les retours sont encore eux-mêmes à concevoir, et donc mécaniquement dont les usages et les retours sont encore ouverts à « tous », moyennant un effort de conception supplé-

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mentaire. Cela signifie qu’un commun est

« générique » dès lors qu’il existe un usage potentiel de ce commun qui n’a pas encore été conçu, et plus un commun peut avoir des usages variés dans des contextes futurs – imprévisibles – variés, plus ce commun est générique.

Une telle situation correspond exactement au cas du Plumpy’Nut™ conçu par Nutri- set : loin d’être uniquement une solution technique de lutte contre la malnutrition, ce produit est devenu de façon imprévisible une véritable plateforme pour le dévelop- pement de nombreux partenaires : les ONG profitent de son image positive auprès des populations du Nord pour lever davantage de fonds, les prescripteurs comme le Pro- gramme alimentaire mondial sont partis de ses caractéristiques nutritionnelles pour définir une nouvelle classe de produits de traitement (les RUTF pour Ready-to-Use Therapeutic Food), de nombreux nutri- tionnistes ont avancé la recherche grâce à des études cliniques incluant le produit dans le protocole, de nombreux partenaires des pays du Sud le produisent eux- mêmes créant ainsi une valeur économique locale, etc. Il reste aujourd’hui l’objet de nombreuses innovations qui continuent d’étendre son potentiel au-delà de Nutriset : ce sont autant d’efforts de conception qui transforment les usages de ce « commun ».

D’ailleurs, son potentiel peut être mobilisé par tellement d’acteurs différents (et dont la liste croît d’ailleurs avec le temps) qu’il est menacé de « substantivation », c’est-à-dire de devenir un nom commun désignant par métonymie l’ensemble des RUTF, comme

« Bic » peut désigner aujourd’hui l’en- semble des stylos.

Vicarious, se situe dans le même cas, ex ante : même si Facebook et Amazon sont

des futurs clients probables, le développe- ment technologique qu’une telle mission suppose a de fortes chances d’impacter une fraction significative de la société, sans que l’on puisse aujourd’hui prédire sous quelle forme. De nombreux acteurs sont suscep- tibles de concevoir leur propre usage d’une telle intelligence artificielle, mais à condition que Vicarious offre les moyens de s’en saisir, et ne s’approprie pas indûment l’ensemble des résultats. Zeiss, en promouvant le développement scientifique et technique de l’optique de pointe, et en y ajoutant des conditions empêchant l’appropriation lorsque cela servait l’intérêt scientifique, en est également un bon exemple.

On retrouve ici la caractérisation que Dardot et Laval font des « communs » (Dardot et Laval, 2014) : ce qui est commun, montrent ces auteurs, n’est pas toujours réifié, ce n’est pas nécessairement un « bien ». Est commun ce qui est créé par la co-activité, dans la mesure où les résultats de l’action ne sont pas appropriés par telles ou telles parties, mais restent communs. Pour eux, est commun ce qui est (intentionnellement) « non appropriable » (Le Masson et Weil, 2014)). « Non appropriable » désigne ici non seulement le régime de propriété, c’est-à-dire que le résultat n’est pas « approprié par » quelqu’un, il n’appartient pas de manière exclusive à un ou plusieurs acteurs en particulier, mais doit être également interprété comme « non approprié à », c’est-à-dire non réductible à un usage précis. Or il nous semble que, précisément, la formulation des missions de Nutriset comme de Zeiss permet de dépas- ser cette définition par la négative (« non appropriable ») car le propre de ces mis- sions est d’être génériques : elles ciblent des objets dont les usages potentiels sont

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encore inconnus mais qui seront construits de sorte à ce que ces usages soient variés.

La modélisation de la mission conduit donc au constat suivant : l’entreprise peut avoir des finalités qui sont génératives et géné- riques. Elle n’est donc pas réductible à un acteur « privé », si – par construction – un acteur privé agit de manière à satisfaire ses intérêts et à maximiser son utilité propre.

Entre acteur privé, mu par ses intérêts pri- vés, et acteur public incarnant la poursuite de l’intérêt général, l’entreprise ne force-t- elle pas à réinterroger notre grammaire du politique ?

III – L’ENTREPRISE À MISSION, CLÉ D’UN SYSTÈME POLITIQUE

« POST-HÉGÉLIEN » ?

La reconnaissance des finalités multiples et « communes » de l’entreprise permet d’envisager une cohérence nouvelle entre le droit et les théories gestionnaires de l’entreprise. Les grands pionniers que furent Henri Fayol ou Chester Barnard s’étaient efforcés de penser les sciences de gestion non pas à partir du droit mais des conditions de la création collective. Depuis, le contexte a changé et les sciences de gestion ne peuvent plus se considérer indépendantes du droit des sociétés : en donnant un droit de contrôle exclusif aux actionnaires, ce droit n’est pas neutre pour les orienta- tions de gestion. Il est asymétrique dans la mesure où les actionnaires peuvent soutenir des projets visant d’autres intérêts que les leurs, mais rien ne les y obligent. Ils peuvent en revanche obliger une entreprise à abandonner de tels projets. Le droit des sociétés « à mission » donne l’occasion aux sciences de gestion d’interroger le cadre du droit. Il ne fait certes pas complètement

disparaître l’asymétrie du droit des sociétés.

Mais il offre un cadre plus fécond pour penser l’entreprise, ses contributions et ses impacts.

Nous sommes donc à un moment histo- rique qui visibilise le projet des sciences de gestion. Si « la mission » permet la construction scientifique d’un cadre légal de l’entreprise, ne peut-on aller plus loin et élaborer une théorie politique plus conforme à la réalité d’un monde d’entreprises dont les finalités dépassent les frontières de la personne privée ? Dans la dernière partie de cet article nous formulons quelques propositions dans cette direction. Elles ont surtout une valeur programmatique mais permettent de souligner la portée des questions qui touchent à la théorie de l’entreprise.

1. La système politique hégélien et le couple public-privé

Il nous faut d’abord revenir aux modélisa- tions et aux corpus les plus fondamentaux de l’État et la société civile. À cet égard, notre analyse part de la pensée de Hegel, et notamment de son ouvrage Principes de la Philosophie du droit , qui explicite une modélisation très connue de l’État moderne, l’ouvrage étant d’ailleurs sous- titré : Droit naturel et science de l’État (Hegel, [1820] 1993). Il faudrait, certes, compléter l’analyse en la confrontant à d’autres théories politiques. Mais la modé- lisation que propose Hegel, avec le recul dont on dispose aujourd’hui, semble avoir particulièrement influencé la conception dominante de l’État moderne, qui se déve- loppera avec l’appareillage administratif tout au long du 19^e siècle. Hegel écrit Prin- cipes de la philosophie du droit en 1821.

À cette époque, l’État est alors pensé, par les libéraux notamment, comme résultat

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d’un contrat social, fondé sur l’autonomie de la volonté et la volonté générale, et garant seulement des intérêts privés. Hegel s’élève contre cette représentation de l’État et développe une conception de l’État qu’il distingue de la volonté de tous.

Pour comprendre les fondements de l’État, il faut, au préalable, appréhender le concept moderne de « société civile » telle que la conçoit Hegel. La société civile, à laquelle le droit donne un cadre formel, est formée par les intérêts particuliers et le système qui naît de leur confrontation, par « le système des besoins », est défini comme le sys- tème des « dépendances multilatérales ».

Le système des besoins est animé de ten- sions entre les individus, mais c’est aussi un « système », celui, pourrait-on dire, de la « main invisible ». La société civile est ordonnée en son sein par la nécessité plutôt que par la liberté.

Dans cette conception l’État n’est pas le résultat d’un contrat, mais plus fondamen- talement la volonté d’éthique universelle.

La liberté nécessite des normes pour que les individus surmontent leur tension dans la société civile. Un homme n’étant libre que dans la mesure où il est libre « avec les autres », il doit accepter et agir selon des normes qu’il reconnait comme valables.

Les normes, objectivées dans des institu- tions, ne deviennent effectives que si les sujets s’orientent d’après ces normes. Ainsi pour Hegel, l’État est la réalité de l’idée morale : il a sa réalité dans la conscience des individus, qui par cette conscience même, cessent d’êtres des personnes pure- ment privées.

Il est intéressant de noter que le sys- tème politique de Hegel accorde une place explicite et importante aux “corporations”. Quelques années seulement après

la Révolution française, cela mérite d’être soulignée. Car la Révolution française a interdit les corporations et toute représen- tation d’intérêt commun. La fameuse loi Le Chapelier du 14 juin 1791 décrète (art.

1) « l’anéantissement de toutes espèces de corporations » et interdit (art. 2) « les citoyens d’un même État ou profession, les entrepreneurs, ceux qui ont boutique ouverte, les ouvriers et compagnons d’un art quelconque (…) de former des règle- ments sur leurs prétendus intérêts communs ». Pour Hegel au contraire, les corporations sont les collectifs où les individus prennent une posture réflexive par rapport à leurs intérêts particuliers. Ce sont les lieux où se forme la scission au sein de la société civile et où, pour reprendre l’expression de Hegel, « la sphère de la société civile passe, par conséquent, à l’État ».

2. Le système d’innovations post-hégélien et la triade public-commun-privé

Où placer l’entreprise moderne dans ce schéma ? Les entreprises ne sont pas totalement assimilables à la société civile, mais elles ne relèvent pas non plus de l’État, même si elles peuvent avoir des effets qui sont plus généraux que ceux des États ! En revanche, les entreprises peuvent être vues comme des structures ayant conservé la place intermédiaire entre privé et public des corporations, même si elles n’ont ni les mêmes missions ni le même cadre légal. En effet, les corporations se présen- taient déjà comme des communs particu- liers, ordonnées toujours par le système des besoins. L’entreprise moderne reprend le projet de production de richesses de la corporation, mais elle n’en conserve pas la structure fixe des métiers qui correspond

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au « système des besoins ». Son activité s’insère au contraire dans un « système des innovations », qui se manifeste dès le début du 19^e siècle et qui se substituera progressivement aux corporations (y compris dans les États où les corporations ne sont pas abolies). En outre, la puissance de l’entreprise moderne est sans commune mesure avec celle des corporations. L’irrup- tion de l’entreprise moderne dans l’histoire provoque donc une double transformation du système hégélien : elle se substitue à la corporation dans l’ordre du « commun », mais elle décuple aussi ces communs en installant dans le système des besoins un régime d’innovation permanent. Entre le privé et le public, l’ordre du commun prend une place majeure. Nous rejoignons ainsi, quoique par d’autres voies, l’analyse de Dardot et Laval : l’action collective produit et renouvelle des communs et des commu- nautés nouvelles. C’est cette génération de commun que le droit ne pouvait penser et qui explique comment l’entreprise a pu être totalement rabattue dans l’ordre privé.

L’entreprise moderne ne peut plus être décrite dans le système de besoins classiques. Comme on a essayé de le montrer précédemment au travers des entreprises

« à missions », elle peut poursuivre des fins qui ne relèvent ni de l’universel, ni de la société civile. Aussi faut-il reconnaître que

nous sommes dans un système politique différent que nous qualifions par commo- dité de « post-hégélien ». Ce système nouveau est passé du couple privé-public à la triade privé-commun-public (cf. tableau 2).

CONCLUSION

Notre recherche a conduit à établir les thèses suivantes.

Nous sommes d’abord partis de la controverse sur les finalités de l’entreprise, oppo- sant la théorie de la valeur actionnariale à la théorie des parties prenantes ou de la neutralité de la personne morale. Nous avons partagé les critiques bien connues de la première. Mais nous avons aussi réfuté les secondes en montrant que la structure des pouvoirs dans une société obère pro- fondément la thèse de la neutralité de la personne morale. Nous avons alors suggéré que la finalité de l’entreprise ne pouvait être comprise qu’en revenant sur l’assimilation de la personne morale à une personne exclusivement privée.

Pour étayer cette thèse, nous avons étudié le mouvement américain de création de nouveaux statuts légaux pour les sociétés.

Malgré leur variété, ces innovations légales introduisent toutes une mission (purpose) qui va au-delà de l’intérêt des associés. En modélisant la « mission », sa nature et sa

Tableau 2 – Un système post-hégélien

Public Commun Privé

Acteur États Corporations

Entreprises Société civile Valeurs Éthique universelle Systèmes des innovations et

renouvellement des communs

Système des besoins

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gouvernance, nous avons montré qu’elle avait déjà connu des réalisations pionnières à la fin du 19^e siècle, quand les entreprises découvraient la nécessité de se donner des objectifs relevant de l’intérêt général ou de celui d’une communauté de salariés.

La théorie des sociétés à mission rejoint le projet des sciences de gestion de modéliser l’entreprise par sa vocation de création collective. La capacité du management à mobiliser des potentiels d’action pour les renouveler, est bien une capacité à créer des

« communs », qu’il s’agisse de biens, de normes, de visions, de cultures... La « mission » rend visible et explicite cette création de communs, même si elle ne peut en donner une définition exhaustive. Elle permet ainsi de réaligner le droit des sociétés avec les fondements de l’entreprise et les enjeux contemporains.

Mais cette avancée scientifique ne s’arrête pas au droit des sociétés. Si les entreprises peuvent se donner des missions qui vont au-delà de leurs intérêts comme personnes privées, c’est la théorique politique dominante que les sciences de gestion questionnent. Dans cette perspec-

tive, nous avons proposé de revenir au système de Hegel, pour montrer qu’il fallait aujourd’hui le transformer avec une triade : privé-commun-public.

Cette dernière voie de recherche demande- rait évidemment à être approfondie. Parmi les nombreuses questions qu’elle soulève, nous n’avons pas ici souhaité traiter celle de la légitimité de l’entreprise à se saisir des communs. Car cette question est posée dans le cadre politique classique ; elle part de l’hypothèse selon laquelle l’entreprise pourrait menacer la démocratie si elle se dote d’objectifs « communs » ou quand elle se saisit de questions « extraécono- miques ». Or, c’est l’hypothèse contraire qui nous semble aujourd’hui pertinente : l’entreprise constitue un danger quand elle ne poursuit que des objets économiques.

Bien d’autres questions méritent toutefois d’être discutées plus longuement. Cet article confirme avant tout que les sciences de gestion peuvent contribuer à la théo- rie politique contemporaine : il appelle de nouveaux travaux pour rendre le monde contemporain plus intelligible et pour en tempérer les dérives les plus dangereuses.

BIBLIOGRAPHIE

Alchian A.A., Demsetz H. (1972). “Production, information costs, and economic organization”, The American Economic Review, vol. 62, n° 5, p. 77-795.

Barley S.R. (2007). “Corporations, democracy and the public good”, Journal of Management Inquiry, vol. 16, p. 201-215.

Barnard C.I. (1968 [1938]). The functions of the executive (vol. 11), Harvard University Press.

Berthet E. (2013). Contribution à une théorie de la conception des agro-écosystèmes : Fonds écologique et inconnu commun, Thèse de doctorat, École nationale supérieure des mines de Paris.

(20)

Blair M.M. et Stout L.A. (1999). “A team production theory of corporate law”, Virginia Law Review, vol. 85, n° 2, p. 247-328.

Bradley M., Schipani C.A., Sundaram A.K. et Walsh J.P. (1999). “The purposes and accountability of the corporation in contemporary society: Corporate governance at a crossroads”, Law Contemporary Problems, vol. 62, n° 3, p. 9-86.

Brink A. (2010). “Enlightened corporate governance: Specific investments by employees as legitimation for residual claims”, Journal of Business Ethics, vol. 93, n° 4, p. 641-651.

Clark Jr W.H. et Babson E.K. (2011). “How benefit corporations are redefining the purpose of business corporations”, Wm. Mitchell L. Rev., vol. 38, p. 817.

Clarkson M.E. (1995). “A stakeholder framework for analysing and evaluating corporate social performance”, Academy of Management Review, vol. 20, n° 1, p. 92-117.

Dardot P. et Laval C. (2014). Commun : essai sur la révolution au XXI^e siècle, La Découverte Davis J.H., Schoorman F.D. et Donaldson L. (1997). “Toward a stewardship theory of

management”, Academy of Management Review, vol. 22, n° 1, p. 20-47.

Defourny J. et Nyssens M. (2008). “Social enterprise in Europe: recent trends and developments”, Social Enterprise Journal, vol. 4, n° 3, p. 202-228.

Defourny J. et Nyssens M. (2010). “Conceptions of social enterprise and social entrepreneurship in Europe and the United States: convergences and divergences”, Journal of Social Entrepreneurship, vol. 1, n° 1, p. 32-53.

Donaldson L. et Davis J.H. (1991). “Stewardship theory or agency theory: CEO governance and shareholder returns”, Australian Journal of Management, vol. 16, n° 1, p. 49-64.

Donaldson T. et Preston L.E. (1995). “The stakeholder theory of the corporation: Concepts, evidence, and implications”, Academy of Management Review, p. 65-91.

Duska R.F. (1997). “The Why’s of Business Revisited”, Journal of Business Ethics, vol. 16, n° 12/13, p. 1401-1409.

Freeman E.R., Wicks A.C., Parmar B. (2004). “Stakeholder theory and The corporate objective revisited”, Organization Science, vol. 15, n° 3, p. 364-369.

Friedman M. (1962 (trad. 1971)). Capitalisme et Liberté, Université of Chicago (Robert Laffont).

Gelter M. (2009). “The dark side of shareholder influence: Managerial autonomy and stakeholder orientation in comparative corporate governance”, Harvard International Law Journal, vol. 50, n° 1, p. 129-194.

Gomez P.-Y., Korine H. (2009). L’entreprise dans la démocratie : une théorie politique du gouvernement des entreprises, De Boeck.

Greenfield K. (2008). The Failure of Corporate Law: Fundamental Flaws and Progressive Possibilities, University of Chicago Press, Chicago.

Greenfield K. (2014). “The third way”, Seattle University Law Review, vol. 37, p. 749-773.

(21)

Greenwood D.J.H. (2005). “Discussing corporate misbehavior”, Brooklyn Law Review, vol. 70, p. 1213-1237.

Hanks Jr, J.J. (1991). “Playing with fire: nonshareholder constituency statutes in the 1990s”, Stetson L. Rev., vol. 21, p. 97.

Hegel G. W.F. (1820 (rééd. 1993)). Principes de la philosophie du droit (ou Droit naturel et science de l’Etat), Vérin, Paris.

Ho V.H. (2010). “‘Enlightened shareholder value’: Corporate governance beyond the shareholder-stakeholder divide”, Journal of Corporation Law, vol. 36, n° 1, p. 59-112.

Jensen M.C. (2001). “Value maximization, stakeholder theory, and the corporate objective function”, European Financial Management, vol. 7, n° 3, p. 297-317

Kaufman A. et Englander E. (2005). “A team production model of corporate governance”, The Academy of Management Executive, vol. 19, n° 3, p. 9-22.

Keay A. (2008). “Ascertaining the corporate objective: An entity maximisation and sustainability model”, Modern Law Review, vol. 71, n° 5, p. 663-698.

Lan, L.L. et Heracleous L. (2010). “Rethinking agency theory: the view from the law”, Academy of Management Review, vol. 35, n° 2, p. 294-314.

Lazonick W. (2009). “The new economy business model and the crisis of US capitalism”, Capitalism and Society, vol. 4, n° 2.

Le Masson P., Weil B. (2014). « Réinventer l’entreprise : la gestion collégiale des inconnus communs non appropriables » L’entreprise, point aveugle du savoir, Segrestin B., Roger B.

& Vernac S. (Eds.), Sciences Humaines Éditions. Colloque de Cerisy, p. 238.

Le Masson, P. et Weil, B. (2010a). « Aux sources de la R&D : genèse des théories de la conception réglée en Allemagne (1840-1960) », Entreprises et Histoire, vol. 58, p. 11-50 Le Masson P., Weil B. (2010b). « La conception innovante comme mode d’extension et de

régénération de la conception réglée : les expériences oubliées aux origines des Bureaux d’études », Entreprises et Histoire, vol. 58, p. 51-73.

Levillain K., Hatchuel A. et Segrestin B. (2014). « Normer l’entreprise pour l’émanciper ? Vers de nouvelles options juridiques », L’entreprise, point aveugle du savoir, Segrestin B., Roger B. et Vernac S. (éds.), Sciences Humaines Éditions, Colloque de Cerisy, p. 307.

Levillain K. (2013, December). L’émergence de nouvelles formes de société : l’exemple de la Flexible Purpose Corporation, Paper presented at the L’Entreprise multinationale dans tous ses États.

Levillain K., Hatchuel A. et Segrestin B. (2012). « L’impensé de la RSE : la révision du cadre légal de l’entreprise », Revue française de gestion, vol. 38, n° 228-229, p. 185-200.

Levine R. (2010). “An autopsy of the US financial system: accident, suicide, or negligent homicide”, Journal of Financial Economic Policy, vol. 2, n° 3, p. 196-213.

Margolis J.D. et Walsh J.P. (2003). “Misery loves companies: Rethinking social initiatives by business”, Administrative Science Quarterly, vol. 48, n° 2, p. 268-305.