AEDIAN
Exercice 2005-2006
Exercice 2005-2006
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 novembre 2006, conformé- ment à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière, s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Il inclut par référence les informations suivantes :
• le rapport d’activité et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2005 tels que présentés aux pages 35 à 45 et I à XVI du document de référence déposé auprès de l’AMF le 8 novembre 2005 sous le numéro D.05-1258.
• le rapport d’activité et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2004 tels que présentés aux pages 34 à 43 et I à XV du document de référence déposé auprès de l’AMF le 2 novembre 2004 sous le numéro D.04-1458.
Une table de concordance du présent document par rapport au schéma tel que défini par l’annexe I du règlement numéro CE 809/2004 du 29 avril 2004 figure aux pages 106 à 108 du présent document de référence.
1
Le mot du président. . . p. 2 Responsables
du document de référence et du contrôle des comptes. . . p. 4
Présentation
du groupe AEDIAN. . . p. 5
Positionnement. . . p. 6 Histoire . . . p. 8 Offre . . . p. 9 Stratégie : plan 2002/2007 . . . p. 13 Organisation du groupe et gouvernement d’entreprise . . . p. 14 Politique d’investissement . . . . p. 20 Concurrence . . . p. 21
Capital et action. . . p. 22
Renseignements1
concernant la société . . . p. 22 Renseignements1
concernant le capital. . . p. 23 Répartition des actions
et des droits de vote . . . p. 26 Marché du titre . . . p. 29
Dividende . . . p. 30 Intéressement et participation . p. 30 Jetons de présence. . . p. 30 AEDIAN et la société civile . . . p. 31 Renseignements sur les filiales. p. 31
Capital immatériel. . . p. 33 Rapport du directoire2. . . p. 35
Activité 2005/2006 . . . p. 35 Les facteurs de risques . . . p. 37 Mandataires et dirigeants . . . . p. 39 Responsabilité sociale
et environnementale . . . p. 44 Comptes sociaux . . . p. 45
Rapports. . . p. 50
Rapport du président
du conseil de surveillance3. . . p. 50 Rapport du conseil
de surveillance4. . . p. 52 Rapport spécial sur les
opérations réalisées dans le cadre du programme
de rachat d’actions . . . p. 56
1. Renseignements de caractère général.
2. À l’assemblée générale mixte du 24 novembre 2006.
3. Sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne.
4. Exercice clos le 30 juin 2006.
◗Rapports des commissaires aux comptes sur :
le contrôle interne4. . . p. 52 les comptes consolidés4. . . p. 53 les comptes sociaux4. . . p. 54 les conventions réglementées4. p. 55
COMPTES ETANNEXES
◗Comptes consolidés . . . p. 57
◗Annexes
aux comptes consolidés . . . p. 61
◗Comptes sociaux . . . p. 86
◗Annexes
aux comptes sociaux . . . p. 90
* * *
Résolutions
Projets à caractère ordinaire . p. 99 Projets à caractère
extraordinaire. . . p. 100
Évolution récente
et perspectives . . . p. 104
Sommaire
table de concordance en page 106
2005-2006 a été pour AEDIAN un exercice de
croissance du chiffre d’affaires et de restauration de la
rentabilité. Sur ce dernier point, nous atteignons 2,2 % de résultat opérationnel courant, ce qui est un peu supérieur à notre objectif initial et témoigne du succès de la première étape de notre plan de restauration
progressive des performances du groupe.
Le travail accompli en 2005-2006 nous permet d’envisager l’avenir avec confiance : les résultats du groupe continueront de s’améliorer en 2006- 2007, dans un contexte de marché favorable aux sociétés de conseil et d’ingénierie *. Pour poursuivre son développement, AEDIAN pourra s’ap- puyer sur ses atouts traditionnels :
◗un positionnement exclusif sur le Tertiaire financier et le Secteur public ;
◗une forte compétence en conduite de projets et sur les missions à engage- ments de résultats ;
◗des offres bien identifiées de conseil en management et d’ingénierie et conseil SI.
Ce positionnement original, qui nous accompagne depuis plus de vingt ans et la fondation de l’entreprise, nous a permis de nous imposer comme un
Le mot du p
Guerre des talents
* Pour le conseil en management, le taux de croissance en 2006 prévu par le Syntec Conseil en Management est de +9 %. Pour l’ingénierie et le conseil en systèmes d’information, entre +6 % et +8 %. Voir page 7.
Jean-François GAUTIER, président du directoire
résident
acteur de référence auprès de nos clients de la Banque, l’Assurance et la Protection sociale, et constitue l’ossa- ture de notre développement dans le Secteur public. Ainsi, notre présence se renforce malgré un environnement où la concurrence s’accentue : élargis- sement de nos référencements, inter- ventions sur des projets d’ampleur croissante. En 2005-2006, nous avons remporté plusieurs appels d’offres por- tant sur des projets significatifs et avons réalisé près des deux tiers de notre chiffre d’affaires auprès de clients chez lesquels nous sommes référencés.
Aujourd’hui, ce positionnement de spécialiste apparaît également comme un atout pour séduire et intégrer dans le groupe les consultants et ingénieurs qui feront ses futurs succès. Les candi- dats que nous rencontrons sont sen-
sibles au prestige de nos clients, aux enjeux et défis de leurs métiers, à la nature des missions qu’ils peuvent y conduire auprès d’interlocuteurs de haut niveau. Rejoindre AEDIAN, c’est, par exemple, saisir une chance de par- ticiper au redressement d’un projet Sarbanes-Oxley, prendre part à l’éla- boration des stratégies de rapproche- ment des organismes de protection sociale, concevoir et mettre en œuvre de grands projets d’évolution ou de fiabilité SI pour la DGAC ou le groupe AGF... Autant d’opportunités pour les candidats qui sont des leviers de déve- loppement pour le groupe.
Dans un marché porteur, le principal défi d’AEDIAN en 2006-2007 relève de sa capacité à recruter et à fidéliser les meilleurs consultants et ingénieurs. Un défi qui s’impose à l’ensemble de nos concurrents : nous avons le sentiment,
en ce domaine, de prendre part à une véritable « guerre des talents ». Nous l’abordons avec sérénité, confiants dans la prééminence des valeurs de responsabilité, de respect mutuel et d’engagement durable qui nous gui- dent depuis toujours. AEDIAN tout entière mobilisera ses énergies et son esprit d’innovation pour séduire et accueillir ceux qui veulent la rejoindre et se mettre au service de ses clients.◆
Responsables
du document de référence, du contrôle des comptes
Responsable du
document de référence.
◗Jean-François GAUTIER, président du directoire
Responsable de
l’information financière.
◗Frédéric BOURDON, secrétaire général Tél. : 01 56 35 30 00 Mail : fbourdon@aedian.com L’information est assurée notam- ment par des communiqués diffu- sés via Internet ou par fax aux analystes financiers, gérants, jour- nalistes spécialisés, investisseurs institutionnels et particuliers.
Ces communiqués sont repris le jour même sur le site Web de la société : www.aedian.com.
Responsables du contrôle des comptes.
◗Commissaires aux comptes titulaires
Deloitte & Associés (185, ave- nue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur Seine) représenté par : Albert AÏDAN, nommé le
24 novembre 2005 pour une durée de six exercices.
Constantin Associés (26, rue de Marignan – 75008 Paris) repré- senté par : Jean-Paul SÉGURET, nommé le 20 novembre 2001 pour une durée de six exercices.
◗Commissaires aux comptes suppléants
BEAS (7, villa Houssaye – 92524 Neuilly-sur-Seine), nommé le 24 novembre 2005 pour une durée de six exercices.
Gilles CART-TANNEUR(52, rue des Côtes – 78600 Maisons-Laffitte), nommé le 20 novembre 2001 pour une durée de six exercices.
Attestation du responsable du document de référence.
Après avoir pris toute mesure raison- nable à cet effet, les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omis- sions de nature à en altérer la por- tée. La société a obtenu de ses contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé, conformément à la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus.
Fait à Paris, le 6 novembre 2006.
◆Jean-François GAUTIER, président du directoire
4
Créé en 1984, coté sur Euronext Paris (Eurolist C) depuis mars 2000, AEDIAN est un groupe de conseil et d’ingénierie, spécialiste
du tertiaire financier et du secteur public. La société réalise 91 % de son chiffre d’affaires dans la Banque et l’Assurance, son positionnement historique. Expert de la conduite de projet et des missions à engagement de résultats depuis sa création, AEDIAN a réalisé, en 2005-2006, 43 % de son chiffre d’affaires selon ce mode contractuel. Le conseil en management constitue 35 % de l’activité du groupe et l’ingénierie et le conseil en systèmes d’information 65 %.
20 M€
25 30 35 30
35
25
20 40 M€ 40
Présentation
du groupe AEDIAN
ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES D’AEDIAN(ENM€)
2005-2006 40,8 M€ 2001-2002
33,9 M€
2002-2003 29,8 M€
2003-2004 32,3 M€
2004-2005 38,4 M€
5
6
Positionnement d’AEDIAN
AEDIAN a la volonté d’associer la capacité à conseiller au « savoir-réaliser »
et propose à ses clients de les accompagner lors des différentes phases de leurs projets : dès la conception, lors de leur mise en œuvre et jusqu’à leur achèvement.
◗ Le conseil
En conseil, le groupe a pour vocation, au travers d’expertises métiers, méthodologiques ou technologiques, d’aider les entreprises à améliorer leurs performances et à saisir les opportunités du marché. Les consultants interviennent sur la stratégie, la direction de projet, les processus métiers (Conseil en management) et sur l’op- timisation des systèmes d’information (Conseil SI). Au cours de l’exercice, AEDIAN a également développé une offre gouvernance et alignement stratégique des SI.
Les clients sont des directions générales, directions opérationnelles et directions des systèmes d’information.
◗ L’ingénierie en système d’information
En ingénierie, le groupe intervient, seul ou en renfort des équipes du client, sur l’architecture, la refonte, la fiabilité, la maintenance et la sécurité des systèmes d’information. Dans ces domaines, AEDIAN appartient au groupe restreint des acteurs reconnus de la conduite de projets. Ce positionnement fondateur est associé à une expertise forte sur les métiers des clients (tertiaire financier) et à la capacité de prendre des engagements sur les résultats des missions confiées.
◗ Le tertiaire financier
Les banques, les établissements financiers, les compagnies d’assurances, les mutuelles et les institutions de retraite et de prévoyance ont constitué la clientèle principale d’AEDIAN depuis la création de l’entreprise en 1984. Depuis le début des années 90, c’est un des secteurs économiques les plus demandeurs de prestations de conseil et d’ingénierie. Même à moindre rythme, il est, pour des motifs structurels, appelé à conserver cette position. En effet, les besoins s’avèrent nombreux : projets complexes, concentration et rapprochement de métiers autour de plates-formes communes, modernisation de dispositifs installés parfois depuis plusieurs décennies, récurrence des nouvelles obligations réglementaires...
À ces contraintes, s’ajoute l’impératif de processus métiers et d’un système d’information optimisés, capable de générer des avantages concurrentiels décisifs dans les domaines du service au client final et de la maîtrise des risques. Ainsi, la croissance des investissements en conseil et en ingénierie du secteur banque-assurance a été de 6 % en 2005, contre 4 % en 2004. De la même façon, pour 2006, les perspec- tives sont favorables *.
* Source Syntec : conférence semestrielle du 6 avril 2006.
7
Déjà présent auprès de grands opérateurs, AEDIAN poursuit l’objectif de se développer dans tout le secteur public.
Les besoins d’adaptation de ce secteur sont illustrés au travers de trois chantiers prioritaires : la transforma- tion des entreprises concernées par l’ouverture à la concurrence ; la réduction des déficits stucturels de la
tion : + 4 % en 2004, + 7 % en 2005 et une prévision comprise entre + 6 % et + 8 % en 2006 **
Sur l’exercice 2005-2006, le chiffre d’affaires consolidé d’AEDIAN a augmenté de 6 % par rapport à l’exercice précédent.
◗ Le secteur public et les services
◗ Le marché en 2005-2006 : croissance confirmée
filière sociale ; l’amélioration de l’efficacité de l’admi- nistration, où plusieurs programmes sont en cours.
Compte tenu de l’ampleur de ces défis, c’est un secteur où les investissements en conseil et en ingénierie, insensibles aux variations de conjoncture, n’ont cessé de croître (+ 6 % en 2005, comme en 2004 **) et pré- sentent de bonnes perspectives **.
Les marchés du conseil et des services informa- tiques en France sont dans une phase ascendante de leur cycle économique depuis trois ans :
• pour le conseil en management : + 4 % en 2004, + 9 % en 2005 et + 9 % prévus en 2006 ***.
• pour l’ingénierie et le conseil en systèmes d’informa-
** Source Syntec Informatique, avril 2006
*** Source Syntec Conseil en Management, mai 2006 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
PAR MARCHÉ
■ Assurance et protection sociale (50 %)
■ Banque et établissements financiers (41 %)
■ Secteur public et services (9 %)
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR NATURE DE PRESTATION
■ Conseil en management (35 %)
■Ingénierie et conseil en systèmes d’information (65 %)
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPE DE MISSION
■Délégation de compétence (57 %)
■Délégation de responsabilité, avec engagement de résultats (43 %)
8
* Du chiffre d’affaires du groupe AEDIAN.
** Source : classement annuel de Syntec Conseil en Management.
◗ Les clients
AEDIAN est intervenue chez 122 clients en 2005-2006 (127 en 2004-2005). Grâce à son positionnement exclusif sur le tertiaire financier et le secteur public, AEDIAN dispose d’un portefeuille étendu de
référencements auprès des grands donneurs d’ordre et déploie une stratégie visant, à partir des points d’entrée déjà conquis, à étendre le bénéfice d’un tel actif à l’ensemble des offres de conseil et d’ingénierie du groupe.
Les dix premiers groupes clients ont représenté 64,8 % du chiffre d’affaires, contre 63,7 % lors de l’exercice précédent. La répartition est :
Client 1 : 12,2 % Client 2 : 10,3 % Client 3 : 8,8 % Client 4 : 6,9 % Client 5 : 6,8 % Client 6 : 5,0 % Client 7 : 4,6 % Client 8 : 4,0 % Client 9 : 3,8 % Client 10 : 2,4 % Un groupe client inclut plusieurs comptes clients correspondant aux différentes filiales de ce groupe chez lesquelles AEDIAN est intervenue. Par exemple, pour le client 1, la répartition par comptes en 2005-2006 est la suivante, en pourcentage du chiffre d’affaires groupe :
Filiale A Filiale B Filiale C Filiale D Filiale E
Banque de Métiers bancaires Gestion d’actifs Crédit à la Services financiers
détail nationale transverses groupe consommation automobiles, LLD
5,3 % * 5,0 % * 1,3 % * 0,4 % * 0,2 % *
63 % du chiffre d’affaires 2005-2006 a été réalisé au sein des grands comptes auprès desquels AEDIAN est référencée (62 % en 2004-2005).
Histoire du groupe
À sa création en 1984, AEDIAN a lancé une offre de conduite de projets dont la principale originalité était la facturation au forfait, synonyme d’engagement sur les résultats et de maîtrise des coûts. Cette culture du forfait a accompagné l’histoire de l’entreprise dans le domaine de l’ingénierie des systèmes d’infor- mation : développement d’applications nouvelles (1984), tierce maintenance (1988), puis tierce recette (1997).
Le pôle conseil d’AEDIAN est né au début des années 90. Sa croissance s’est accélérée sous l’effet d’acquisi- tions significatives dans les domaines du conseil en organisation (1999), du conseil en stratégie (2001) et du pilotage de projets complexes (2004). Devenu un « grand du conseil » ** en France, AEDIAN Consulting réalise le tiers du chiffre d’affaires du groupe et intervient exclusivement auprès de clients du tertiaire financier et du secteur public. En ingénierie des systèmes d’information, une stratégie d’acquisitions sélectives accompagne le renforcement du panel d’offres à valeur ajoutée d’AEDIAN SI. Inaugurée en 2004 dans le domaine de l’architec- ture SI, elle s’est poursuivie en 2005 avec deux opérations : l’une sur le secteur des hautes technologies et de la sécurité, l’autre dans le domaine des projets pour les compagnies d’assurance-vie.
Depuis mars 2000, AEDIAN est cotée sur Euronext Paris (Eurolist C).
9
◗ Exemples de contrats
Pour répondre aux préoccupations des directions générales — rapproche-
ment des structures et des organisa- tions ; amélioration de la perfor- mance ; intégration des évolutions de la demande et des réglementations — AEDIAN ras- semble une équipe d’experts chevronnés du conseil en stratégie, ayant mené plusieurs centaines de missions d’éclairage et d’accompagnement dans les institutions de protection sociale et les compagnies d’assurances.
◆Exemple de mission réalisée au cours de l’exercice (AEDIAN Consulting)pour une caisse de congés payés d’un secteur industriel– Il s’agissait pour notre client :
•d’orienter le choix d’un nouveau système d’information répondant aux exigences de performance et de qualité de service pour ses clients, autour du métier central de l’entreprise, à savoir le paiement des congés ;
•de faire évoluer le métier et le service rendu aux entreprises et à leurs salariés du secteur du bâtiment.
Quatre axes stratégiques structuraient le projet :
•être reconnu comme un acteur de référence ;
•poursuivre l’amélioration de la qualité des prestations et du service rendu aux clients ;
•optimiser et maîtriser les frais de gestion sans altérer le niveau de service rendu aux clients ;
•valoriser les ressources et les compétences et enrichir les tâches du personnel.
L’intervention d’AEDIAN a consisté en la réalisation d’une étude préparatoire à l’élaboration du projet d’entre- prise 2007-2012 visant à définir les besoins organisation- nels, fonctionnels et technologiques, complétée d’une analyse des forces et faiblesses de l’organisation et du fonctionnement actuel et des limites du SI, en vue d’iden- tifier les axes de progrès et de formaliser les besoins à prendre en compte pour orienter le choix du futur SI.
Notre offre
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESpar segment d’offres
L’offre du groupe se décline en six segments.
La R&D, la commercialisation et la mise en œuvre des prestations liées à ces offres sont confiées à deux pôles distincts :
• les offres de conseil en management sont portées par AEDIAN Consulting ;
• celles qui concernent le système d’information le sont par AEDIAN SI.
Stratégie Architecture et sécurité
STRATÉGIE 4 %
Une équipe d’experts ayant conduit plusieurs centaines de missions pour les institutions de protection sociale et les compagnies d’assurances.
4 % 6 %
12 %
27 % 33 %
17 %
Direction de projets
Performance des processus métiers Évolution
des SI Fiabilité
10
Confrontés à de grands projets, par la taille, la diversité des parties impliquées, l’ampleur des transformations, les clients font appel à nos spécialistes du pilotage par les risques de projets complexes et du redres- sement de projets en difficulté.
◆Exemple de mission réalisée au cours de l’exer- cice(AEDIAN Consulting) pour un groupe du sec- teur Assurance– AEDIAN a été sollicitée pour reprendre le pilotage du projet réglementaire Sarbanes-Oxley dans un contexte difficile marqué par l’absence de pilotage transversal, tous chantiers confondus depuis le lancement, par de fortes contraintes de reporting auprès du holding et par un planning de livrables très tendu.
Nos équipes ont organisé le redressement en cinq étapes :
•Prise de connaissance du projet (états des lieux côté chantiers métiers, côté chantiers informa- tiques et côté succursales étrangères).
•Mise en place d’une structure de pilotage transverse (un pilote et deux correspondants métiers et IT).
•Centralisation et consolidation des éléments de reporting nécessaires au holding.
•Mise en place d’une structure de remontées d’alertes quotidiennes.
•Responsabilisation des responsables opérationnels.
Au final, les livrables ont été rendus dans les délais. Le pilotage a été transféré, au fur et à mesure de la fourniture des livrables, vers les équipes du client pour une bonne appropriation de la méthode.
Pour améliorer la compétitivité de leurs processus métiers, tout en tenant compte des contraintes spécifiques de leurs systèmes d’in- formation, les clients recourent à la triple compétence de nos consultants en organi- sation : experts du management des systèmes d’information, des métiers de la banque et de l’assurance, de la conduite du changement.
◆Exemple de mission réalisée au cours de l’exer- cice(AEDIAN Consulting) pour le Crédit Foncier– L’évolution de la stratégie de son fournisseur d’outil de gestion de back office a conduit la Direction des opérations financières du Crédit Foncier (entité du Groupe Caisse d’Épargne) à repenser son organisa- tion.
C’est dans ce contexte qu’AEDIAN s’est vu confier :
•la réalisation d’un diagnostic organisationnel, la définition d’un plan d’actions ;
•une étude d’opportunité, portant sur le remplace- ment de l’outil de back office.
Le diagnostic organisationnel a couvert les items suivants :
•rappel du cadre réglementaire spécifique aux sociétés du Crédit Foncier ;
•mise en perspective des évolutions réglementaires attendues à court terme ;
•mise à plat de l’existant ;
•identification des axes d’amélioration.
L’étude d’opportunité relative aux outils a permis :
•de mettre en perspective le devenir des outils de back office utilisés par la DOF ;
exemples de contrats ◊ exemples de contra
DIRECTION DE PROJETS
12 %
PROCESSUS MÉTIERS
27 % de projets complexes et du redressement
des situations de crise.
conduite du changement, des métiers de la banque et de l’assurance, du management des systèmes d’information.
11
•d’établir un comparatif des fonction- nalités des outils utilisés au sein du Groupe ;
•d’argumenter la préconisation du choix du futur outil de back office.
Elle a abouti à la définition d’un macro-planning de mise en œuvre réaliste.
Pour des systèmes d’information de plus en plus ouverts et complexes, sou- vent spécifiques du métier et toujours davantage sollici- tés dans la construction de l’avan- tage concurrentiel, AEDIAN a élaboré une offre très distinctive, dotée de fortes spécificités :
• une approche fondée sur la maî- trise des coûts et la réactivité ;
• une tradition d’engagement sur les résultats en matière de conception, réalisation et maintenance ;
• une démarche alliant industrialisa- tion des processus et sur-mesure des fonctionnalités.
◆Exemple de contrat remporté au cours de l’exercice (AEDIAN SI) au Crédit du Nord,pour une durée de trois ans – Au terme d’un processus de
remise en concurrence du contrat de TMA (Tierce Maintenance Applicative) du domaine « Référentiel » (Gestion des référentiels : Base Client Contrat ; Catalogue et Services), le Crédit du Nord a confié à AEDIAN, fin 2005, pour une durée de trois ans :
•d’une part, la responsabilité de la TMA « Référentiel » (Base Client Contrat ; Catalogue et Services) dans le cadre d’un engagement forfaitaire intégral incluant la maintenance corrective ;
•d’autre part, la mise en œuvre d’un Centre de Services destiné à centra- liser, pour l’ensemble du parc appli- catif de la Banque, les opérations de maintenance (corrective et évolu- tive) des applications « P-System ».
Ce Centre est au service de tous les domaines applicatifs de la Banque.
En réalisant cet ensemble de presta- tions, AEDIAN SI se positionne comme un interlocuteur privilégié des équipes MOE :
•Fonctionnellement au travers de la maintenance, et du support aux équipes sur le domaine « Référentiel » ;
•Techniquement par la production industrialisée de maintenance . À ce jour, 40 applications « P-System » différentes ont fait l’objet de modifi- cations.
ts ◊ exemples de contrats ◊ exemples de contrats
◆Exemple de mission réalisée au cours de l’exercice (AEDIAN SI) pour la Direction Générale de l’Aviation Civile : le projet OCEANE (Outil de Création des Examens Automatiques pour les Navigants Européens) – L’objectif de la DGAC est de mettre en œuvre un outil fédérateur et simple d’utilisation pour la gestion des exa- mens théoriques liés à l’obtention d’un titre aéronautique pour les différents types de personnels navigants. Les rôles majeurs de l’application sont :
•De gérer le contenu des examens (définition des épreuves, administra- tion des questions, élaboration des sujets), y compris par des utilisateurs distants.
•D’organiser le passage des examens : – sur papier (planification des ses- sions, inscription des candidats, ges- tion des centres d’examen, correc- tion des copies, publication des résultats…) ;
– sur écran (gestion des centres de passage écran, passage des épreuves sur un poste informatique, résultat de l’épreuve en temps réel) ;
•De permettre aux candidats de s’in- former et de s’inscrire en ligne.
•De permettre aux écoles de pré- inscrire leurs élèves en ligne et de valider leur formation.
ÉVOLUTION DESSI
33 %
industrialisation des processus et sur-mesure des fonctionnalités.
12
En réponse aux attentes de la DGAC en termes fonctionnels (optimisation du travail des gestion- naires, passage des épreuves sur écran, inscription via internet) et techniques (fiabilité, scalabilité et péren- nité), AEDIAN a proposé une solution fondée sur :
•Une architecture technique J2EE respectant les standards en vigueur et s’appuyant sur des com- posants open source.
•Une conception fonctionnelle et graphique à base d’ateliers interactifs répondant à un triple objectif : couverture du besoin fonctionnel ;
ergonomie ; performance et évolutivité.
•Des solutions techniques adaptées pour traiter les éléments sensibles de l’application :
– sécurité des données ;
– fiabilité des épreuves sur écran (prévention des fraudes, tolérance aux interruptions de service) ; – archivage des copies des candidats.
La DGAC a retenu AEDIAN SI pour :
•Son expertise fonctionnelle : AEDIAN SI a mis en place plusieurs applications de gestion de concours pour différents ministères.
•Sa méthodologie : AEDIAN SI utilise une organisa- tion de projet souple, comportant de nombreux échanges avec le client, visant à garantir l’adé- quation entre les besoins (fonctionnel et tech- nique) et les développements.
•Sa compétence technique : AEDIAN SI met en place une architecture technique éprouvée et fiable, répondant aux normes et standards recon- nus par les ministères.
•Sa capacité à s’engager au forfait et sa maîtrise du pilotage de ce type de projet.
Les attentes de nos clients en ce domaine sont très importantes : l’incident devient en effet intolé- rable pour des systèmes d’infor- mation qui couvrent l’essentiel des processus, sont utilisés par tous les collabora- teurs… et une part croissante des clients. Leader reconnu, AEDIAN apporte à ses clients une approche de « Tierce Recette Applicative » à enga- gement de résultats et une vision stratégique des tests, génératrice d’économies rapides. Les profes- sionnels AEDIAN de l’homologation logicielle ont un profil unique, associant expertise métiers, compétences méthodologiques et connaissance des outils.
◆Exemple de mission réalisée au cours de l’exer- cice (AEDIAN SI) pourle Groupe AGF– Le Groupe AGF a lancé le programme « SAFIR » visant à se don- ner la capacité de répondre aux exigences actuelles et futures de sa fonction « chiffres » tout en servant les exigences liées à l’application des lois Sarbanes- Oxley et de sécurité financière.
Trois projets de ce programme, à la charge de la direction de la comptabilité, ont pour objet de consolider le socle financier cible pour lequel le pro- giciel intégré SAP a été choisi.
Compte tenu de l’importance stratégique de ces projets, la direction de la comptabilité a souhaité se faire accompagner d’un partenaire pour la réalisa- tion de la recette utilisateurs.
Dans ce contexte, la recette a pour but de vérifier :
• La conformité aux spécifications de chaque com- FIABILITÉ
SI 17 %
engagement de résultats et une stratégie de tests génératrice d’économies rapides.
exemples de contrats ◊ exemples de contra
13
posant métier livré par la réalisation d’une recette zoomée.
• La conformité aux besoins de l’en- semble du socle financier par la mise en œuvre d’une recette de bout en bout.
AGF a sollicité AEDIAN pour prendre en charge l’ensemble des travaux rela- tifs aux deux types de recette :
•élaboration de la stratégie ;
•conception des scénarios des recettes zoomées et de bout en bout ;
•exécution des scénarios ;
•pilotage du projet de recette.
AEDIAN s’est distinguée par une approche organisée autour des trois axes garants d’une bonne optimisation de la recette :
– Axe « démarche industrielle de recette ».
– Axe « expertise du métier et du contexte AGF ».
– Axe « expertise SAP FI ».
En réponse aux attentes d’AGF, AEDIAN a proposé une démarche inté- grant son savoir-faire d’ingénierie de recette au forfait et a mis en œuvre :
•une stratégie de recette orientée
« sécurisation » ;
•une conception des jeux d’essais logiques orientée « réutilisation » ;
•un pilotage de la recette orientée
« amélioration de la qualité ».
Les nombreuses missions que nous avons menées sur les tests depuis 1995 nous ont permis de modéliser une notion de « qualité standard » qui décrit l’atteinte d’une qualité suffi- sante en trois tours d’exécution (appe- lée « qualité entrante »).
Les travaux réalisés par AEDIAN permettent à la direction de la comp- tabilité de « certifier » efficacement la qualité des applications du socle financier et de signer le procès-verbal de recette en toute objectivité.
ts
La stratégie : plan 2002-2007
Le plan stratégique démarré en 1997 et achevé en 2002 a réussi : les objectifs fixés, au premier rang desquels figurait le triplement du chiffre d’affaires et des effectifs, ont été atteints, voire dépassés. Seule l’extension européenne a été reportée.
AEDIAN déploie à l’heure actuelle son deuxième plan stratégique. Les objectifs en sont inchangés en dépit des deux années difficiles traversées, au cours de la période, par les secteurs du conseil et des services informatiques.
AEDIAN vise un triplement de son chiffre d’affaires et de ses effectifs sur la période, en conservant le même positionnement de spécialiste : conseil et ingénierie pour le tertiaire financier et le secteur public. Il s’agit de conforter, par un leadership
incontestable, la place d’acteur de référence que nous avons conquise sur nos marchés. Le pôle consulting d’AEDIAN étant déjà classé dans les « grands du conseil » *, la priorité de la politique de croissance externe est le renforcement du pôle ingénierie.
* Source : classement annuel de Syntec Conseil en Management.
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Organisation du groupe et gouvernement d’entreprise
◗ Les hommes
Le directoire * est présidé par Jean-François GAUTIER. Les autres membres du directoire sont Thierry BOURDEL, Lionel MADIER, Stéphane MORVILLEZ.
◗Jean-François GAUTIER: 60 ans, HEC 70, diplômé de Sciences économiques, débute sa carrière chez IBM, comme ingénieur commercial à l’agence assurance, retraite et prévoyance. En 1980,
il rejoint PRO-BTP comme directeur informatique et fonde AEDIAN en 1984, dont il assure la direction opérationnelle jusqu’en 1998 avant de devenir président du conseil de surveillance.
En 2002, il revient à la direction opérationnelle de l’entreprise, en tant que président du directoire, pour conduire la mutation du groupe et son adaptation au nouveau contexte du marché du conseil et des ser- vices informatiques.
◗Thierry BOURDEL**: 42 ans, ESSEC 87, débute sa carrière comme consultant en stratégie chez Mac Group. En 1995, il intègre le groupe Cap Gemini pour occuper les postes de Principal chez
Gemini Consulting (jusqu’en 1998) puis de directeur associé de Bossard Gemini Consulting, successivement en charge des Centres d’excellence Moyens de paiement Europe, Assurance France et Assurance Europe. En 2001, il devient membre du comité de direction de Cap Gemini Ernst & Young Finance. À partir de 2003, Thierry BOURDEL, en tant que directeur associé, est nommé responsable du pôle Assurance de Cap Gemini Consulting. Il rejoint AEDIAN en 2006, comme membre du directoire du groupe et président d’AEDIAN Consulting.
◗Lionel MADIER: 59 ans, après des études d’économie (Assas, Dauphine), de sciences politiques (IEP Paris, 1969) et de contrôle de gestion (ICG, 1980), une expérience en cabinet ministériel, il poursuit
sa carrière dans le négoce et l’industrie à des postes de direction commerciale puis générale.
Il s’oriente vers le conseil en rapprochement d’entreprises, travaille pour AEDIAN dès 1997, rejoint le groupe en 1999, comme directeur des opérations de croissance externe. Membre du directoire, Lionel MADIERest à ce titre responsable du secteur des institutions de retraite et de prévoyance et des mutuelles de
santé.
◗Stéphane MORVILLEZ: 43 ans, ingénieur de l’École supérieure d’électricité (SUPELEC), il débute sa carrière chez Accenture et mène de nombreuses missions de conseil en organisa- tion dans les secteurs de la banque et de la finance. Entré chez AEDIAN comme responsable du département Banque et Services (1996), il devient directeur du marché Banque et Services (1998) puis président d’AEDIAN SI (2002). Membre du directoire, il est à ce titre responsable du secteur
* Au 15 septembre 2006.
** Postérieurement à la clôture, Thierry BOURDELa été nommé membre du directoire d’AEDIAN et président d’AEDIAN Consulting, Jean-Luc CARPENTIERayant démissionné de ses mandats.
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Président du directoire Jean-François GAUTIER
Direction centrale Guillaume GARO
AEDIAN SI Département Recrutement Département Communication
Support Qualité
Président Stéphane MORVILLEZ * Direction de Marché
Assurance et Protection Sociale Jean-Pascal TRIGANO
Direction de Marché Banque et Services Patrick PAILLON
Direction Technique Didier VERGNIÈRES **
Président Thierry BOURDEL * Directeur général
Philippe MADAR ASSOCIÉS
• Banque, Assurance et Protection sociale
AEDIAN Consulting
Direction des opérations de croissance externe Lionel MADIER *
Directeur général délégué Jean-Marie DURAND
PÔLES
d'expertise PÔLES
d'expertise Secrétariat général
Frédéric BOURDON
Département SI
ORGANIGRAMME DU GROUPE AU15 SEPTEMBRE2006
* Membre du directoire – ** Membre du conseil de surveillance
300 350 300
350 400 400
ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE FONCTION
■Ingénieurs
■Consultants
■Développement commercial
■Staff juin 2003
317
juin 2004 383
juin 2005 407
juin 2006 408
132
41 126
18
138
47 176
22
141
40 211
15
133
37 221
17 Au 30 juin 2006,
le groupe comptait 408 collaborateurs, contre 407 un an plus tôt.
Sur l’exercice 2005-2006, le taux de collaborateurs de niveau supérieur ou égal à bac + 4 est stable, à 83 % (84 % en 2004- 2005).
RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR SOCIÉTÉ
au 30 juin 2006
■AEDIAN (31)
■AEDIAN Consulting (114)
■ AEDIAN SI (263)
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◗ Le gouvernement d’entreprise
AEDIAN se considère « en conformité avec le régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France » : la société s’est attachée à l’application des recommandations des rapports Viénot et Bouton, consolidés dans le rapport AFEP-MEDEF d’octobre 2003. Un audit indépendant, mené dès 2004-2005, et publié dans le document de référence de l’exercice 2004-2005, a confirmé cette analyse.
La composition du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est composé de six membres dont trois administrateurs indépendants et un admi- nistrateur représentant les salariés actionnaires.
Il est présidé par Jean-Luc GARDIE.
◗Jean-Luc GARDIE: 67 ans. Après une licence ès sciences, Jean-Luc GARDIEdémarre sa vie profes- sionnelle en 1965 chez IBM comme ingénieur commercial. Il devient ensuite responsable d’an-
nonce de nouveaux produits, puis commercial grands comptes. En 1979, il rentre au Groupe CRI (Groupe Ionis) pour occuper le poste de responsable de l’informatique. En 1984, il participe avec Jean-François GAUTIERà la création de Sys-Com, qui changera de nom en 2002 pour devenir AEDIAN. Jean-Luc GARDIEest également président de Web-profils.
◗Emmanuel HAU: 67 ans, IEP Paris, ENA 66, sous-préfet (1966-1972), chargé de mission au cabi- net du Premier ministre (1972-1974), rejoint la direction du Trésor au ministère de l’Économie
et des Finances (1974-1978) puis poursuit sa carrière chez EDF à partir de 1978. Il y occupa successivement les fonctions de conseiller à la direction générale (1980), directeur des services financiers et juridiques (1985), directeur général adjoint (1994) et directeur général délégué (1995). En 1997, Emmanuel HAUest nommé directeur général délégué « Économie et Finances » de la SNCF, puis membre du directoire de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque (2000-2004). Chevalier de la Légion d’honneur, Emmanuel HAUest actuellement président du conseil de surveillance d’Autogrill Restauration Services, administrateur de Stef-Tfe, membre du conseil de surveillance de l’Institut du Développement Industriel et membre du comité stratégique de France Trésor.
◗Patrick PAGNI: 57 ans, maîtrise Dauphine, MBA Harvard, est entré à la Société Générale en 1970 et y a effectué toute sa carrière, essentiellement à l’international : aux États-Unis, à New York
puis Los Angeles comme directeur régional ; à Hong Kong comme directeur général, à Londres…
Spécialiste de la gestion d’actifs institutionnelle et privée, ancien administrateur de la SFA, Patrick PAGNI, chevalier de la Légion d’honneur, est aujourd’hui Executive vice-president de TCW Group, filiale américaine de gestion d’actifs de la Société Générale, et administrateur de SG Asset Management Inc.
Première Échéance Autres fonctions nomination du mandat
Jean-Luc GARDIE, président 17/12/1998 2010 Président de Web-profils, Gérant d’Efficom Idf
Emmanuel HAU 24/11/2005 2011 Président du conseil de surveillance d’Autogrill coté France Administrateur de Stef-Tfe, de l’IDI, de Sterling Strategic Value, Censeur de Poweo
Patrick PAGNI 20/11/2001 2007 Executive vice-président de TCW Group, administrateur de SG Asset Management Inc. et de Fimat Preferred, LLC
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◗Éric STEFANELLO: 44 ans, X 81-ENSTA, MBA, débute sa carrière au ministère de la Défense, sous-directeur technique (1986) puis adjoint au directeur (1988) et directeur d’un grand projet spatial (1990). En 1994, Éric STEFANELLOest
nommé conseiller technique pour les secteurs électronique informatique, spatial et aéronautique au cabinet du délégué général pour l’Armement et au cabinet du ministre de l’Intérieur. De 1997 à 2006, dans le cadre des socié- tés Équipes et Progrès et Business Resilience, il mène des missions de conseil auprès de présidents et de directions générales de grands groupes. Depuis 2006, Eric STEFANELLOest Vice-Président membre du groupe EADS.
◗Patrick VAYN: 62 ans, ingénieur ENSIC, MS MIT, débute sa carrière dans l’ingénierie, puis après un MBA à Harvard, travaille deux ans dans la planification stratégique chez Pechiney. En 1976, il rejoint IBM comme ingénieur com-
mercial grands comptes, puis, en 1983, le groupe NIFE successivement en tant que directeur de département et directeur général France. Après avoir dirigé une société de capital-risque, il prend la direction générale d’une filiale d’EDF spécialisée dans le conseil et devient, en 2002, président d’une société spécialisée dans le développement des batteries. Patrick VAYNa participé au démarrage de plusieurs start-up dans les NTIC et présidé le MIT Club de France.
◗Didier VERGNIÈRES: 52 ans, DUT d’informatique, avait accompli toute sa carrière dans le monde des systèmes d’in- formation, notamment comme directeur des études informatiques, lorsque AEDIAN l’a recruté en 1989. Depuis
dix-sept ans, Didier VERGNIÈRESa successivement occupé les postes de responsable du département Banque et Services (jusqu’en 1994), directeur de la R&D (jusqu’en 2002), directeur technique d’AEDIAN SI (depuis 2002).
Le fonctionnement du conseil de surveillance
Le nombre minimal d’actions qui doit être détenu par un administrateur est de un. Sont considérés comme indépendants par le conseil : les administrateurs qui ne détiennent pas une part significative du capital ; ne sont pas liés par des pactes d’action- naires, n’exercent aucune fonction dans la société, n’ont pas de liens familiaux avec des administrateurs non indépendants et n’ont pas été administrateurs pendant plus de douze ans. Le conseil de surveillance est doté d’un règlement intérieur, établi en mai 2001, précisant son mode de fonctionnement, les sujets qui doivent impérativement donner lieu à délibérations, même si, en droit strict, celles-ci ne sont pas obligatoires, et fixant une fréquence minimale de réunions. En 2004, ce règlement intérieur a été complété de dispositions visant à prévenir les délits d’initiés. Chaque réunion du conseil de surveillance donne lieu à un compte rendu détaillé, soumis à approbation au début de la réunion suivante. Le nombre d’actions AEDIAN détenues directement ou indi- rectement par chacun des membres du conseil de surveillance est publié chaque année.
Les séances du conseil de surveillance
Au cours de l’exercice, en sus de ses fonctions de contrôle, le conseil de surveillance s’est impliqué pour conforter et soutenir les priorités du directoire. Les principaux sujets de délibération du conseil de surveillance en 2005-2006 ont porté sur :
• les comptes de l’exercice 2004-2005 ;
• la préparation et la convocation de l’assemblée générale du 24 novembre 2005.
Première Échéance Autres fonctions nomination du mandat
Éric STEFANELLO 24/11/2005 2011 Vice-Président membre du groupe d’EADS, Administrateur d’Équipes et Progrès Patrick VAYN, vice-président 17/12/1998 2010 Administrateur d’Atoll bleu Créations
Président de Physikron Didier VERGNIÈRES 20/11/2001 2007 Directeur technique d’AEDIAN SI
Administrateur d’AEDIAN Stratégie
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• l’organisation, le calendrier et la composition du conseil et des comités, après l’élection de deux nouveaux administrateurs indépendants par l’assemblée générale du 24 novembre 2005 ;
• l’introduction d’une partie variable dans le versement des jetons de présence ;
• les comptes du 1ersemestre de l’exercice 2005-2006 ;
• la communication financière ;
• la stratégie de croissance externe et l’étude de divers dossiers en ce domaine ;
• les règles de rémunération variable des mandataires sociaux ;
• le redressement des activités de conseil en management.
Les fréquences minimales de réunions ont été dépassées : 8 réunions, avec 79 % de taux de présence.
Le conseil, attentif à l’évaluation de son action, surveille des indicateurs quantitatifs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs, et dresse un bilan qualitatif des sujets abordés en réunion plénière et dans les comités. Il évalue le fonctionnement du gouvernement d’entreprise. Un administra- teur participe régulièrement aux activités de l’Institut français des administrateurs.
Les comités du conseil de surveillance
Quatre comités se réunissent :
• Le comité des nominations: créé en 2001, composé de Jean-Luc GARDIE, Patrick PAGNIet Éric STEFANELLO;
• Le comité des rémunérations : créé en 2001, composé de Jean-Luc GARDIEet Didier VERGNIÈRES;
• Le comité d’audit: créé en 2003, composé de Emmanuel HAU, Patrick PAGNIet Patrick VAYN;
• Le comité stratégie et croissance externe, créé en 2005, composé de Emmanuel HAU, Eric STEFANELLO, Patrick VAYNet Didier VERGNIÈRES.
Le comité des nominations a tenu quatre réunions, avec un taux de présence de 92 %. Il a mené des entre- tiens avec les principaux cadres dirigeants du groupe pour prendre connaissance de leurs aspirations et de la perception de leur mission et de ses perspectives. Le comité des nominations s’est également impliqué dans la nomination d’un nouveau président chez AEDIAN Consulting.
Le comité des rémunérations a tenu deux réunions, avec 100 % de taux de présence, pour examiner les évolu- tions à apporter aux règles de rémunération des dirigeants pour l’exercice à venir. Rappelons que la rémunération des membres du directoire est en partie variable. Ce variable pourra représenter jusqu’à 43 % des émoluments pour des objectifs atteints à 100 %. Ces objectifs sont définis par le conseil de surveillance, en collaboration avec le président du directoire. Ils sont composés de résultats chiffrés, mesurables, contrôlables. Leur atteinte fait l’ob- jet d’un contrôle par le comité d’audit et ils ne sont pas révisés en cours d’exercice. Les mandataires sociaux ne
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◗ La structure et ses évolutions récentes
STRUCTURE JURIDIQUE AU1ERJUILLET2006
* Ainsi que deux sociétés sans activité au 30 juin 2006 : AEDIAN Stratégie (dont le fonds de commerce a été repris par AEDIAN Consulting en 2005) et AEDIAN Intégration (structure ad hoccréée en 2002, dont la mission, à terme, est de prendre en charge l’intégration des progiciels métiers ou front-office du tertiaire financier ainsi que des plates-formes applicatives).
** Loués par AEDIAN.
a. 1 200 m2environ ; b. 1 450 m2environ ; c. 500 m2environ.
bénéficient pas de dispositifs de primes forfaitaires en cas de départ (« golden parachute »).
Le comité d’audit s’est réuni cinq fois, avec 85 % de taux de présence. Il a procédé à des auditions des com- missaires aux comptes, qui ont permis de contrôler les comptes, les méthodes d’investigation, les risques encourus, les perspectives. Il a régulièrement évalué les dispositifs de contrôle interne et de suivi des risques au sein du groupe.
Le comité stratégique, créé cette année, a tenu deux réunions avec 100 % de taux de présence. Il a rencontré les principaux dirigeants du groupe et des filiales pour apprécier leur perception du plan stratégique et les conditions de sa mise en œuvre. Il s’est impliqué dans la politique de croissance externe et a procédé, pour le conseil, à l’analyse approfondie de plusieurs dossiers.
AEDIAN est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance depuis fin 1998. Le 1erjan- vier 2002, l’activité opérationnelle d’AEDIAN a été filia- lisée. Au 1erjanvier 2005, AEDIAN Consulting a repris le fonds de commerce d’AEDIAN Stratégie qui n’exerce plus d’activité. Au 1erjuillet 2005, AEDIAN Consulting a fusionné avec sa filiale à 100 %, Partners International Advisers (dissolution par transmission universelle de patrimoine). Au 1eroctobre 2005, AEDIAN SI a fusionné avec sa filiale à 100 %, Amentys (dissolution par trans- mission universelle de patrimoine). AEDIAN, société cotée, coiffe deux sociétés opérationnelles : AEDIAN SI et AEDIAN Consulting *.
Le groupe AEDIAN est installé sur trois sites, dans un périmètre restreint : 3, rue Monceya– 75009 Paris ** ;
99,96 %
100 %
A E D I A N
AEDIAN Consulting
AEDIAN SI 14, rue Ballub– 75009 Paris ** ; 3 bis, rue de la Chaussée-d’Antinc– 75009 Paris **. Ces locaux sont loués dans le cadre de baux commerciaux 3/6/9.
Les jetons de présence
En 2005-2006, les administrateurs ont perçu 40 433€de jetons de présence, répartis comme suit :
Jean-Luc GARDIE . . . .4 275€ Patrick VAYN . . . .8 013€ Emmanuel HAU . . . .8 300€ Patrick PAGNI . . . .7 015€ Eric STEFANELLO . . . .8 300€ Didier VERGNIÈRES . . . .4 530€
Les procédures de contrôle interne
Elles sont décrites dans le rapport du président du conseil de surveillance sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne, établi conformément à l’article L.225-68 du Code de Ccommerce, et inséré dans le document de référence (Chapitre « Rapports », page 50).
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◗ Le système de management de la performance :
Certification ISO 9001 Version 2000
– AEDIAN Consulting et AEDIAN SI sont certifiées pour : conseil et ingénierie en organisation et systèmes d’information effectués au forfait ou en régie ; maintenance et homologation d’applications, organisation, management, conduite de projet.Évaluation CMMI niveau 2
– En 2006, AEDIAN SI a obtenu, pour l’ensemble de son périmètre d’intervention à engagement de résultats, l’évaluation CMMI niveau 2. Tous les types de projets confiés à AEDIAN SI par ses clients sont ainsi concernés : projets fonctionnels ou techniques, fiabilité SI, TRA, TMA et autres solutions externalisées.◗ Les relations avec les partenaires et les sous-traitants
AEDIAN évite de signer des contrats de partenariat afin de garder toute indépendance dans ses conseils et ses choix techniques, uniquement guidés par les besoins et l’intérêt spécifiques de chacun de ses clients.
Impliqué de longue date dans les enjeux du développement durable, AEDIAN recherche l’établissement de relations de long terme avec l’ensemble de ses partenaires et fournisseurs. Dans cet esprit, pour la deuxième année consécutive, le groupe a réalisé une enquête auprès de ses principaux sous-traitants, visant à apprécier leur sensibilité aux enjeux du développement durable et leur demandant d’évaluer leurs relations avec AEDIAN *.
Dans le domaine de la mise en œuvre de progiciels applicatifs, les équipes AEDIAN travaillent régulièrement sur les progiciels propres à l’Assurance et à la Banque : Aneto, Business Object, Ekip, Evolan, Global Portfolio, Global Trade Portal, New Business, Oracle AR, SAP…
Dans le domaine Internet, où AEDIAN a réalisé 6 % de son chiffre d’affaires (contre 4 % sur l’exercice précé- dent), un partenariat commercial fonctionne depuis sept ans, pour certaines missions, avec la société Cardiweb.
Politique d’investissement d’AEDIAN
Les efforts d’investissement se sont poursuivis, en 2005-2006, selon les trois axes identifiés comme priori- taires, depuis plusieurs exercices, en raison de leur rôle dans la consolidation de l’avantage concurrentiel.
• Les offres — Après trois années d’augmentation soutenue, les investissements dans les offres ont été stabili- sés en 2005-2006 sur le niveau élevé atteint au cours de l’exercice précédent. AEDIAN comptabilise en charges d’exploitation ces frais de R&D, constitués des coûts directs des équipes dédiées à ces travaux.
• La formation — Les investissements en formation ont à nouveau fortement progressé en 2005-2006, dans leurs deux composantes :
– celle liée au recrutement de jeunes diplômés qui effectuent un parcours systématique de formation **, avant toute première affectation chez un client d’AEDIAN ;
** En partenariat avec la société NSIS dans le cadre d’un dispositif de pré-embauche.
* ÉVOLUTION DU BUDGET DE SOUS-TRAITANCE
au cours des cinq derniers exercices
2001/2002 | 2002/2003 | 2003/2004 | 2004/2005 | 2005/2006 3,76 M€ 2,74 M€ 3,6 M€ 4,5 M€ 4,6 M€
au cours des exercices précédents. Les achats de pro- giciels sont amortis sur la durée d’utilité.
La politique de croissance externe a généré des frais et honoraires de 37 K€(contre 92 K€en 2004-2005).
Le groupe possédait au 30 juin 2006 : 331 ordina- teurs, 37 serveurs et 3 standards téléphoniques, l’en- semble en réseau.
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Les concurrents
Ce sont des sociétés de conseil et d’ingénierie de tailles et profils divers.
• En conseil, sur les principaux domaines d’intervention d’AEDIAN (conseil stratégique, pilotage de projets, optimi- sation des processus métiers et alignement stratégique des systèmes d’information), la concurrence se compose : – d’acteurs multispécialistes : Accenture, Atos Consulting, Bearing Point, Cap Gemini, CSC, Eurogroup, IBM Global
Services, Ineum Consulting, Orga Consultants ;
– et de structures plus spécialisées sur un marché, un domaine métier ou un segment d’offre : Audisoft, Avilog Conseil, OTC Conseil, Otia, R£B Partners, Synagir.
• En ingénierie et conseil SI, le groupe est en compétition avec deux types d’acteurs :
– en délégation de responsabilité, AEDIAN rencontre les grandes ou moyennes SSII (IBM, Cap Gemini, Atos, Unilog / groupe Logica…) ;
– en délégation de compétence, les grands clients du tertiaire financier ont restreint le nombre de leurs fournisseurs agréés : SSII généralistes de type régie (SOGETI/Transitiel, GFI…) et sociétés de services ayant atteint sur le secteur du tertiaire financier une taille importante, à l’image d’AEDIAN.
Données sur l’investissement sur trois exercices
Nombre de Nombre de Croissance Agence- Système d’information (en K€) jours de jours de externe ments SIGA Progiciels Autres matériels
formation *** R&D (en K€) (en K€) informatiques
2005-2006 1 817 1 040 37 19 0 39 102
2004-2005 1 228 1 100 92 457 0 12 62
2003-2004 488 840 185 12 165 52 92
*** FORMATION
(en jours/collaborateur)
2003/2004 2004/2005 2005/2006
1,3 3,1 4,3
– la formation dispensée dans le cadre du plan annuel, destiné à adapter les compétences des col- laborateurs du groupe aux évolutions des attentes des clients.
• Le système d’information, élément central du pilotage en temps réel de la performance, repose sur l’outil développé en interne, SIGA, opérationnel depuis trois exercices. L’essentiel de l’investissement a été réalisé
◆Dénomination: AEDIAN.
◆Siège social et administratif 3, rue Moncey – 75009 Paris.
◆Forme juridique
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance.
◆Législation
Société anonyme régie notamment par les articles L.225-57 à L.225-94 du Code de commerce.
◆Date de constitution et durée La société a été constituée le 7 juin 1984 pour une durée de 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des socié- tés. Elle prendra fin le 7 juin 2083, sauf cas de prorogation ou de disso- lution anticipée décidée par l’assem- blée générale extraordinaire.
◆Objet social1 La société a pour objet :
• directement ou indirectement, en tous pays, l’exercice d’une activité de services d’ingénierie et de conseils en informatique, la vente, la location et le courtage de maté- riels et de logiciels ;
• la participation de la société, par tous moyens, directement ou indi- rectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de loca- tion, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou éta- blissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
• et généralement, toutes opéra- tions industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet simi- laire ou connexe.
◆Registre du commerce et des sociétés
RCS Paris B 330 013 301.
◆Code NAF: 721Z.
◆Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques
Siège social.
◆Exercice social
L’exercice social commence le 1erjuillet et finit le 30 juin de chaque année.
◆Titres au porteur identifiables2 La société est en droit de deman- der à tout moment, contre rému- nération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
◆Assemblées générales3 Les assemblées générales sont convoquées soit par le directoire ou, à défaut, par le conseil de sur- veillance ou par les commissaires aux comptes, soit par un manda- taire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Tout actionnaire a le droit d’assis- ter aux assemblées générales et de participer aux délibérations, per- sonnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions
Renseignements de caractère général concernant la société
Capital et action
1. Article 2 des statuts.
2. Article 10 des statuts.
3. Article 25 des statuts.
qu’il possède, sur simple justi- fication de son identité et d’une inscription en compte de ses actions au moins cinq jours avant la réunion de l’assemblée générale, sous la forme soit d’une inscription nominative, soit du dépôt dans ce même délai aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation du certificat d’un intermédiaire agréé constatant l’indispo- nibilité des actions inscrites jusqu’à la date de l’assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règle- ments ; ce formulaire doit par- venir à la société cinq jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du conseil spé- cialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’as- semblée désigne elle-même son président.
Les procès-verbaux sont dres- sés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
◆Cession et transmission des actions
Aucune clause statutaire ne res- treint le transfert des actions.
◆Droit de vote double Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation que celles prévues par la loi.
Toutefois, un droit de vote double4est attribué avec effet rétroactif à toutes les actions entièrement libérées pour les- quelles il est justifié d’une ins- cription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
◆Répartition statutaire des bénéfices5
Le compte de résultat qui réca- pitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provi- sions, le bénéfice de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est pré- levé cinq pour cent au moins
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et aug- menté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les action- naires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.
En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distri- bution de sommes prélevées
Renseignements de caractère général concernant le capital
ter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal de 1,2 M€, avec ou sans droit préférentiel de sous- cription, par :
– émission d’actions nouvelles ; – émission d’autres valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ; – émission de bons de sous-
cription d’actions ;
◆Le capital
Le capital de la société est de 1 183 489€, divisé en 1 775 234 actions entièrement libérées.
◆Capital autorisé non émis L’assemblée générale extraor- dinaire du 18 novembre 2004 (12e, 13eet 14erésolution) a autorisé le directoire, pour une durée de 26 mois, à augmen-
– incorporation de réserves, bé- néfices ou primes d’émission.
L’assemblée générale mixte du 24/11/2005 (13e résolution) a autorisé le directoire, pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature.
Il est également rappelé que l’assemblée générale mixte du sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélè- vements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au mon- tant du capital augmenté des réserves que la loi ou les sta- tuts ne permettent pas de dis- tribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ulté- rieurs jusqu’à extinction.
4. Instauré par l’AGE du 20 janvier 2000.
5. Article 35 des statuts.
![Assemblée générale RÉSOLUTION ADOPTÉE PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE. [sur le rapport de la Troisième Commission (A/53/616)]](data:image/gif;base64,R0lGODlhAQABAIAAAP///wAAACH5BAEAAAAALAAAAAABAAEAAAICRAEAOw==)