AEDIAN n’a procédé à aucun rachat d’actions sur l’exercice 2005-2006. Au 30 juin 2006, elle détient 112 797 actions propres, soit 6,35 % du capital. Ces actions ont été affectées aux objectifs suivants : Objectifs Nombre d’actions Attribution aux salariés
ou mandataires 50 750
Remise d’actions dans le cadre d’une acquisition ou d’un échange de titres 53 250 Animation du marché du
titre AEDIAN dans le cadre d’un contrat de liquiditéb 8 797
a. Le rapport spécial à l’assemblée générale du 24 novembre 2006 sur le programme de rachat d’actions est en page 56.
b. Postérieurement à la clôture de l’exercice, un contrat de liquidité a été conclu avec CM-CIC Securities, mis en œuvre à compter du 10 juillet 2006.
c. Détails sur l’évolution du capital au chapitre « Capital et action » page 26 considérés comme annexés au présent rapport.
Pour les trois derniers exercices, AEDIAN a versé à ses actionnaires les dividendes suivants :
Montant Dividende net Avoir fiscal pour Dividende brut Nombre distribué par action chaque action par action d’actions
02/03 355 047 € 0,20 € 0,10 € 0,30 € 1 775 234
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles Dividendes Autres revenus distribués à la réfaction
03/04 355 047 € (0,20 €par action) – –
04/05 – – –
rapport du dir
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* Au jour de l’établissement du présent tableau.
En outre, le directoire dispose de délégations prévues par les projets de résolution décrits au chapitre
« Résolutions » du document de référence.
9.Il n’y a pas d’accord conclu par la société qui pourrait être modifié ou prendre fin en cas de changement de contrôle.
10.Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
5. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du PEE, unique système d’actionnariat du personnel.
6.Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont présentés au chapitre « Capital et action » du document de référence, pages 27-28.
7.Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance et du directoire sont fixées par les statuts (article 14, 15 et 18).
Celles relatives à la modification des
statuts sont contenues à l’article 30 et établissent la compétence de l’assemblée générale extraordinaire en la matière.
8.Les pouvoirs et attributions du directoire et du conseil de surveillance sont décrits aux articles 17 et 20 des statuts. Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité
Date Date Montant Augmen- Augmen- Montant
de d’expiration autorisé tations tations résiduel *
l’AGE de la réalisées réalisées
délégation les années au cours de
En € précédentes l’exercice
Autorisation d’augmenter le capital
avec maintien du DPS 18/11/2004 18/01/2007 1 200 000 € 0 0 1 200 000 €
Autorisation d’augmenter le capital
avec suppression du DPS 18/11/2004 18/01/2007 1 200 000 € 0 0 1 200 000 €
Autorisation d’augmenter le capital par apport de numéraire ou
incorpo-ration de réserves, bénéfices ou primes 18/11/2004 18/01/2007 1 200 000 € 0 0 1 200 000 € Autorisation d’augmenter le capital
avec suppression du DPS en faveur
des adhérents d’un PEE 24/11/2005 24/01/2008 100 000 € 0 0 100 000 €
Autoriser d’augmenter le capital en 177 523 177 523
rémunération d’un apport de titres 24/11/2005 24/01/2008 actions 0 0 actions
Autorisation d’émettre des options 1/3 du 1/3 du
de souscription d’actions 24/11/2005 24/01/2009 capital social 0 0 capital social
Autorisation d’attribuer des actions 177 523 177 523
gratuites à émettre 24/11/2005 24/01/2009 actions 0 0 actions
◆ A.G. extraordinaire : exposé des délégations sollicitées
Délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par apport de numéraire ou incorporation de réserves, bénéfices ou prime (article L.225-129-2 du Code de commerce)
Les délégations de compétence en la matière prennent fin le 18/01/2007. En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir les
rapport du dir
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renouveler et donc conférer au directoire :
• Une délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux action-naires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
• Une délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Ces délégations ont pour objet de donner au directoire, dans le délai légal de 26 mois, toute lati-tude pour procéder aux époques de son choix à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédia-tement ou à terme, à des actions ordinaires.
Le montant nominal des aug-mentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 1,2 M€. Ce montant inclurait la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémen-taires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supé-rieur à 12 M€.
Il est prévu, dans le cadre de ces délégations, de conférer au direc-toire la faculté d’augmenter, dans
les conditions et limites fixées par les dispositions légales et régle-mentaires, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale. Cette décision ferait l’objet d’une résolu-tion particulière.
Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pour-ront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirecte-ment plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Ces émissions pourraient être réalisées avec ou sans droit préfé-rentiel de souscription des action-naires.
En cas de maintien du droit pré-férentiel de souscription, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et, notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
En cas d’émission par appel public à l’épargne sans droit préfé-rentiel de souscription, le conseil d’administration pourrait conférer aux actionnaires la faculté de sous-crire en priorité.
Toujours dans cette hypothèse, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, sera déterminée conformé-ment aux dispositions légales et
réglementaires et sera donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l’article 155-5 du décret du 23 mars 1967 modifié au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
En cas d’émission de titres appe-lés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le conseil d’administra-tion disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
◆ Autorisation à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature (article L.225-147 du Code de commerce)
Nous vous demandons de bien vouloir conférer au directoire une délégation de compétence pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Cette autorisation serait consen-tie pour une durée de 26 mois.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra être
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vice d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF.
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éven-tuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peu-vent excéder 5 % du capital de la société.
• Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’alloca-tion d’acd’alloca-tions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la parti-cipation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions.
• Assurer la couverture de valeurs mobi-lières donnant droit à l’attribution d’ac-tions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.
• Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autori-sation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 24 novembre 2005 dans sa 14erésolution à caractère extraor-dinaire.
Nous vous proposons de fixer le prix maximal d’achat à 20 €par action et en conséquence le montant maximal de l’opé-ration à 1 294 520 €.
rieure à 10 % du capital social. Ce plafond est indépendant de celui de l’ensemble des plafonds prévus pour les autres délégations en matière d’augmentation de capital.