Le comité des rémunérations du conseil de surveillance fait procé-der tous les deux ans à un audit pour s’assurer de l’adéquation des rémunérations des mandataires sociaux membres du directoire avec le marché. Cet audit inter-viendra au cours de l’exercice 2006-2007. Le comité des rémuné-rations examine les critères de rémunération variable des membres du directoire et l’atteinte des objectifs de performance (prin-cipalement résultat et chiffre d’af-faires) qui y sont liés.
Les rémunérations variables des mandataires étaient assises, pour
1. Titulaire.
2. Suppléant.
3. D’autres éléments concernant la rémunération des dirigeants sont inclus au chapitre « Gouvernement d’entreprise », pages 16 et suivantes, considéré comme annexé au présent paragraphe.
Autres dirigeants Nommé le Mandat Fonction
Philippe MADAR 01/07/05 2 ans Directeur général d’AEDIAN Consulting Jean-Marie DURAND 01/07/05 2 ans Directeur général délégué d’AEDIAN Consulting
Commissaires aux comptes Représenté par
Deloitte1 24/11/05 6 ans Albert AÏDAN
Constantin & Associés1 20/11/01 6 ans Jean-Paul SÉGURET
BEAS2 24/11/05 6 ans
Gilles CART-TANNEUR2 20/11/01 6 ans
Nombre d’actions AEDIAN détenues directement ou indirectement par les membres du conseil de surveillance au 30 juin 2006 : Jean-Luc GARDIE(et famille) : 64 052 – Patrick VAYN: 24 955 - Emmanuel HAU: 1 - Patrick PAGNI: 100 – Éric STEFANELLO: 1 - Didier VERGNIÈRES: 23 296.
rapport du dir
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1. Il s’agit de la rémunération effectivement versée au cours de l’exercice ; une partie de ces versements peuvent avoir pour assiette les résultats de l’exercice précédent.
2. Seule la partie fixe des jetons de présence (11 130 €à répartir entre les membres du conseil de surveillance) a été versée au 30 juin 2006. Au titre de l’exercice, le montant des jetons de présence à verser aux membres du conseil de surveillance est de 40 433 €.
3. Comme président d’AEDIAN Consulting.
4. Comme directeur des opérations de croissance externe du groupe AEDIAN.
5. Comme président d’AEDIAN SI.
Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006, la rémunération effectivement versée aux mandataires sociaux a été :
Rémunération totale dont dont dont avantages dont Jetons de Total Conseil de surveillance brute versée (en €) fixe variable1 en nature exceptionnel présence2 (en €)
Jean-Luc GARDIE • 1 855 1 855
Emmanuel HAU • 1 855 1 855
Patrick PAGNI • 1 855 1 855
Éric STEFANELLO • 1 855 1 855
Patrick VAYN • 1 855 1 855
Didier VERGNIÈRES • 1 855 1 855
Directoire
Jean-François GAUTIER • 164 374 141 075 20 889 2 410 0 164 374
Jean-Luc CARPENTIER3 • 143 164 135 000 5 392 2 772 0 143 164
Lionel MADIER4 • 142 737 125 000 13 370 4 367 0 142 737
Stéphane MORVILLEZ5 • 293 806 115 000 173 772 5 034 0 293 806
Évolution de la rémunération effectivement versée aux mandataires sociaux au cours des 3 derniers exercices (en €)
Conseil de surveillance 2003-2004 2004-2005 2005-2006
Jean-Luc GARDIE • 3 377,50 3 377,50 1 855
Emmanuel HAU • – – 1 855
Patrick PAGNI • 3 377,50 3 377,50 1 855
Éric STEFANELLO • – – 1 855
Patrick VAYN • 3 377,50 3 377,50 1 855
Didier VERGNIÈRES • 3 377,50 3 377,50 1 855
Directoire 2003-2004 2004-2005 2005-2006
Jean-François GAUTIER • 139 752 168 195 164 374
Jean-Luc CARPENTIER • 146 337 181 846 143 164
Lionel MADIER • 121 545 157 282 142 737
Stéphane MORVILLEZ • 120 967 167 498 293 806
Le montant total des sommes provisionnées par l’émetteur et ses filiales aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages aux mandataires sociaux s’élève à 164 K€. Aucun provisionnement supplémentaire n’est intervenu en 2005-2006.
Le groupe n’a pas pris, au bénéfice de ses mandataires sociaux, d’engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus au titre de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celle-ci.
l’exercice 2005-2006, sur des objectifs de : – Marge d’exploitation. Atteints entre 0 et
197 %, ils ont ouvert droit à des verse-ments allant de 0 à 23 595€. – Maîtrise de ratios de charges
produc-tives. Atteints entre 94 % et 101 %, ils
ont ouvert droit à des versements com-pris entre 0 et 24 000€.
– Chiffre d’affaires. Atteints entre 63 % et 114 %, ils ont donné droit à des verse-ments compris entre 0 et 24 000€. – Recrutement. Aucune rémunération
variable n’a été versée sur cet objectif atteint à 45 %.
– Délai de règlement clients. Aucun verse-ment n’a été effectué au titre de cet objectif atteint entre 76 % et 89 %.
rapport du dir
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a. Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 novembre 2005.
b. Moyenne des vingt derniers cours de Bourse précédant l’attribution, sans décote.
c. Sous réserve qu’il soit satisfait à cette date à l’ensemble des conditions d’attribution.
d. À la date d’attribution.
◆ Attributions d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites
Au cours de l’exercice, le groupe a procédé à l’attribution de 12 567 options d’achat d’actions et à l’annulation de 83 635 options d’achat d’actionsa.
Options d’achat d’actions consenties Nombre d’options Prix Date Plan
et options levées au cours de l’exercice attribuées / Nombre (€) d’échéance n°
d’actions achetées Options consenties durant l’exercice à chaque mandataire
social par l’émetteur et par toute société du groupe
Jean-François GAUTIER 2 228 9,80 30/06/11 4B
Jean-François GAUTIER 10 339 8,90 30/06/11 5
Options levées durant l’exercice par chaque mandataire social 0 Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et par toute
société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenti est le plus élevé 0 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment,
levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés,
dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 0 Historique des attributions
d’options d’achat d’actions Plan 1 Plan 2 Plan 3 Plan 4 Plan 4B Plan 5 Date de l’assemblée générale 20/11/01 20/11/02 20/11/03 18/11/04 24/11/05 24/11/05
Date d’attribution 18/04/02 24/02/03 26/01/04 21/04/05 30/06/06 30/06/06
Nombre total d’actions pouvant être achetées 24 000 24 000 45 333 32 130 2 228 10 339 dont par les mandataires sociaux 24 000 24 000 45 333 32 130 2 228 10 339
dont par les dix premiers attributaires salariés 0 0 0 0 0 0
Date d’effet de l’attribution 01/05/02 01/04/03 01/04/04 01/04/05 30/06/06 30/06/06 Point de départ d’exercice des options 01/05/06 01/04/07 01/04/08 01/04/09 30/06/10 30/06/10
Date d’expiration 01/05/07 01/04/08 01/04/09 01/04/10 30/06/11 30/06/11
Prix d’achatb 16,98 € 4,72 € 9,00 € 9,80 € 9,80 € 8,90 €
Nombre d’actions souscrites au 30 juin 2006 0 0 0 0 0 0
Options d’achat annulées durant l’exercice 16 000 16 000 26 666 24 969
Options d’achat restantes 2 000 8 000 12 000 7 161 2 228 10 339
Au cours de l’exercice, le groupe a procédé à l’attribution de 77 098 actions gratuitesa. Attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice (plan n°1)
Date d’attribution 27/12/2005 01/06/2006 30/06/2006
Nombre total d’actions gratuites attribuées 13 250 41 819 22 029
Dont aux mandataires sociaux 3 500 41 819 22 029
Dont aux 10 premiers salariés attributaires 9 750 0 0
Date d’attribution effective 27/12/2007c 01/06/2008c 30/06/2008c
Date de première cession possible 27/12/2009 01/06/2010 30/06/2010
Valeur des actionsd 8,34 € 9,60 € 8,90 €
rapport du dir
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1. Au 30 juin 2006.
2. Ignace DAZINest parti à la retraite le 31 décembre 2004.
3. Jean-François GAUTIER, président du directoire d’AEDIAN, Jean-Luc CARPENTIER, membre du directoire d’AEDIAN, Lionel MADIER, membre du directoire d’AEDIAN, Stéphane MORVILLEZ, membre du directoire d’AEDIAN, Jean-Luc GARDIE, président du conseil de surveillance d’AEDIAN, Patrick VAYN, vice-président du conseil de surveillance d’AEDIAN, Didier VERGNIÈRES, membre du conseil de surveillance d’AEDIAN, Philppe MADAR, directeur général d’AEDIAN Consulting.
Le groupe n’a pas procédé à l’attribution d’actions gratuites au cours d’exercices antérieurs.
Mandataires sociaux bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites1
Plan du Plan du Plan du
Fonctions 27/12/05 01/06/06 30/06/06 Cumul
Jean-Luc CARPENTIER • Président d’AEDIAN Consulting 9 942 4 581 14 523
Lionel MADIER • Directeur des opérations de croissance externe 9 897 4 499 14 396
Stéphane MORVILLEZ • Président d’AEDIAN SI 10 520 5 595 16 115
Philippe MADAR • Directeur général d’AEDIAN Consulting 5 047 2 539 7 586
Jean-Marie DURAND • Directeur général délégué d’AEDIAN Consulting 3 500 1 405 2 467 7 372
Didier VERGNIÈRES • Directeur technique d’AEDIAN SI 5 008 2 348 7 356
Récapitulatif : mandataires sociaux et dirigeants bénéficiaires d’options d’achat d’actions et attributaires d’actions gratuites1 Nbre d’options Nbre d’options Nbre d’actions Nbre d’actions d’achat d’actions d’achat d’actions gratuites gratuites
Fonctions au 30/06/05 au 30/06/06 au 30/06/05 au 30/06/06
Jean-François GAUTIER • Président du directoire 23 161 35 728 0 0
Jean-Luc CARPENTIER • Président d’AEDIAN Consulting 19 884 0 0 14 523
Lionel MADIER • Directeur des opérations de croissance externe 19 794 0 0 14 396
Stéphane MORVILLEZ • Président d’AEDIAN SI 21 040 0 0 16 115
Philippe MADAR • Directeur général d’AEDIAN Consulting 10 093 0 0 7 586
Jean-Marie DURAND • Directeur général délégué d’AEDIAN Consulting 2 810 0 0 7 372
Didier VERGNIÈRES • Directeur technique d’AEDIAN SI 10 015 0 0 7 356
Ignace DAZIN2 • 6 000 6 000 0 0