Note préambule
Juin 05 Variation Dotation Reprise Reprise Juin 06 de de (provisions (provisions
périmètre l’exercice utilisées) non utilisées) Provisions pour pensions et indemnités
de départ à la retraite 0 0 0 0 0 0
Total provisions pour risques et charges long terme 0 0 0 0 0 0
Provision litiges sociaux 675 0 83 (191) (297) 270
Provision pour perte à terminaison 0 114 0 (114) 0 0
Provision pour imposition forfaitaire annuelle 8 0 0 (4) (4) 0
Total provisions pour risques et charges court terme 683 114 83 (309) (301) 270
Nature de résultat affecté
Résultat opérationnel courant (83) 309 301 527
La provision pour perte à terminaison, qui ne concerne que des contrats liés à Amentys, était constituée chez Amentys au 30 juin 2005. Elle a été reprise en totalité lors du premier semestre de l’exercice chez AEDIAN SI.
Concernant les affaires prud’homales en première instance, AEDIAN provisionne un pourcentage fixe des sommes réclamables. Ce pourcentage, qui tient compte de l’expérience du groupe, a été revu à la baisse sur la base des résultats obtenus au cours des trois derniers exercices.
◆ Autres dettes courantes
(en K€)| 4.11Total 11 175
Avances et acomptes reçus 34
Dettes fiscales et sociales 10 050
Autres dettes 228
Produits constatés d’avance 863
Il n’y a plus de compléments de prix liés aux opérations de croissance externe dans les autres dettes.
En ce qui concerne l’acquisition de Partners International Advisers, le complément de prix estimé à zéro au 30 juin 2005 n’est pas dû, les objectifs de chiffre d’affaires et de résultat d’exploitation n’étant pas atteints.
En ce qui concerne l’acquisition du fonds de commerce de Qualitech, un dernier complément de prix de 20 K€a été payé au cédant au cours du second semestre car le chiffre d’affaires facturé au cours de l’année civile 2005 a dépassé l’objectif de 300 K€et les perspectives d’activité ont été maintenues pour un équivalent temps plein et demi.
En ce qui concerne l’acquisition du fonds de commerce de Méthodis, un paiement différé de 80 K€a été payé en juillet 2005. Un premier complément de prix de 200 K€était à payer au second semestre de l’exercice sous réserve d’atteinte d’objec-tifs liés à l’harmonisation sociale, à l’effectif productif repris et à la production du 1ersemestre de l’exercice 2005-2006. Le mon-tant réglé est de 172 K€. Un second complément de prix de 150 K€doit être réglé au 31 juillet 2006 sous réserve de l’at-teinte de trois conditions cumulatives liées à l’effectif productif repris, au système de management de la performance du groupe AEDIAN et au chiffre d’affaires de l’exercice 2005-2006 réalisé
auprès des trois clients principaux. Le montant dû est de 132 K€. Les deux compléments de prix ont été compensés avec une partie de la créance qu’AEDIAN détient sur la société Cimes.
En ce qui concerne l’acquisition de la société Amentys, il est prévu deux compléments de prix d’un montant total de 50 K€. AEDIAN a versé par anticipation les deux compléments de prix qui seront à rembourser par le cédant si les objectifs n’étaient pas atteints.
Un premier complément d’un montant de 20 K€est à rem-bourser à hauteur de 9 K€par le cédant, car les objectifs liés à la production du pôle NTS au 30 juin 2006 ne sont que partiel-lement atteints.
Un second complément de prix de 30 K€sera à rembourser partiellement ou en totalité par le cédant si les objectifs liés à la production du pôle NTS pour l’exercice 2006-2007 n’étaient pas atteints.
◆ Engagements envers le personnel
| 4.12 Les dettes relatives aux avantages du personnel courants et non courants se présentent comme suit :En K€ Juin 06 Juin 05 Variation
Personnel et organismes sociaux 4 908 5 227 (319) Autres avantages postérieurs
à l’emploi courants * 393 393 0
Total 5 301 5 620 (319)
Avantages du personnel non courants 0 1 (1) Autres avantages postérieurs
à l’emploi non courants 0 0 0
Total 0 1 (1)
Total général 5 301 5 621 (320)
* Ces engagements sont couverts en totalité par des actifs de régime dont la juste valeur actualisée au 30 juin 2006 s’élève à 398 K€.
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fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ. Ces fonds ont été mutualisés au niveau du groupe. La juste valeur des actifs couvre l’intégralité des engagements de retraite. L’excédent de juste valeur des actifs constaté pour certaines sociétés du groupe profite aux sociétés du groupe qui ont une insuffisance par rapport à leur engagement.Conformément à la norme IAS 19, l’ensemble des avantages au personnel est évalué chaque année en appliquant la méthode des unités de crédit projetées : mortalité, rotation des effectifs, évolution des salaires, taux d’actualisation et taux de rentabilité attendus des fonds investis en garantie des plans de retraite.
Ces engagements sont couverts soit par des fonds de retraite auxquels AEDIAN contribue, soit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les sala-riés. L’engagement net est comptabilisé en « Pensions et indem-nités de départ à la retraite » pour la partie non externalisée.
Ces engagements sont comptabilisés en « Autres avantages postérieurs à l’emploi ».
Les actifs de régime sont composés de la manière suivante : Les fonds sont placés sur un contrat collectif d’assurance vie à supports multiples. AEDIAN a investi ses cotisations dans trois supports financiers dont les profils financiers sont plus ou moins actifs.
Les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des indemnités de départ à la retraite varient en fonction des sociétés et sont les suivantes :
– Taux de rendement effectif des actifs de régime : de 7,21 % à 11,19 %.
– Taux moyen de rotation : de 29 % à 37 %.
– Taux d’actualisation retenu : 3,5 %.
– Taux de charges patronales : de 45,30 % à 46,95 %.
– Taux moyen de progression des salaires : de 1,7 % à 2 %.
◆ Transactions entre parties liées
| 4.13Avantages versés aux « key management personnel »| 4.13.1 Les rémunérations brutes et avantages de toute nature ver-sés aux mandataires sociaux par la société, ainsi que par les sociétés filles se sont élevées au titre de l’exercice 2005-2006 à 1 750 K€.
En K€ Juin 06 Juin 05
Avantages à court terme 1 652 1 525
Rémunérations fixes 837 822
Rémunérations variables 275 201
Avantages en nature 18 19
Jetons de présence 2 3
Charges sociales patronales 520 480
Indemnités de fin de contrat 0 0
Autres avantages 98 31
Avantages postérieurs à l’emploi 0 0
Rémunérations payées en actions
(stock-options) 98 31
Total 1 750 1 556
Relations avec les parties liées| 4.13.2
Les transactions avec les principales parties liées sont les suivantes :
AEDIAN facture à Arcole des prestations administratives pour la gestion comptable juridique et fiscale. Arcole est une SA contrôlée par la famille GAUTIERet dont l’activité principale est
contrat d’abonnement. Jean-Luc GARDIE, président du conseil de surveillance d’AEDIAN, est P-DG de Web-profils. Jean-François GAUTIERest aussi administrateur de Web-profils.
Cardiweb est fournisseur du groupe AEDIAN. Cardiweb fac-ture des prestations commerciales. Laurent GAUTIER, frère de Jean-François GAUTIER, est actionnaire dirigeant de Cardiweb.
Les conditions dans lesquelles sont effectuées ces transac-tions sont les suivantes :
Avec Arcole, le montant des prestations administratives fac-turé par AEDIAN s’élève à 6,5 % du chiffre d’affaires HT et des produits financiers, soit 33 K€au 30 juin 2006 (6 K€au 30 juin 2005).
Web-profils est fournisseur d’AEDIAN et facture un abonne-ment annuel de 4 K€(4 K€au 30 juin 2005).
Cardiweb est fournisseur d’AEDIAN et client et fournisseur d’AEDIAN SI. Le groupe achète de la sous-traitance pour 280 K€sur l’exercice (208 K€au 30 juin 2005) et vend des prestations de service à Cardiweb pour 45 K€(160 K€au 30 juin 2005).
Les transactions avec les parties liées intervenues en 2005-2006 et 2004-2005 sont détaillées comme suit :
En K€ Juin 06 Juin 05
Revenus 78 167
Entreprises non consolidées 78 167
Coût des ventes (284) (212)
Entreprises non consolidées (284) (212)
Les actifs et passifs inscrits au bilan relatifs aux parties liées sont les suivants :
En K€ Juin 06 Juin 05
Autres actifs 39 48
Entreprises non consolidées 39 48
Autres passifs (117) (58)
Entreprises non consolidées (117) (58)
Trésorerie (dettes financières nettes) (178) (53)
Entreprises non consolidées (178) (53)
Relation avec les sociétés du groupe| 4.13.3
En K€ Juin 06 Juin 05
Créances rattachées à des participations 170 391 Créances clients et comptes rattachés 4 853 4 042
Autres créances 455 496
Emprunts et dettes financières divers (384) (661) Dettes fournisseurs et comptes rattachés (4 854) (4 042)
Autres dettes (241) (226)
Produits des participations 217 539
Autres produits financiers 16 10
Charges financières (16) (10)
◆ La gestion des risques
| 4.14 Risque de marchéLe groupe accorde une attention particulière à la gestion de la trésorerie dans le but, notamment, de couvrir l’ensemble des risques de marché. Le groupe n’utilise pas d’instruments finan-ciers dérivés car il n’est pas exposé aux risques de variation des taux d’intérêts et des cours de changes.
Risque de contrepartie
En raison de la nature de sa clientèle et de la diversification de ses clients, le management estime que le risque de crédit
chiffre d’affaires, sachant qu’un groupe se constitue pour
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AEDIAN de plusieurs clients. Le premier groupe client (12,2 % du chiffre d’affaires) se décompose, par exemple, en cinq comptes clients, correspondant à autant de filiales différentes.
63 % du chiffre d’affaires est réalisé au sein d’entreprises auprès desquelles AEDIAN est référencé.
Il n’y a pas de risque significatif de non-règlement sur les factures émises ou à émettre. L’impact des non-règlements, bien qu’en léger accroissement sur l’exercice, demeure peu sensible (87 K€au 30 juin 2006).
Risque de change
100 % de l’activité d’AEDIAN sont réalisés en euros.
Risque de taux
Au 30 juin 2006, les dettes financières exposées à une varia-tion des taux d’intérêt s’élèvent à 790 K€. Le taux d’intérêt moyen constaté sur l’exercice est de 3,66 %. Le taux moyen des emprunts à taux variable est sur l’exercice de 3,49 %. Une hausse du taux d’intérêt moyen de 1 point aurait un impact de 27 K€sur le résultat financier.
Risque de liquidité
La trésorerie nette des dettes financières d’AEDIAN est positive.
Les covenants financiers liés aux emprunts destinés à financer les acquisitions sont décrits au paragraphe 4.9. Le groupe n’a pas de ligne de crédit ouverte auprès d’un établissement bancaire.
5. Suivi des litiges significatifs
Dans le cadre de ses activités, le groupe peut être confronté à des actions judiciaires, dans le domaine social ou autres.
À chaque fois que le groupe identifie un risque, une provision est constituée de manière prudente avec l’avis de ses conseils.
Le dernier contrôle URSSAF dont une des sociétés du groupe ait fait l’objet s’est déroulé sur l’exercice 2005-2006 et n’a pas eu d’impact significatif : il s’est soldé par un redressement de 0,4 K€.
Lors de la publication de ses comptes consolidés 2004-2005, au §8 des annexes, la société indiquait qu’AEDIAN et AEDIAN SI faisaient l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2001-2002, 2002-2003 et 2003-2004, dont l’impact ne devait pas être significatif au vu des premières appréciations commu-niquées par les avocats du groupe, tenant compte des éléments du dossier et des actions engagées. Les notifications de redres-sement reçues au cours de l’exercice 2005-2006 ont confirmé cette position puisque leur impact s’est limité à 22 K€.
Lors de la publication de ses comptes consolidés du premier semestre 2004-2005, la société, au §8.2 des annexes, indiquait que AEDIAN SA, AEDIAN Organisation SAS et Partners International Advisers SAS avaient été assignées, dans le cadre de deux procédures séparées mais fondées sensiblement sur la même argumentation, devant le Tribunal de commerce de Paris par l’ancien président de Partners International Advisers SAS et par des cédants, pour un montant global de 4,955 M€ (1,52 M€dans la première affaire et 3,43 M€dans la seconde affaire). La société et son avocat estimaient que « le risque maximum auquel serait exposé le groupe AEDIAN ne serait pas significatif ». Lors de la publication de ses comptes consolidés
position et validait notamment la clause de non-concurrence de l’ancien président de Partners International Advisers SAS, jusqu’au 16 décembre 2008. Les attendus de ce premier juge-ment conduisaient la société à confirmer sa décision de ne rien provisionner pour la seconde affaire, hors les frais d’avocat.
Cette seconde affaire n’est pas encore passée en audience.
Il n’existe pas d’autres procédures gouvernementales, judi-ciaires ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière et la rentabilité de la société et du groupe.
6. Engagements hors bilan
◆ Clauses de compléments de prix
| 6.1Il n’y a plus de compléments de prix liés aux opérations de croissance externe dans les autres dettes.
Se référer au paragraphe 4.11 sur les autres dettes courantes.
◆ Engagements de garantie donnés
| 6.2 Nantissement de titres et valeurs mobilières| 6.2.1Nantissement de SICAV à hauteur de 104 K€en garantie de cautions données par la Société Générale au bailleur des locaux de la rue Moncey.
Garanties accordées aux banques suite à l’octroi d’emprunts finançant les opérations de croissance externe| 6.2.2
◗Garanties données à la Société Générale associée à l’ouver-ture de crédit liée au financement de ATD Conseil SA.
Acte de caution solidaire d’AEDIAN à hauteur de 329 K€. Nantissement en 1errang sur les locaux sis 3, rue Moncey 75009 Paris.
◗Garanties données au CIC associées au prêt professionnel lié à l’acquisition de la SAS Partners International Advisers.
Acte de caution personnelle solidaire d’AEDIAN pour sûreté et garantie du remboursement par l’emprunteur du prêt en principal, intérêts, frais et accessoires à hauteur de 1 250 K€.
◗Garanties données à la BP.ROP associées au prêt d’équipe-ment professionnel lié à l’acquisition de la SAS Partners International Advisers.
Acte de caution personnelle solidaire et indivisible d’AEDIAN avec renonciation aux bénéfices de discussion et de division à hauteur de 1 250 K€.
Le conseil de surveillance d’AEDIAN du 20 octobre 2003 donne autorisation au directoire de se porter caution solidaire des sociétés AEDIAN SI et AEDIAN Consulting en faveur des banques CIC, BP.ROP et Société Générale d’un montant maxi-mal de 3 M€.
À ce titre, les garanties suivantes ont été accordées : – En faveur des banques d’AEDIAN Consulting : 2,5 M€. – En faveur des banques d’AEDIAN SI : 329 K€.
◗Garanties données à la BNP PARIBAS associées au prêt pro-fessionnel lié au financement de la croissance externe (acquisi-tion du fonds de commerce de Méthodis et acquisi(acquisi-tion de la société Amentys).
Acte de caution solidaire d’AEDIAN avec l’emprunteur avec renonciation aux bénéfices de discussion et de division, du
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◗Garanties données à la BNP PARIBAS associées au prêt pro-fessionnel lié au rachat du fonds de commerce Méthodis.Acte de caution solidaire d’AEDIAN avec l’emprunteur avec renonciation aux bénéfices de discussion et de division, du remboursement dans les mêmes conditions d’exigibilité nor-male ou anticipé du prêt, en principal, intérêts, frais et acces-soires à hauteur de 350 K€.
◗Garanties données au CIC associées au prêt professionnel lié au financement des acquisitions des sociétés Amentys et Méthodis.
Acte de caution personnelle et solidaire pour sûreté et garantie du remboursement par l’emprunteur du prêt en prin-cipal, intérêts, frais et accessoires à hauteur de 200 K€.
Le conseil de surveillance d’AEDIAN du 21 avril 2005 donne autorisation au directoire de se porter caution solidaire de la société AEDIAN SI en faveur des banques CIC et BNP PARIBAS d’un montant maximal de 2 M€.
À ce titre, les garanties suivantes ont été accordées : – en faveur des banques d’AEDIAN SI : 2 M€.
◗Garanties données à la SA CIMES, cédant du fonds de com-merce Méthodis : de prendre le fonds de comcom-merce cédé en l’état où le tout se trouvera le jour de l’entrée en jouissance, sans pou-voir prétendre à aucune indemnité, ni diminution du prix fixé pour quelque cause que ce soit, dans la mesure où les déclara-tions faites dans l’acte par le cédant se révéleront exactes.
◆ Engagements de garantie reçus
| 6.3◗De la part de Didier THERON, cédant de la SA ATD Conseil.
Engagement d’indemniser l’acquéreur, à titre de réduction du prix, de la totalité de toute perte, indemnité, obligation, dom-mage, demande, dette, pénalité ou règlement, augmentation du passif ou diminution de l’actif de la société ATD Conseil.
Cet engagement prendra fin le 31 juillet 2007.
◗De la part de la société PIA Consulting SA, cédant de la SAS Partners International Advisers.
Engagement d’indemniser l’acquéreur, à titre de réduction du prix, de la totalité de toute perte, indemnité, obligation, dom-mage, demande, dette, pénalité ou règlement, augmentation du passif ou diminution de l’actif de la société Partners International Advisers. Cette obligation d’indemnisation du garant ne s’appliquera qu’à concurrence et dans la limite maximale de 500 K€avec un seuil de déclenchement à 50 K€.
Cet engagement prendra fin le 31 juillet 2007.
◗De la part d’Albert KFOURI, à titre personnel, dirigeant et actionnaire de la SA PIA Consulting cédant de la SAS Partners International Advisers.
– Engagement de maintien de la structure juridique de la SA PIA Consulting (Belgique) au minimum jusqu’au 31 juillet 2007.
– Clause de non-concurrence valable jusqu’en décembre 2008, confirmée par le Tribunal de commerce.
◗De la part de la SARL Qualitech Informatique, cédant d’élé-ments du fonds de commerce Qualitech.
Interdiction jusqu’au 31 décembre 2007 de s’intéresser à une activité concurrente ou similaire en tout ou partie à celle exer-cée par lui dans l’élément de fonds cédé.
◗De la part de la SA CIMES, cédant du fonds de commerce Méthodis.
De régler toutes dépenses, charges et débours nés de l’ex-ploitation du fonds cédé jusqu’au jour de l’entrée en jouissance du cessionnaire, de s’interdire pendant trois années à s’intéres-ser à une activité de même nature que celle exercée dans le fonds cédé et d’assister commercialement le cessionnaire pen-dant six mois.
◆ Engagements au titre d’obligations contractuelles et engagements hors bilan
| 6.4 Obligations contractuelles| 6.4.1Obligations fermes À moins De 1 De 4 À plus Total
d’effectuer des paiements (en K€) de 1 an à 3 ans à 5 ans de 5 ans
Dettes financières hors crédit-bail 844 1 460 388 19 2 711
Crédit-bail 20 7 0 0 27
Sous total – Comptabilisé au bilan 864 1 467 388 19 2 738
Frais financiers sur la dette financière 85 80 13 0 178
Contrats de location simple 1 306 2 387 1 018 1 358 6 069
Commandes d’immobilisations 0 0 0 0 0
Autres obligations fermes d’achat 0 0 0 0 0
Sous total - Engagements 1 391 2 467 1 031 1 358 6 247
Tableau de réconciliation, par échéance, entre la valeur actualisée et la valeur nominale des dettes de location financement
AEDIAN n’actualise pas ses dettes de location financement car la part à plus de 2 ans n’est que de 1 K€.
◆ Actifs et passifs éventuels
| 6.5 Obligations contractuelles| 6.5.1Les procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage susceptibles de constituer un passif éventuel sont décrites au paragraphe 5 « Suivi des litiges significatifs ».
Actifs éventuels| 6.5.2
Dans son précédent document de référence, au paragraphe
« risques », le groupe faisait état d’opérations de déstabilisation d’origine extérieure dont était victime une de ses filiales. Au cours de l’exercice 2005-2006, un expert près la Cour d’appel de Paris a évalué le préjudice économique subi du fait de ces actes de concurrence déloyale et de débauchage massif de per-sonnel. AEDIAN et AEDIAN Consulting ont rassemblé des
élé-PIA Consulting, pour un montant, sauf à parfaire, de 3,75 M€.
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◆ Droit à la formation
| 6.6La loi du 4 mars 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d’une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (« DIF ») sont considérées comme des charges de période et ne donnent pas lieu à comptabilisation d’une provi-sion sauf situation exceptionnelle. Le DIF représentait 12 014 heures de droits à formation cumulés au 31 décembre 2005 (non suivi au 31 décembre 2004).
BOURDELa été nommé membre du directoire d’AEDIAN et prési-dent d’AEDIAN Consulting en date du 1erseptembre 2006, Jean-Luc CARPENTIERayant démissionné de ses mandats.
◗Dans le domaine du suivi et du contrôle des risques : AEDIAN et AEDIAN Consulting ont été assignées par la société Performance Consulting pour « concurrence déloyale » à hau-teur de 280 K€. Cette démarche n’a pas de chance significa-tive de prospérer. En effet, cette assignation fait suite à l’assi-gnation en concurrence déloyale de Performance Consulting et d’anciens dirigeants de PIA Consulting faite en juillet 2006 à hauteur de 3,7 M€.
8. Transition aux normes IFRS
Impacts de la transition sur les états financiers consolidés. — Les informations présentées sont les suivantes : 1. Synthèse de l’impact des IFRS sur les capitaux propres au 1erjuillet 2004, 31 décembre 2004 et 30 juin 2005.
2. État de réconciliation entre le bilan consolidé en normes françaises et le bilan consolidé en normes IFRS au 1erjuillet 2004, 31 décembre 2004 et 30 juin 2005.
3. État de réconciliation entre le compte de résultat consolidé en normes françaises et le compte de résultat consolidé en normes IFRS au titre de l’exercice 2004-2005 (et y compris le premier semestre de l’exercice 2004-2005 clos le 31 décembre 2004).
4. Présentation des différences entre les normes suivies par le groupe selon le référentiel français et les normes IFRS.
4. Présentation des différences entre les normes suivies par le groupe selon le référentiel français et les normes IFRS.