ter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal de 1,2 M€, avec ou sans droit préférentiel de sous-cription, par :
– émission d’actions nouvelles ; – émission d’autres valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ; – émission de bons de
sous-cription d’actions ;
◆Le capital
Le capital de la société est de 1 183 489€, divisé en 1 775 234 actions entièrement libérées.
◆Capital autorisé non émis L’assemblée générale extraor-dinaire du 18 novembre 2004 (12e, 13eet 14erésolution) a autorisé le directoire, pour une durée de 26 mois, à
augmen-– incorporation de réserves, bé-néfices ou primes d’émission.
L’assemblée générale mixte du 24/11/2005 (13e résolution) a autorisé le directoire, pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature.
Il est également rappelé que l’assemblée générale mixte du sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélè-vements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au mon-tant du capital augmenté des réserves que la loi ou les sta-tuts ne permettent pas de dis-tribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ulté-rieurs jusqu’à extinction.
4. Instauré par l’AGE du 20 janvier 2000.
5. Article 35 des statuts.
24 novembre 2005 a autorisé le directoire :
– pour une durée de 38 mois, à attribuer des options de sous-cription d’actions, dans le respect des limites légales fixées aux articles L.225-182 du Code de commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967 (15erésolution) ;
– pour une durée de 38 mois, à procéder à l’attribution d’actions gratuites à émettre, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le direc-toire (16erésolution) ;
– pour une durée de 26 mois, à procéder à une augmentation de
capital réservée aux adhérents d’un PEE, d’un montant nominal maximal de 100 000 €(17e réso-lution).
Aucune de ces autorisations n’a été utilisée à ce jour. Sur l’exercice 2005-2006, seules ont été attri-buées des options d’achat d’actions et des actions gratuites existantes1.
1. Cf. rapport du directoire, page 42.
2. 177 523 actions.
3. 88 761 actions.
* Dans sa composition actuelle.
** De la période d’exercice.
◆Options de souscription (au 30 juin 2006)
Date Date Nombre Dont Dont 10 Nombre Dont Dont Dont Nombre Situation Dont Nombre Date Date Prix Assem- du d’options membres plus gros- d’op- durant membres 10 plus d’op- au membres de de de d’exer-blée direc- consen- du direc- ses attri- tions la du direc- gros tions 30/06 du direc- béné- début fin cice
toire ties toire * butions exercées période toire * exercices annulées 2006 toire * ficiaires ** ** en € Total options 0
26/03/04 – 170 000 0 170 000 0 0 0 0 0 170 000 0 4 01/01 31/127,25
2005 2007
Total BSA 170 000 0 170 000 170 000 0 4
Total Options
et BSA 170 000 0 170 000 170 000 0 4
◆Capital autorisé et non émis
date AG Type Résolutions Expiration Capital Part Part restant
AG autorisée utilisée à utiliser
26/03/2004 • AGE 1 31/12/2007 113 333 € 0 113 333 €
18/11/2004 • AGM 12-13-14 18/01/2007 1 200 000 € 0 1 200 000 €
24/11/2005 • AGM 13 24/01/2008 10 % du 10 % du
• capital social2 0 capital social2
24/11/2005 • AGM 15 24/01/2009 un tiers du un tiers du
• capital social3 0 capital social3
24/11/2005 • AGM 16 24/01/2009 10 % du 10 % du
• capital social2 O capital social2
24/11/2005 • AGM 17 24/01/2008 100 000 € 0 100 000 €
◆Instruments donnant accès au capital
Dans le cadre de l’acquisition de Partners International Advisers (PiA Consulting) en 2003-2004, il a été procédé à l’émission réservée de 170 000 bons de souscription AEDIAN, attribués gratuitement aux cédants, donnant droit de souscrire chacun à une action de
la société. Ces 170 000 bons de souscription ne seront pas cotés.
Ils seront exerçables au prix de 7,25 €(une action pour un bon, avec clause d’ajustement en cas d’opération financière) entre le 1erjanvier 2005 et le 31 décembre 2007. Au-delà de cette date, les bons non exercés seront annulés et perdront toute leur valeur.
L’assemblée générale a, en consé-quence, autorisé une augmentation de capital s’élevant au maximum à 113 333 €, par émission de 170 000 actions nouvelles, assortie d’une prime d’émission égale à la différence entre le montant nomi-nal des actions souscrites et le prix de souscription.
Nombre d’actions au 30 juin 2006 Capital potentiel
1 775 234 • Par exercice des BSA 170 000
• Dilution potentielle totale 170 000
• Capital potentiel au 30 juin 2006 1 945 234 La dilution totale encourue serait de 9,57 % si toutes les options de souscription d’actions attribuées au 30 juin 2006 étaient exercées. Il n’existe pas d’autre titre donnant accès au capital de la société.
◆Capital potentiel Au 30 juin 2006, le nombre d’actions susceptibles d’être créées en cas d’exercice de la totalité des BSA est indiqué dans le tableau ci-contre.
◆Nantissement
À la connaissance de la société, aucun titre AEDIAN n’est nanti au profit d’un établissement financier.
Aucun titre des filiales n’est nanti.
◆Engagement de conservation de titres
La société n’a pas connaissance d’engagement de conservation de titres.
◆Titres non représentatifs du capital
AEDIAN n’a pas émis de part de fondateur ni de certificat de droits de vote.
◆Évolution du capital social depuis la création de la société
Date Nature de Variation Prime Nombre Montants cumulés
l’opération du capital d’émission de titres1 Titres Capitaux nominal et d’apport
Exc. 84/85 • Constitution 4 000 4 000 400 000 F
• Apports en numéraire2 6 000 F 6 000 F 60 4 060 406 000 F
Exc. 86/87 • Apports en numéraire2 95 400 F 182 287 F 954 5 014 501 400 F
• Incorporation
• de réserves 501 400 F (188 287 F) 5 014 10 028 1 002 800 F
Exc. 89/90 • Apports en numéraire2 507 200 F 125 869 F 5 072 15 100 1 510 000 F
• Incorporation
• de réserves 504 200 F (25 549 F) 5 042 20 142 2 014 200 F
Exc. 93/94 • Apports en numéraire2 1 000 F 3 875 F 10 20 152 2 015 200 F
20/01/00 • Augmentation de
• capital gratuite3 4 574 504 F 1 491 248 20 152 6 589 704 F
• Augmentation de
• capital gratuite4 19 719 F 1 511 400 6 609 423 F
• Conversion du capital
• en euros5 1 511 400 1 007 600€
23/03/00 • Apports en numéraire6 201 520€ 6 660 236€ 302 280 1 813 680 1 209 120€
31/12/01 • Réduction de capital
• par annulation d’actions (25 631€) (38 446) 1 775 234 1 183 489€
1. Émis ou annulés lors de l’opération.
2. Nominal de 100 F.
3. Par prélèvement sur le compte de report à nouveau (élévation du nominal de 100 à 327 F).
4. Par prélèvement sur le compte de primes d’émission.
5. Suppression de la référence à la valeur nominale.
6. Visa COB n° 00-328 en date du 16 mars 2000.
* Sur la base d’un capital composé de 1 775 234 actions et 2 399 321 droits de vote.
** Arcole et les dirigeants d’AEDIAN.
*** Le 10/08/2005.
Au 30 juin 2005 Au 30 juin 2004
Nombre % des % droits Nombre % des % droits
d’actions actions de vote d’actions actions de vote
Arcole • 572 140 32,23 % 42,57 % 497 891 28,05 % 35,90 %
AEDIAN Direction • 130 374 7,34 % 7,54 % 271 595 15,30 % 16,70 %
Famille GARDIE • 65 528 3,69 % 5,22 % 65 481 3,69 % 4,72 %
Jean-François GAUTIER • 3 039 0,17 % 0,12 % 3 034 0,17 % 0,12 %
PEE • 102 683 5,78 % 7,29 % 113 827 6,41 % 6,99 %
Jousse Morillon Investissements • 130 000 7,32 % 5,18 % – – –
Public nominatif • 228 362 12,88 % 13,11 % 167 452 9,43 % 11,90 %
Public porteur • 521 053 29,36 % 17,95 % 658 988 37,12 % 23,79 %
Dont AEDIAN • 112 797 92 018
TOTAL • 1 775 234 100 % 100 % 1 775 234 100 % 100 %
Arcole est une SA contrôlée par la famille GAUTIERet dont l’activité principale est de gérer ses participa-tions. AEDIAN Direction est une SA contrôlée par Arcole qui, dans le cadre de la simplification de la structure du capital d’AEDIAN, est en liquidation. Cette liquidation a été décidée le 7 décembre 2004 et Jean-François GAUTIERa été nommé liquidateur. AEDIAN Direction a pro-cédé au transfert progressif à ses actionnaires ** des titres AEDIAN
qu’elle détenait à son actif. Au cours de l’exercice 2005-2006, AEDIAN Direction a transféré à ses action-naires 69 993 titres AEDIAN ***.
◆Franchissements de seuil au cours de l’exercice
• Suite au transfert par AEDIAN Direction à ses actionnaires de 69 993 titres ***, AEDIAN Direction a franchi en baisse le seuil de 5 % des droits de vote et du capital d’AEDIAN.
• Suite à ce même transfert *** qui a eu pour conséquence une perte de droits de vote double, la société Arcole a franchi en baisse, directement et indirecte-ment par l’intermédiaire de la société AEDIAN Direction qu’elle contrôle, le seuil de 50 % des droits de vote d’AEDIAN.
• Le 25/04/2006, la société Jousse Morillon Investissements a fran-chi en baisse le seuil de 5 % du capital d’AEDIAN.