AEDIANExercice 2006-2007

Texte intégral

(1)Exercice 2006-2007. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. Rapport annuel. AEDIAN.

(2) WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06.

(3) Rapport annuel. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 octobre 2007, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière, s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Il inclut par référence les informations suivantes : • le rapport d’activité et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2006 tels que présentés aux pages 35 à 49 et 57 à 97 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 6 novembre 2006 sous le numéro D.06-1041. • le rapport d’activité et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2005 tels que présentés aux pages 35 à 45 et I à XVI du document de référence déposé auprès de l’AMF le 8 novembre 2005 sous le numéro D.05-1258. Une table de concordance du présent document par rapport au schéma tel que défini par l’annexe I du règlement numéro CE 809/2004 du 29 avril 2004 figure aux pages 104 à 106 du présent document de référence.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. Exercice 2006-2007.

(4) WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06.

(5) exercice 2006-2007. 3. Sommaire. table de concordance en page 106 Le mot du président . . . . . . p. 4 Responsables du document de référence et du contrôle des comptes . . . p. 6. Présentation du groupe AEDIAN . . . . . . p. 7 Positionnement. . . . . . . . . . . . . . p. 8 Histoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 10 Offre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 11 Stratégie . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 17 Organisation du groupe et gouvernement d’entreprise . . . p. 17 Politique d’investissement. . . . p. 20 Concurrence . . . . . . . . . . . . . . . p. 21. Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 30 Intéressement et participation . p. 30 Jetons de présence. . . . . . . . . . p. 31 AEDIAN et la société civile . . . p. 31 Renseignements sur les filiales. p. 32. ◗. Rapports des commissaires aux comptes sur : le contrôle interne 4 . . . . . . . . . p. 54 les comptes consolidés 4 . . . . . p. 55 les comptes sociaux 4 . . . . . . . . p. 55 les conventions réglementées 4 . p. 57. Capital immatériel. . . . . . . p. 33 COMPTES ET ANNEXES. Rapport du directoire 2 . . . p. 35 Activité 2006/2007 . . . . . . . . . p. 35 Les facteurs de risques . . . . . . p. 37 Mandataires et dirigeants . . . . p. 39 Responsabilité sociale et environnementale . . . . . . . . p. 44 Comptes sociaux . . . . . . . . . . . p. 45. ◗ ◗. ◗ ◗. Comptes consolidés . . . . . . . . . p. 59 Annexes aux comptes consolidés . . . . . . p. 63 Comptes sociaux . . . . . . . . . . . p. 81 Annexes aux comptes sociaux . . . . . . . . p. 85. Rapports . . . . . . . . . . . . . . . p. 50 Renseignements 1 concernant la société . . . . . . . p. 22 Renseignements 1 concernant le capital. . . . . . . . p. 24 Répartition des actions et des droits de vote . . . . . . . . p. 26 Marché du titre . . . . . . . . . . . . p. 29. 1. 2. 3. 4.. Rapport du président du conseil de surveillance 3 . . . p. 50 Rapport du conseil de surveillance 4 . . . . . . . . . . . . p. 54 Rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions . . . . . . . . . p. 58. Renseignements de caractère général. À l’assemblée générale mixte du 23 novembre 2007. Sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne. Exercice clos le 30 juin 2007.. ***. Évolution récente et perspectives . . . . . . . . p. 93 Résolutions . . . . . . . . . . . . p. 95 Ordinaire (95, 97), Extraordinaire (96). Statuts . . . . . . . . . . . . . . . . p. 99. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. Capital et action . . . . . . . . p. 22.

(6) le mot du président. 4. Le mot du p Ambition 2010 2006-2007 a été un exercice. La période achevée a été marquée par de profondes adaptations, impo-. charnière pour AEDIAN,. sées par un contexte de marché qui. marqué par l’achèvement. s’est davantage transformé en cinq ans. de son plan stratégique 2002-. dentes. Au cœur de ces bouleverse-. qu’au cours des deux décennies précéments, AEDIAN a tenu le cap et a pu. de son « Ambition 2010 », décrivant les chantiers prioritaires des trois prochaines années.. améliorer sa position concurrentielle : ◗ le chiffre d’affaires a augmenté d’un. tiers ; ◗ nos prestations ont connu une spec-. taculaire montée en valeur avec une augmentation significative de nos prix moyens dans le conseil comme dans l’ingénierie pendant que, dans le même temps, sur les mêmes prestations, l’indice INSEE reculait de 5 %; ◗ nous avons franchi durablement le. cap de la centaine de clients actifs par an, tout en renforçant notre positionnement de spécialiste du tertiaire financier : plus de 90 % de. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. 2007 et par l’élaboration.

(7) le mot du président. 5. résident Jean-François GAUTIER, président du directoire. notre chiffre d’affaires est réalisé. De ces puissants atouts, il nous faut. dans les secteurs de la banque, de. tirer pleinement profit et l’exercice qui. l’assurance et de la protection. s’achève aura montré combien les. sociale ;. leviers d’amélioration des perfor-. sur celle des meilleurs grâce à une. mances demeurent à la fois nombreux. efficacité renforcée ;. ◗ deux tiers de notre chiffre d’affaires. l’ingénierie sur l’ensemble du tertiaire financier ; ◗ l’alignement de notre profitabilité. est réalisé au sein de grands comptes. et à portée de main. C’est tout l’objet. ◗ l’extension continue de notre image. auprès desquels nous sommes réfé-. de notre « Ambition 2010 » que de les. et de notre crédibilité d’acteur de. rencés, alors que ce pourcentage. saisir et les activer, en s’appuyant sur. référence, pour les clients, pour les. était non significatif au début de la. des chantiers opérationnels tendus. collaborateurs et pour les candidats.. période.. vers trois objectifs : ◗ l’amplification de nos positions sec-. an pour un premier bilan d’étape, dans. collectif d’une équipe à laquelle les. torielles. Dans les trois ans à venir,. cette nouvelle phase de notre dévelop-. clients renouvellent régulièrement. nous entendons conforter notre. pement au cours de laquelle survien-. leur confiance et dont ils reconnais-. place actuelle dans le Top 10. dra un événement qui me tient à. sent le travail et le professionnalisme :. Assurance et Protection sociale des. cœur : la célébration des 25 ans. le taux de fidélité clients a évolué. sociétés de conseil et d’ingénierie et. d’AEDIAN en 2009, le temps de la jeu-. dans une fourchette comprise entre. intégrer le Top 20 du marché de la. nesse et l’âge des ambitions qui sont. 93 % et 96 % au cours de cette. Banque. 2010 est une étape sur le. devant nous. ◆. période. Notre savoir-faire historique. chemin de notre ambition straté-. sur les projets et missions à engage-. gique structurante qui est de. ments de résultats n’est pas étranger. prendre place dans la liste des dix. à ces scores.. premiers acteurs du conseil et de. Ces résultats sont le fruit du travail. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. Je vous donne rendez-vous dans un.

(8) exercice 2006-2007. 6. Responsables. du document de référence, du contrôle des comptes. ◗. Jean-François GAUTIER, président du directoire. L’attestion du responsable du document de référence est en page 112.. Responsable de l’information financière. Frédéric BOURDON, secrétaire général Tél. : 01 56 35 30 00 Mail : [email protected] L’information est assurée notamment par des communiqués diffusés via Internet ou par fax aux analystes financiers, gérants, journalistes spécialisés, investisseurs institutionnels et particuliers. Ces communiqués sont repris le jour même sur le site Web de la société : www.aedian.com. ◗. Responsables du contrôle des comptes. ◗ Commissaires aux comptes titulaires Deloitte et Associés (185, avenue Charles de Gaulle – 92 524 Neuilly-sur-Seine) représenté par : Albert AÏDAN, nommé le 24 novembre 2005 pour une durée de six exercices. Constantin Associés (26, rue de Marignan – 75008 Paris) représenté par : Jean-Paul SÉGURET, nommé le 20 novembre 2001 pour une durée de six exercices.. Commissaires aux comptes suppléants BEAS (7, villa Houssaye – 92 524 Neuilly-sur-Seine), nommé le 24 novembre 2005 pour une durée de six exercices. Gilles CART-TANNEUR (52, rue des Côtes – 78600 Maisons-Laffitte), nommé le 20 novembre 2001 pour une durée de six exercices. ◗. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. Responsable du document de référence..

(9) le groupe AEDIAN. 7. Présentation du groupe AEDIAN Créé en 1984, coté sur Euronext Paris (Eurolist C) depuis mars 2000, AEDIAN est un groupe de conseil et d’ingénierie, spécialiste du tertiaire financier et du secteur public. La société réalise 94 % de son chiffre d’affaires dans la Banque et l’Assurance, son positionnement historique. Expert de la conduite de projet et des missions à engagement de résultats depuis sa création, AEDIAN a réalisé, en 2006-2007, 36 % de son chiffre d’affaires selon ce mode contractuel. Le conseil en management constitue 33 %. 40. 40 M€. 35. 35. 30. 30. 25. 25. 20 M€. 20. Évolution du CHIFFRE D’AFFAIRES d’AEDIAN (en M€). 2002-2003 29,8 M€. 2003-2004 32,3 M€. 2004-2005 38,4 M€. 2005-2006 40,8 M€. 2006-2007 39,6 M€. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. de l’activité du groupe et l’ingénierie et le conseil en systèmes d’information 67 %..

(10) le groupe AEDIAN. 8 Positionnement d’AEDIAN AEDIAN a la volonté d’associer la capacité à conseiller au « savoir-réaliser » et propose à ses clients de les accompagner lors des différentes phases de leurs projets : dès la conception, lors de leur mise en œuvre et jusqu’à leur achèvement.. ◗ Le conseil En conseil, le groupe a pour vocation, au travers d’expertises métiers, méthodologiques ou technologiques, d’aider les entreprises à améliorer leurs performances et à saisir les opportunités du marché. Les consultants interviennent sur la stratégie, la direction de projet, les processus métiers (conseil en management et conseil opérationnel) et sur l’optimisation des systèmes d’information (conseil SI). Les clients sont les directions générales, les directions opérationnelles et les directions des systèmes d’information.. ◗ L’ingénierie en système d’information En ingénierie, le groupe intervient, seul ou en renfort des équipes du client, sur l’architecture, la refonte, la fiabilité, la maintenance et la sécurité des systèmes d’information. Dans ces domaines, AEDIAN appartient au groupe restreint des acteurs reconnus de la conduite de projets. Ce positionnement fondateur est associé à une expertise forte sur les métiers des clients (tertiaire financier) et à la capacité de prendre des engagements sur les résultats des missions confiées.. ◗ Le tertiaire financier Les banques, les établissements financiers, les compagnies d’assurances, les mutuelles et les institutions de retraite et de prévoyance ont constitué la clientèle principale d’AEDIAN depuis la création de l’entreprise en 1984. Depuis le début des années quatre-vingt-dix, c’est un des secteurs économiques les plus demandeurs de prestations de conseil et d’ingénierie. Même à moindre rythme, il est, pour des motifs structurels, appelé à conserver cette position. En effet, les besoins s’avèrent nombreux : projets complexes, concentration et rapproplusieurs décennies, récurrence des nouvelles obligations réglementaires… À ces contraintes, s’ajoute l’impératif de processus métiers et d’un système d’information optimisés, capable de générer des avantages concurrentiels décisifs dans les domaines du service au client final et de la maîtrise des risques. Ainsi, la croissance des investissements en conseil et en ingénierie du secteur banqueassurance a été de 8 % en 2006, contre 6 % en 2005. De la même façon, pour 2007, les perspectives sont favorables *.. * Source Syntec : conférence semestrielle du 3 avril 2007.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. chement de métiers autour de plates-formes communes, modernisation de dispositifs installés parfois depuis.

(11) le groupe AEDIAN. 9 ◗ Le secteur public et les services Déjà présent auprès de grands opérateurs, AEDIAN. filière sociale ; l’amélioration de l’efficacité de l’admi-. poursuit l’objectif de se développer dans les principales. nistration, où plusieurs programmes sont en cours.. entreprises chargées de missions de service public.. Compte tenu de l’ampleur de ces défis, c’est un secteur. Les besoins d’adaptation de ce secteur sont illustrés. où les investissements en conseil et en ingénierie, peu. au travers de trois chantiers prioritaires : la transforma-. sensibles aux variations de conjoncture, n’ont cessé de. tion des entreprises concernées par l’ouverture à la. croître (+ 6 % en 2006, comme en 2005 **) et présen-. concurrence ; la réduction des déficits structurels de la. tent de bonnes perspectives **.. ◗ Le marché en 2006-2007 : croissance confirmée Les marchés du conseil et des services informa-. • pour l’ingénierie et le conseil en systèmes d’informa-. tiques en France sont dans une phase ascendante de. tion : + 4 % en 2004, + 7 % en 2005, + 6,5 % en. leur cycle économique :. 2006 et une prévision comprise entre + 6 % et + 8 %. • pour le conseil en management: + 4 % en 2004, + 9 %. en 2007 **.. en 2005, + 12 % en 2006 et + 10 % prévus en 2007***;. Assurance ■ et protection sociale Banque ■ et établissements financiers Secteur public et services ■. AEDIAN Consulting ■ Conseil en management et conseil opérationnel AEDIAN SI ■ Ingénierie et conseil en systèmes d’information. Délégation de compétence ■ Délégation de responsabilité ■ avec engagement de résultats. 6%. 44 %. 33 % 67 %. 36 % 64 %. Répartition du chiffre d’affaires. Répartition du chiffre d’affaires. Répartition du chiffre d’affaires. PAR MARCHÉ. PAR NATURE DE PRESTATION. PAR TYPE DE MISSION. ** Source Syntec Informatique, avril 2007. *** Source Syntec Conseil en management, mai 2007.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. 50 %.

(12) le groupe AEDIAN. 10 ◗ Les clients AEDIAN est intervenue chez 114 clients en 2006-2007 (122 en 2005-2006). Grâce à son positionnement exclusif sur le tertiaire financier et le secteur public, AEDIAN dispose d’un portefeuille étendu de référencements auprès des grands donneurs d’ordre et déploie une stratégie visant, à partir des points d’entrée déjà conquis, à étendre le bénéfice d’un tel actif à l’ensemble des offres de conseil et d’ingénierie du groupe. Les dix premiers groupes clients ont représenté 65,4 % du chiffre d’affaires, contre 64,8 % lors de l’exercice précédent. La répartition est : Client 1 : 12,4 %. Client 2 : 10,9 %. Client 3 :10,3 %. Client 4 : 6,9 %. Client 5 : 5,5 %. Client 6 : 5,5 %. Client 7 : 5,3 %. Client 8 : 3,1 %. Client 9 : 2,8 %. Client 10 : 2,7 %. Un groupe client inclut plusieurs comptes clients correspondant aux différentes filiales de ce groupe chez lesquelles AEDIAN est intervenue. Par exemple, pour le client 1, la répartition par comptes en 2006-2007 est la suivante, en pourcentage du chiffre d’affaires groupe : Filiale A. Filiale B. Filiale C. Filiale D. Filiale E. Métiers bancaires. Banque de. Gestion d’actifs. Crédit à la. Courtage. transverses groupe. détail nationale. 6,0 % *. 4,6 % *. consommation 1,2 % *. 0,4 % *. 0,2 % *. 71 % du chiffre d’affaires 2006-2007 a été réalisé au sein des grands comptes auprès desquels AEDIAN est référencée (63 % en 2005-2006).. Histoire du groupe À sa création en 1984, AEDIAN a lancé une offre de conduite de projets dont la principale originalité était la facturation au forfait, synonyme d’engagement sur les résultats et de maîtrise des coûts. Cette culture du forfait a accompagné l’histoire de l’entreprise dans le domaine de l’ingénierie des systèmes d’information : développement d’applications nouvelles (1984), tierce maintenance (1988), puis tierce recette (1997). Le pôle conseil d’AEDIAN est né au début des années quatre-vingt-dix. Sa croissance s’est accélérée sous l’effet d’acquisitions significatives dans les domaines du conseil en organisation (1999), du conseil en stratégie Consulting réalise le tiers du chiffre d’affaires du groupe et intervient exclusivement auprès de clients du tertiaire financier et du secteur public. En ingénierie des systèmes d’information, une stratégie d’acquisitions sélectives accompagne le renforcement du panel d’offres à valeur ajoutée d’AEDIAN SI. Inaugurée en 2004 dans le domaine de l’architecture SI, elle s’est poursuivie en 2005 avec deux opérations : l’une sur le secteur des hautes technologies et de la sécurité, l’autre dans le domaine des projets pour les compagnies d’assurance vie. Depuis mars 2000, AEDIAN est cotée sur Euronext Paris (Eurolist C).. * Du chiffre d’affaires du groupe AEDIAN.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. (2001) et du pilotage de projets complexes (2004). Devenu un acteur important du conseil en France, AEDIAN.

(13) le groupe AEDIAN. 11. Répartition du chiffre d’affaires PAR SEGMENT D’OFFRES. Notre offre L’offre du groupe se décline en six segments.. Stratégie. Architecture et sécurité. La R et D, la commercialisation et la mise en. 3% 3%. œuvre des prestations liées à ces offres sont confiées à AEDIAN Consulting (Stratégie, Direction de projets, Performance des processus métiers) et AEDIAN SI (Évo-. 11 % Fiabilité. Direction de projets. 20 %. lution des SI, Fiabilité, Architecture et sécurité).. 26 % Évolution des SI. 36 %. Performance des processus métiers. ◗ Exemples de contrats Pour répondre aux préoccupations des. STRATÉGIE 3%. Novalis et Taitbout les avaient déjà externalisés dans. directions générales — rapproche-. Cigmagca alors que ceux du groupe Mornay étaient. ment des structures et des organisa-. encore internalisés.. tions ; amélioration de la performance ; intégration des évolutions de. L’étude a instruit les thèmes suivants : • enjeux stratégiques et économiques liés au regroupe-. la demande et des réglementations — AEDIAN ras-. ment des moyens informatiques (humains, financiers. semble une équipe d’experts chevronnés du conseil en. et matériels) ;. stratégie, ayant mené plusieurs centaines de missions d’éclairage et d’accompagnement dans les institutions de protection sociale et les compagnies d’assurances.. • choix de la structure juridique et des modalités de. gouvernance de la future plate-forme ; • définition de l’organisation fonctionnelle cible ; • examen des données sociales et des accords, éclairage. des modalités de transferts des personnels, élaboration. (AEDIAN Consulting) pour le compte des groupes pari-. du dossier de consultation des instances représenta-. taires de protection sociale Audiens, Mornay, Novalis. tives du personnel ;. et Taitbout – AEDIAN Consulting a accompagné les. • définition du dispositif de pilotage économique des. conseils d’administration et les directions générales. coûts informatiques et modalités d’élaboration d’un. dans leurs réflexions visant à mutualiser l’ensemble de. budget informatique commun ;. leurs moyens informatiques. Les groupes Audiens,. Une équipe d’experts ayant conduit plusieurs centaines de missions pour les institutions de protection sociale et les compagnies d’assurances.. • éclairage de l’architecture applicative et technique cible. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. ◆ Exemple de mission réalisée au cours de l’exercice.

(14) en prenant en compte les spécificités des groupes et. en charge la gestion et la coordination du projet. des métiers exercés (programme Usine Retraite,. d’intégration d’une banque dans le cadre d’une opé-. Relation Client, Assurance de personnes notamment);. ration de rapprochement.. • modalités de création du centre technique infor-. L’opération d’intégration doit être menée en 7. matique commun (optimisation des machines, des. mois et mobilise une centaine de personnes, tout en. réseaux et des postes de travail).. tenant compte des contraintes résultant des projets. L’intervention d’AEDIAN Consulting a consisté à. de Place en cours (Core, MIF…).. piloter l’ensemble de la démarche, à animer les comi-. Ce type de projet nécessite une démarche parti-. tés de pilotage stratégiques et opérationnels, à prépa-. culière : réunir et consolider dès le début les condi-. rer les dossiers d’informations trimestriels aux conseils. tions de succès, évaluer les risques et prévoir leur. d’administration des groupes et à élaborer les dossiers. traitement, enfin construire l’organisation du projet. d’investigation, d’éclairage et de cadrage pour les. sur ces bases. L’opération est décomposée en trois. fédérations AGIRC-ARRCO. Ce rapprochement de Cigmagca et de l’informatique Mornay est prévu le 1er janvier 2008, sous réserve de la consultation des instances représentatives du personnel des instances concernées.. sous-projets : • finalisation du closing (bouclage correspondant à. la phase ultime de l’opération de financement par les investisseurs) ; • organisation de la gestion courante de la banque. dans son nouvel environnement ; • intégration des processus et des systèmes d’infor-. Les rapprochements et fusions. 11 %. d’entreprises sont un des DIRECTION DE. moyens d’améliorer la compé-. PROJETS. titivité et le positionnement sur le marché. Une opération de rap-. prochement est une opération délicate sur tous les. mation. Nos équipes interviennent sur une quinzaine de chantiers : • des chantiers opérationnels : cash, titres, crédits,. système d’information… • des chantiers spécifiques : offre, développement. plans : humain, commercial, technique, légal. Pour. commercial, RH, juridique…. mener ce type d’opération avec succès les clients. Une vigilance particulière est portée sur la mobi-. font appel à nos consultants spécialistes du pilo-. lisation de l’ensemble des parties prenantes par :. tage et du déploiement de projets à risques élevés.. • la mise en place d’un pilotage par les objectifs. responsabilisant les chefs de chantiers ; ◆ Exemple de mission réalisée au cours de l’exer-. • une communication adaptée selon les acteurs. cice (AEDIAN Consulting) pour un groupe du sec-. concernés (interne groupe, interne banque. teur Banque – AEDIAN a été sollicitée pour prendre. acquise, externe client, externe partenaires…) ;. exemples de contrats ◊ exemples de contra. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. le groupe AEDIAN. 12. Spécialistes du pilotage par les risques de projets complexes et du redressement des situations de crise..

(15) le groupe AEDIAN. Triple compétence des consultants : expertise de la conduite du changement, des métiers de la banque et de l’assurance, du management des systèmes d’information.. tion.. minimales pour le 1er novembre 2007; • étude en parallèle d’une solution. Cette approche permet de contrôler tous les points critiques, de motiver. er. cible (post 1 novembre 2007) C’est dans ce contexte qu’AEDIAN. les acteurs, de respecter un planning. s’est vu confier :. très serré.. • la coordination fonctionnelle (maî-. 26 %. Pour améliorer la compétitivité de. PROCESSUS MÉTIERS. leurs processus. Pour des systèmes 36 %. ÉVOLUTION DES SI. d’information de plus en plus ouverts et complexes, souvent spé-. cifiques du métier et tou-. trise d’œuvre, métiers de plusieurs. jours davantage sollicités dans la. banques) ;. construction de l’avantage concur-. • l’analyse des impacts fonctionnels. liés à la mise en place de la solution ; • la rédaction des spécifications fonc-. rentiel, AEDIAN a élaboré une offre très distinctive, dotée de fortes spécificités :. métiers, tout en. tionnelles pour l’ensemble des. • une approche fondée sur la maî-. tenant compte des. banques de la plate-forme du. trise des coûts et la réactivité ;. groupe HSBC en France ;. • une tradition d’engagement sur les. contraintes spécifiques de leurs systèmes d’information, les clients. • l’accompagnement des banques. résultats en matière de conception,. recourent à la triple compétence de. régionales du groupe HSBC en. réalisation et maintenance ;. nos consultants en organisation :. France (vision groupe) ;. • une démarche alliant industrialisa-. experts du management des sys-. • la préparation du choix de l’outil. tèmes d’information, des métiers de. d’aide à la décision en vue de. la banque et de l’assurance, de la. répondre à la solution cible.. conduite du changement.. Les travaux réalisés permettront à. ◆ Exemple de mission réalisée au cours de l’exercice (AEDIAN Consulting) pour HSBC – Afin de. tion des processus et sur-mesure des fonctionnalités. ◆ Exemple de mission réalisée au. notre client :. cours de l’exercice (AEDIAN SI) pour. • d’établir une classification de l’en-. Partecis (BNP Paribas-Natixis). semble de sa clientèle ; • de proposer ensuite à ses propres. Au travers du Programme « K2 » (création d’une plate-forme monétique. répondre aux exigences de la. clients des produits en fonction de la. commune), Partecis (PARTnership for. « MiFID » (Market in Financial. catégorie à laquelle ils appartien-. European Card Information System). Instruments Directive), la filière CRM. nent, de leur appétence au risque et. joint-venture entre BNP Paribas et. de la direction de la maîtrise d’ou-. de leur connaissance des marchés. Natixis développe le concept de. vrage d’HSBC a opté pour une mise. financiers.. « Processeur Producteur Monétique ».. en œuvre en deux temps :. Construite, principalement, sur la base. • mise en place d’une solution répon-. de composants existants (émanant en. dant aux exigences réglementaires. ts. Une offre « Évolution du SI » fondée sur la maîtrise des coûts, la réactivité, l’engagement sur les résultats, et une démarche conjuguant industrialisation des processus et sur-mesure des fonctionnalités.. grande partie de l’environnement. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. • une mesure du niveau de mobilisa-. 13.

(16) le groupe AEDIAN. 14 Natixis), la nouvelle plate-forme commune en cours. sous MVS) et « Nouvelles Technologies ». d’élaboration constitue la première phase en. (WebSphere, Java…), AEDIAN SI a pris en charge les. réponse aux échéances européennes. Une méthodo-. phases :. logie, spécifique a été mise en œuvre pour ce pro-. • de réalisation, de tests unitaires et des tests d’as-. gramme en matière de pilotage (Pilotage du pro-. semblage : vérification du bon fonctionnement en. gramme par les délais, Répartition des rôles entre. environnement de qualification, respect des règles. les trois établissements – BNP Paribas, Natixis et. de gestion issues des spécifications, validation des. Partecis…) de conception et de réalisation des com-. flux envoyés et de la non-régression de l’applica-. posants (Approche « Éditeur », réalisations au for-. tion sur la réception des flux…. fait, versionning, industrialisation des recettes techniques et fonctionnelles, construction outillée…). Dans le cadre de ce programme de mise en com-. • d’assistance à la recette fonctionnelle Partecis :. assistance pour la prise en main de la maintenance…. mun de la production monétique des établissements bancaires et de leurs sous-participants, AEDIAN SI. Partecis a retenu AEDIAN SI, principalement,. s’est vue confier par Partecis l’adaptation du. pour :. « Référentiel Porteur Producteur ». Ce projet a. • son expertise fonctionnelle « Monétique et. consisté à intégrer les évolutions et adaptations. Moyens de Paiements » et sa connaissance des. fonctionnelles et techniques nécessaires pour que le. applications et environnements « Monétique » de. système cible réponde à toutes les attentes des éta-. Natixis ;. blissements bancaires utilisateurs. • Adaptation des flux entrants issus du « distribu-. • sa méthodologie : AEDIAN SI utilise une organisa-. tion de projet souple, comportant de nombreux. teur » : Paramétrage des commissions,. échanges avec le client, visant à garantir l’adé-. Paramétrage des nouveaux produits, gestion des. quation entre les besoins (fonctionnel et tech-. mots de passe, gestion des cartes de remplace-. nique) et les développements ;. ment… • Adaptation des flux : refonte de l’entrée batch,. • sa capacité à s’engager au forfait et sa maîtrise. du pilotage de ce type de projet.. • Mise à niveau des échanges avec les autres appli-. cations du SI « Producteur » et avec les prestataires externes : alimentation du serveur d’autorisation, envoi flux des cartes affaires… Réalisé au forfait, dans un environnement technique alliant « Grand système » (Cobol, Pacbase…. exemples de contrats ◊ exemples de contra. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. modes d’expédition des cartes et mailers….

(17) FIABILITÉ SI. Dans un contexte d’évolutions per-. l’incident devient. manentes du SI, les collaborateurs. pragmatique ; b. La mise en place d’un processus de. intolérable pour. nouvellement affectés à ce service doi-. réutilisation efficace pour les tests. des SI de plus en. vent être rapidement opérationnels.. de non-régression ;. plus ouverts, et uti-. Pour cela, il leur est nécessaire de :. lisés par un nombre croissant de partenaires et de clients, AEDIAN, leader reconnu, apporte une approche de « Tierce Recette Applicative » (TRA) à engagements de résultats et une. • s’approprier un contexte fonctionnel. riche et complexe ; • s’adapter à une démarche de recette. partagée ; • savoir communiquer à la fois d’une. c. Le pilotage de la fiabilité des applications modifiées. 2. Des collaborateurs spécialisés et motivés pour la réalisation de l’activité de tests et de recette. Ces professionnels sont caractérisés par :. vision stratégique des tests, généra-. part avec les utilisateurs pour des. trice d’économies rapides. Les experts. points métiers et, d’autre part, avec la. mum avec une sérieuse compétence. AEDIAN de l’homologation allient. maîtrise d’œuvre pour la gestion des. fonctionnelle du secteur tertiaire. expertise métiers, compétences. environnements et des anomalies.. financier acquise au cours de leurs. méthodologiques et connaissance des. Cette institution a retenu prioritai-. études, de leurs stages et de leur pre-. a. Une formation initiale bac + 4 mini-. rement AEDIAN pour accompagner son. mière expérience professionnelle;. ◆ Exemple de mission réalisée au. service au travers de la mise en œuvre. b. Une formation complémentaire de. cours de l’exercice (AEDIAN SI) : mise. d’un centre de compétences dédié à la. six semaines assurée dans notre. en place d’un centre de compétences. recette.. école de formation pour compléter. outils.. au sein d’une importante institution. AEDIAN s’est distinguée à la fois par. leurs connaissances métier par les. de retraite et de prévoyance –. une excellente réactivité aux. deux facettes impératives à tout bon. Compte tenu de l’importance de l’acti-. demandes exprimées, et par une réelle. test, à savoir la démarche de test. vité de recette nécessaire pour garan-. expertise du métier de la recette orga-. AEDIAN et la compréhension des SI. tir un haut niveau de fiabilité de ses. nisée dans son pôle de compétence. au travers de la manipulation des. applications au service de ses utilisa-. « Fiabilité du SI » et reconnue au tra-. environnements techniques. Près des. teurs, cette institution a organisé au. vers de deux atouts majeurs :. deux tiers de cette formation sont. sein de sa maîtrise d’ouvrage un ser-. 1. Un savoir-faire en homologation du. consacrés aux travaux pratiques.. vice dédié à cette activité. Il a sou-. logiciel qui couvre l’ensemble de ce. De par leur double formation. haité se faire accompagner par un. processus, adaptable au contexte de. (métier et méthodologique), ces colla-. partenaire, vrai professionnel du test. chacun de ses clients, et permettant. borateurs appréhendent très rapide-. et de la recette, apte à répondre rapi-. principalement :. ment les organisations métiers de nos. dement et efficacement à ses besoins. a. Le partage d’une démarche de. clients et s’intègrent rapidement dans. de montée en charge.. ts. conception des scénarios simple et. 15. leur rôle d’homologation.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. Dans un contexte où 20 %. le groupe AEDIAN. Un profil unique, associant expertise métiers, méthodes et outils, pour une approche de « Tierce Recette Applicative » à engagement de résultats et une stratégie de tests génératrice d’économies rapides..

(18) le groupe AEDIAN. 16 Cet institut valide aujourd’hui chaque nouveau. Praxeme). Elle facilite la communication au travers. profil que nous lui communiquons uniquement par. d’un langage unique entre MOA et MOE. Elle rend. le fait que le collaborateur a suivi le cursus de notre. possible l’utilisation d’un référentiel unique des ser-. école de formation en homologation.. vices depuis les aspects pragmatiques (Organisation) jusqu’aux aspects sémantiques (Objets Métier). C’est dans ce contexte qu’AEDIAN est intervenue :. 3%. cours de l’exercice (AEDIAN SI). ARCHITECTURE ET SÉCURITÉ. pour la SMABTP – La SMABTP a lancé en 2003 la refonte de son SI.. Pour ce faire, elle a décidé d’adopter. • d’abord sur les aspects de Prototypage et valida-. tion du framework ; • puis dans le projet « Règlement » (charge globale. de plus de 10 000 jours/homme et application au cœur du SI de la SMABTP) par notre participation. une démarche orientée Services. Les objectifs pour-. aux phases de conception fonctionnelle des ser-. suivis sont de deux natures :. vices, de développement et d’intégration.. • Métier : assurer l’alignement du SI sur la stratégie. Plus précisément, AEDIAN a contribué à la réali-. métier, en augmentant l’agilité du SI ;. sation du Lot 2 du projet couvrant les domaines de :. • Technique : améliorer l’efficience du SI en :. • la gestion des intervenants ;. – abaissant les coûts de fonctionnement,. • la gestion des opérations financières ;. – disposant d’un système ouvert à ses partenaires. • la gestion du missionnement et des collaborateurs. pour fonctionner en mode réseau. Pour ce faire, la SMABTP a conçu et mis en place. extérieurs ; • l’éditique.. une infrastructure technico-fonctionnelle lui per-. Notre équipe est composée d’un chef de projet et. mettant de capitaliser sur ses travaux et d’indus-. en pic jusqu’à 6 développeurs. Un analyste fonction-. trialiser au mieux ses processus depuis la phase de. nel travaille sur la découverte et spécification de. conception jusqu’à la production. Il a fallu égale-. services. Notre architecte technique est intervenu. ment anticiper l’intégration avec le patrimoine. dans la phase amont de définition et validation du. applicatif existant.. prototype.. L’environnement utilisé est : • Jamos pour le framework de développement. (orienté Services) ; • Granit pour le framework de test ; • CVS ; • Staffware pour le workflow.. La méthodologie utilisée est Amos (avatar de. exemples de contrats. Le projet est actuellement en cours d’exécution.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. ◆ Exemple de mission réalisée au.

(19) le groupe AEDIAN. 17 La stratégie Le renforcement de son positionnement de spécialiste est le cœur de la stratégie du groupe. La compétence métier et la capacité à prendre des engagements de résultats sur les missions confiées sont à l’origine de la fondation d’AEDIAN et les clés de son avantage concurrentiel. « L’Ambition 2010 » d’AEDIAN est de conforter, par un leadership incontestable, la place d’acteur de référence conquise sur les marchés de la banque et de l’assurance. AEDIAN est aujourd’hui dans le Top 10 français des sociétés de conseil et d’ingénierie pour le secteur de l’assurance et de la protection sociale et souhaite étendre cette position à l’ensemble du secteur banque-assurance. Le secteur public et les services sont, par ailleurs, un domaine où AEDIAN, capitalisant sur les succès déjà obtenus et sur des zones de bonne implantation, continuera de saisir des opportunités.. Organisation du groupe et gouvernement d’entreprise ◗ Les hommes Le directoire est présidé par Jean-François GAUTIER. Les autres membres du directoire sont Lionel MADIER et Stéphane MORVILLEZ. Jean-François GAUTIER. ◗. Lionel MADIER. ◗. Stéphane MORVILLEZ. 61 ans, HEC 70, diplômé. 60 ans, après des études. 44 ans, ingénieur de. de Sciences écono-. d’économie (Assas,. l’École supérieure. miques, débute sa car-. Dauphine), de sciences. d’électricité (SUPELEC), il. rière chez IBM, comme ingénieur com-. politiques (IEP Paris, 1969) et de. débute sa carrière chez Accenture et. mercial à l’agence Assurance, Retraite. contrôle de gestion (ICG, 1980), une. mène de nombreuses missions de. et Prévoyance. En 1980, il rejoint PRO-. expérience en cabinet ministériel, il. conseil en organisation dans les sec-. BTP comme directeur informatique et. poursuit sa carrière dans le négoce et. teurs de la banque et de la finance.. fonde AEDIAN en 1984, dont il assure. l’industrie à des postes de direction. Entré chez AEDIAN comme respon-. la direction opérationnelle jusqu’en. commerciale puis générale.. sable du département Banque et. 1998 avant de devenir président du. Il s’oriente vers le conseil en rapproche-. Services (1996), il devient directeur. conseil de surveillance. En 2002, il. ment d’entreprises, travaille pour. du marché Banque et Services (1998). revient à la direction opérationnelle de. AEDIAN dès 1997, rejoint le groupe en. puis président d’AEDIAN SI (2002).. l’entreprise, en tant que président du. 1999, comme directeur des opérations. directoire, pour conduire la mutation. de croissance externe.. du groupe et son adaptation au nouveau contexte du marché du conseil et des services informatiques.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. ◗.

(20) le groupe AEDIAN. 18. ORGANIGRAMME du groupe. Président du directoire. Jean-François GAUTIER Secrétariat général. Direction des opérations de croissance externe. Frédéric BOURDON Département Recrutement. Direction centrale. Guillaume GARO. Département Communication. Département SI. Support Qualité. AEDIAN Consulting. AEDIAN SI. Président. Président. Jean-François GAUTIER. Stéphane MORVILLEZ. Directeur associé en charge du développement. Isabelle MULLER Serge STREICHER. Philippe MADAR ASSOCIÉS • Banque, Assurance et Protection sociale. Jean-Pascal TRIGANO. PÔLES d'expertise. Direction de Marché Banque et Services. Direction Technique. Didier VERGNIÈRES. PÔLES d'expertise. Lionel MADIER. juin 2005 407. juin 2006 408. juin 2007 401. 400. 400. 350. 350. 300. 300. 176. 211. 221. 210. 138. 141. 133. 131. 22. 15 47. 17 40. 20 37. 40. Évolution des effectifs PAR TYPE DE FONCTION ■ ■ ■ ■. Ingénieurs Consultants Développement commercial Staff. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. juin 2004 383. Au 30 juin 2007, le groupe comptait 401 collaborateurs, contre 408 un an plus tôt. Sur l’exercice 20062007, le taux de collaborateurs de niveau supérieur ou égal à bac + 4 est de 79 % (83 % en 2005-2006).. Direction de Marché Assurance et Protection Sociale. Directeurs de pôles.

(21) le groupe AEDIAN Répartition des EFFECTIFS PAR SOCIÉTÉ au 30 juin 2007. 33. 100 263. ■ AEDIAN ■ AEDIAN Consulting ■ AEDIAN SI. 19. STRUCTURE JURIDIQUE au 30 juin 2007. A E D I A N. 100 %. AEDIAN. Consulting. 100 %. AEDIAN SI. ◗ La structure. et ses évolutions récentes AEDIAN est une société anonyme à directoire et er. Le groupe AEDIAN est installé sur trois sites, dans. conseil de surveillance depuis fin 1998. Le 1 janvier. un périmètre restreint : 3, rue Moncey a – 75009 Paris ** ;. 2002, l’activité opérationnelle d’AEDIAN a été filialisée.. 14, rue Ballu b – 75009 Paris ** ; 3 bis, rue de la. er. Au 1 janvier 2005, AEDIAN Consulting a repris le fonds. Chaussée-d’Antin c – 75009 Paris **. Ces locaux sont. de commerce d’AEDIAN Stratégie qui n’exerce plus. loués dans le cadre de baux commerciaux 3/6/9.. d’activité. Au 1er juillet 2005, AEDIAN Consulting a fusionné avec sa filiale à 100 %, Partners International. ◗ Le système de management. Advisers (dissolution par transmission universelle de. de la performance :. er. patrimoine). Au 1 octobre 2005, AEDIAN SI a fusionné. Certification ISO 9001 version 2000 –. avec sa filiale à 100 %, Amentys (dissolution par trans-. AEDIAN Consulting et AEDIAN SI sont certifiées pour :. mission universelle de patrimoine). AEDIAN, société. conseil et ingénierie en organisation et systèmes d’in-. cotée, coiffe deux sociétés opérationnelles : AEDIAN SI. formation effectués au forfait ou en régie ; maintenance. et AEDIAN Consulting *.. et homologation d’applications, organisation, manage-. L’assemblée générale mixte du 23 novembre 2007. ment, conduite de projet.. est appelée à s’exprimer sur une proposition de modifi-. Évaluation CMMI niveau 2 – AEDIAN SI a. mode d’administration et de direction de la société par. obtenu, pour l’ensemble de son périmètre d’intervention. l’adoption de la formule à conseil d’administration. Les. à engagement de résultats, l’évaluation CMMI niveau 2.. rapports du directoire et du conseil de surveillance rela-. Tous les types de projets confiés à AEDIAN SI par ses. tifs à cette proposition, ainsi que les candidats aux. clients sont ainsi concernés : projets fonctionnels ou. postes d’administrateurs, sont présentés en pages 47-48. techniques, fiabilité SI, TRA, TMA et autres solutions. du présent document de référence.. externalisées.. * Ainsi que deux sociétés sans activité au 30 juin 2007 : AEDIAN Stratégie (dont le fonds de commerce a été repris par AEDIAN Consulting en 2005) et AEDIAN Intégration (structure ad hoc créée en 2002, dont la mission, à terme, est de prendre en charge l’intégration des progiciels métiers ou front office du tertiaire financier ainsi que des platesformes applicatives).. ** Loués par AEDIAN. a. 1 200 m2 environ ; b. 1 450 m2 environ ; c. 500 m2 environ.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. cation des statuts d’AEDIAN visant au changement de.

(22) le groupe AEDIAN. 20 ◗ Les relations avec les partenaires et les sous-traitants AEDIAN évite de signer des contrats de partenariat afin de garder toute indépendance dans ses conseils et ses choix techniques, uniquement guidés par les besoins et l’intérêt spécifiques de chacun de ses clients. Impliqué de longue date dans les enjeux du développement durable, AEDIAN recherche l’établissement de relations de long terme avec l’ensemble de ses partenaires et fournisseurs. Dans cet esprit, pour la troisième année consécutive, le groupe a réalisé une enquête auprès de ses principaux sous-traitants, visant à apprécier leur sensibilité aux enjeux du développement durable et leur demandant d’évaluer leurs relations avec AEDIAN *. Dans le domaine de la mise en œuvre de progiciels applicatifs, les équipes AEDIAN travaillent régulièrement sur les progiciels propres à l’assurance et à la banque : Aneto, Business Object, Ekip, Evolan, Global Portfolio, Global Trade Portal, New Business, Oracle AR, SAP…. Politique d’investissement d’AEDIAN Les efforts d’investissement se sont poursuivis, en 2006-2007, selon les trois axes identifiés comme prioritaires, depuis plusieurs exercices, en raison de leur rôle dans la consolidation de l’avantage concurrentiel. • Les offres — Après quatre années d’efforts soutenus, les investissements dans les offres ont connu un rythme de croisière en 2006-2007. AEDIAN comptabilise en charges d’exploitation ces frais de R et D, constitués des coûts directs des équipes dédiées à ces travaux. • La formation — Les investissements en formation ont continué de se concentrer, au cours de l’exercice, sur deux besoins prioritaires : – ceux liés au recrutement de jeunes diplômés qui effectuent un parcours systématique de formation **, avant toute première affectation chez un client d’AEDIAN ; – la formation dispensée dans le cadre du plan annuel, destinée à enrichir les compétences des collaborateurs du groupe et à anticiper les évolutions des attentes des clients. • Le système d’information, élément central du pilotage en temps réel de la performance, repose sur l’outil développé en interne, SIGA, opérationnel depuis quatre exercices. L’essentiel de l’investissement a été réalisé au Le groupe possédait au 30 juin 2007 : 258 ordinateurs, 43 serveurs et 3 standards téléphoniques, l’ensemble en réseau.. * Évolution du budget de SOUS-TRAITANCE au cours des cinq derniers exercices 2002/2003 | 2003/2004 | 2004/2005 | 2005/2006 | 2006/2007 2,74 M€ 3,6 M€ 4,5 M€ 4,6 M€ 4,4 M€ ** En partenariat avec la société NSIS dans le cadre d’un dispositif de préembauche.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. cours des exercices précédents. Les achats de progiciels sont amortis sur la durée d’utilité..

(23) le groupe AEDIAN. 21 Données sur l’investissement sur trois exercices. 2006-2007. Nombre de. Nombre de. Agence-. jours de. jours de. ments. formation ***. R et D. (en K€). Progiciels. Autres matériels informatiques. (en K€). (en K€). 4. 23. 24. 1 370. 569. 2005-2006. 1 817. 1 040. 19. 39. 102. 2004-2005. 1 228. 1 100. 457. 12. 62. Les concurrents Ce sont des sociétés de conseil et d’ingénierie de tailles et profils divers. • En conseil, sur les principaux domaines d’intervention d’AEDIAN (conseil stratégique, pilotage de projets, optimisation des processus métiers et alignement stratégique des systèmes d’information), la concurrence se compose : – d’acteurs multispécialistes : Accenture, Atos Consulting, Bearing Point, Cap Gemini, CSC, Eurogroup, IBM Global Services, Ineum Consulting, Orga Consultants ; – et de structures plus spécialisées sur un marché, un domaine métier ou un segment d’offre : Audisoft, Avilog Conseil, OTC Conseil, Otia, R£B Partners • En ingénierie et conseil SI, le groupe est en compétition avec deux types d’acteurs : – en délégation de responsabilité, AEDIAN rencontre les grandes ou moyennes SSII (IBM, Cap Gemini, Atos, Unilog/groupe Logica…) ; – en délégation de compétence, les grands clients du tertiaire financier ont restreint le nombre de leurs fournisseurs agréés : SSII généralistes de type régie (SOGETI/Transiciel, GFI…) et sociétés de services ayant atteint sur le secteur du. *** FORMATION (en jours/collaborateur) 2004/2005 2005/2006 2006/2007 3,1 4,3 3,5. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. tertiaire financier une taille importante, à l’image d’AEDIAN..

(24) capital et action. 22. Capital et action Renseignements de caractère général concernant la société. ◆ Dénomination AEDIAN. ◆ Siège social et administratif 3, rue Moncey – 75009 Paris. ◆ Forme juridique Société anonyme à directoire et conseil de surveillance. ◆ Législation Société anonyme régie notamment par les articles L.225-57 à L.225-94 du Code de commerce.. 1. Article 2 des statuts. 2. Article 10 des statuts.. ◆ Date de constitution et durée La société a été constituée le 7 juin 1984 pour une durée de 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle prendra fin le 7 juin 2083, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire. ◆ Objet social 1 La société a pour objet : • directement ou indirectement, en tous pays, l’exercice d’une activité de services d’ingénierie et de conseils en informatique, la vente, la location et le courtage de matériels et de logiciels ; • la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concer-. nant ces activités ; • et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. ◆ Registre du commerce et des sociétés RCS Paris B 330 013 301. ◆ Code NAF 721Z. ◆ Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques Siège social. ◆ Exercice social L’exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année. ◆ Titres au porteur identifiables 2 La société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. L’assemblée générale mixte du 23 novembre 2007 est appelée à s’exprimer sur une proposition de modification des statuts d’AEDIAN visant au changement de mode d’administration et de direction de la société par l’adoption de la formule à conseil d’administration. Les rapports du directoire et du conseil de surveillance relatifs à cette proposition, ainsi que les projets de statuts modifiés, sont présentés en pages 47-48 et pages 99 et suivantes du présent document de référence..

(25) capital et action. 23. ◆ Assemblées générales 3 Les assemblées générales sont convoquées soit par le directoire ou, à défaut, par le conseil de surveillance ou par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et d’une inscription en compte de ses actions au moins cinq jours avant la réunion de l’assemblée générale, sous la forme soit d’une inscription nominative, soit du dépôt dans ce même délai aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation du certificat d’un intermédiaire agréé constatant l’indisponibilité des actions inscrites jusqu’à la date de l’assemblée 4. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit par-. venir à la société cinq jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée désigne elle-même son président. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ◆ Cession et transmission des actions Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. ◆ Droit de vote double Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation que celles prévues par la loi. Toutefois, un droit de vote double 5 est attribué avec effet rétroactif à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. ◆ Répartition statutaire des bénéfices 6 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par. différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas de réduction du. capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.. 3. Article 25 des statuts. 4. Les conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales ont été modifiées par le décret du 11 décembre 2006. 5. Instauré par l’AGE du 20 janvier 2000. 6. Article 35 des statuts.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés..

(26) capital et action. 24 Renseignements de caractère général concernant le capital. ◆ Capital autorisé non émis L’assemblée générale mixte du 24 novembre 2006 (8e, 9e et 10e résolution) a autorisé le directoire, pour une durée de 26 mois, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal de 1,2 M€, avec ou sans droit préférentiel de souscription, par: – émission d’actions nouvelles ; – émission d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ; ◆ Capital autorisé et non émis Date AG Type AG 26/03/2004 • AGE 24/11/2005 • AGM 24/11/2005 • AGM 24/11/2006 • AGM 24/11/2006 • AGM 24/11/2006 • AGM ◆ Instruments donnant accès au capital Dans le cadre de l’acquisition de Partners International Advisers (PIA Consulting) en 2003-2004, il a été procédé à l’émission réservée de 170 000 bons de souscription AEDIAN, attribués gratuitement aux cédants, donnant droit de souscrire chacun à une action de. 1. Cf. rapport du directoire, page 42. 2. Du capital social, soit 177 523 actions. 3. Du capital social.. – incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission. L’assemblée générale mixte du 24 novembre 2006 (11e résolution) a autorisé le directoire, pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, pour une durée de 26 mois, à procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE, d’un montant nominal maximal de 100 000 € (12e résolution). Il est également rappelé que l’assemblée générale mixte du 24 novembre 2005 a autorisé le directoire :. Résolutions 1 15 16 8.9.10 11 12. Expiration autorisation 31/12/2007 24/01/2009 24/01/2009 24/01/2009 24/01/2009 24/01/2009. – pour une durée de 38 mois, à attribuer des options de souscription d’actions, dans le respect des limites légales fixées aux articles L.225-182 du Code de commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967 (15e résolution) ; – pour une durée de 38 mois, à procéder à l’attribution d’actions gratuites à émettre, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le directoire (16e résolution). Aucune de ces autorisations n’a été utilisée à ce jour. Sur l’exercice 2006-2007, seules ont été attribuées des options d’achat d’actions et des actions gratuites existantes 1.. Capital 113 333 € un tiers 3 10 % 2 1 200 000 € 10 % 2 100 000 €. la société. Ces 170 000 bons de souscription ne sont pas cotés. Ils sont exerçables au prix de 7,25 € (une action pour un bon, avec clause d’ajustement en cas d’opération financière) entre le 1er janvier 2005 et le 31 décembre 2007. Au-delà de cette date, les bons non exercés seront annulés et perdront toute leur valeur. L’assemblée. Part utilisée 0 0 0 0 0. Part restante à utiliser 113 333 € un tiers 3 10 % 2 1 200 000 € 10 % 2 100 000 €. générale a, en conséquence, autorisé une augmentation de capital s’élevant au maximum à 113 333 €, par émission de 170 000 actions nouvelles, assortie d’une prime d’émission égale à la différence entre le montant nominal des actions souscrites et le prix de souscription.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. ◆ Le capital Le capital de la société est de 1183489 €, divisé en 1775234 actions entièrement libérées..

(27) capital et action. 25 ◆ Options de souscription (au 30 juin 2007) Date Nombre Dont du d’options membres direc- consen- du directoire ties toire * Total options 0 26/03/04 – 170 000 0 Total BSA 170 000 0 Total Options et BSA 170 000 0. Dont 10 Nombre plus gros- d’opses attritions butions exercées 170 000 170 000. 0. Dont durant la période 0. Dont Dont membres 10 plus du direcgros toire * exercices 0. 0. Nombre d’options annulées 0. 170 000. Situation Dont au membres 30 juin du direc2007 toire *. Nombre de bénéficiaires. Date de début **. Date de fin **. Prix d’exercice en €. 01/01. 31/12. 7,25. 170 000 170 000. 0 0. 4 4. 170 000. 0. 4. ◆ Capital potentiel Au 30 juin 2007, le nombre d’actions susceptibles d’être créées en cas d’exercice de la totalité des BSA est indiqué dans le tableau ci-contre.. Capital potentiel 1 775 234 • Par exercice des BSA 170 000 • Dilution potentielle totale 170 000 • Capital potentiel au 30 juin 2006 1 945 234 La dilution totale encourue serait de 9,57 % si toutes les options de souscription d’actions attribuées au 30 juin 2007 étaient exercées. Il n’existe pas d’autre titre donnant accès au capital de la société.. ◆ Nantissement À la connaissance de la société, aucun titre AEDIAN n’est nanti au profit d’un établissement financier.. Aucun titre des filiales n’est nanti.. Nombre d’actions au 30 juin 2007. ◆ Évolution du capital social depuis la création de la société Date Nature de Variation l’opération du capital nominal Exc. 84/85 • Constitution • Apports en numéraire 2 6 000 F 95 400 F Exc. 86/87 • Apports en numéraire 2 • Incorporation • de réserves 501 400 F 507 200 F Exc. 89/90 • Apports en numéraire 2 • Incorporation • de réserves 504 200 F Exc. 93/94 • Apports en numéraire 2 1 000 F 20/01/00 • Augmentation de 4 574 504 F • capital gratuite 3 • Augmentation de 19 719 F • capital gratuite 4 • Conversion du capital • en euros 5 23/03/00 • Apports en numéraire 6 201 520 € 31/12/01 • Réduction de capital • par annulation d’actions (25 631 €). ◆ Engagement de conservation de titres La société n’a pas connaissance d’engagement de conservation de titres. Prime d’émission et d’apport. Nombre de titres 1. ◆ Titres non représentatifs du capital AEDIAN n’a pas émis de part de fondateur ni de certificat de droits de vote. Montants cumulés Titres Capitaux. 6 000 F 182 287 F. 4 000 60 954. 4 000 4 060 5 014. 400 000 F 406 000 F 501 400 F. (188 287 F) 125 869 F. 5 014 5 072. 10 028 15 100. 1 002 800 F 1 510 000 F. (25 549 F) 3 875 F. 5 042 10. 20 142 20 152. 2 014 200 F 2 015 200 F. 1 491 248. 20 152. 6 589 704 F. 1 511 400. 6 609 423 F. 302 280. 1 511 400 1 813 680. 1 007 600 € 1 209 120 €. (38 446). 1 775 234. 1 183 489 €. 6 660 236 €. * Dans sa composition actuelle. ** De la période d’exercice. 1. Émis ou annulés lors de l’opération. 2. Nominal de 100 F. 3. Par prélèvement sur le compte de report à nouveau (élévation du nominal de 100 à 327 F). 4. Par prélèvement sur le compte de primes d’émission. 5. Suppression de la référence à la valeur nominale. 6. Visa COB n° 00-328 en date du 16 mars 2000.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. Date Assemblée.

(28) capital et action. 26 Répartition des actions et des droits de vote 56,4 % des actions sont dans le public (49,9 % après déduction des actions autodétenues). Les signataires du pacte d’actionnaires du 27 octobre 1998 (Arcole, famille GARDIE, Jean-François GAUTIER) détiennent 38,3 % des titres et 50,5 % des droits de vote au 30 juin 2007. Les salariés détiennent 5,7 % des actions au travers du PEE auquel 16,39 % des collaborateurs éligibles du groupe adhèrent. La répartition de l’actionnariat et des droits de vote au 30 juin 2007 * est la suivante : Nombre d’actions % des actions % droits de vote Arcole • 612 997 34,53 % 45,76 % Famille GARDIE • 63 927 3,60 % 4,61 % Jean-François GAUTIER • 2 628 0,15 % 0,11 % PEE • 95 183 5,36 % 7,16 % Public nominatif • 287 987 16,22 % 13,42 % Public porteur • 712 512 40,14 % 28,94 % dont AEDIAN • 115 274 TOTAL • 1 775 234 100 % 100 %. • • • • • • • • • •. Arcole est une SA contrôlée par la famille GAUTIER et dont l’activité principale est de gérer ses participations. AEDIAN Direction était une SA contrôlée par Arcole. Dans le cadre de la simplification de la structure du capital d’AEDIAN, la liquidation en a été décidée le 7 décembre 2004 et Jean-François GAUTIER a été nommé liquidateur. AEDIAN Direction a procédé au transfert. Au 30 juin 2006 % des actions 34,41 % – 3,61 % 0,15 % 5,73 % 16,51 % 39,60 % 100 %. % droits de vote 46,13 % – 4,92 % 0,11 % 7,59 % 11,96 % 29,30 % 100 %. Nombre d’actions 572 140 130 374 65 528 3 039 102 683 130 000 228 362 521 053 112 797 1 775 234. Au 30 juin 2005 % des actions 32,23 % 7,34 % 3,69 % 0,17 % 5,78 % 7,32 % 12,88 % 29,36 % 100 %. % droits de vote 42,57 % 7,54 % 5,22 % 0,12 % 7,29 % 5,18 % 13,11 % 17,95 % 100 %. progressif à ses actionnaires ** des titres AEDIAN qu’elle détenait à son actif. ◆ Franchissements de seuil au cours de l’exercice La société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil au cours de l’exercice.. * Sur la base d’un capital composé de 1 775 234 actions et 2 449 812 droits de vote. ** Arcole et les dirigeants d’AEDIAN.. WorldReginfo - 763c01cf-44fe-456d-a5f5-e1cb09b55f06. Arcole AEDIAN Direction Famille GARDIE Jean-François GAUTIER PEE Jousse Morillon Investissements Public nominatif Public porteur dont AEDIAN TOTAL. Nombre d’actions 610 782 – 64 052 2 628 101 683 293 078 703 011 112 797 1 775 234.